兆威机电：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书2020-11-16
北京德恒律师事务所
关于
深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并上市之法律意见
目 录
一、本次发行上市的批准与授权 ..................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................. 7
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................... 8
四、发行人的设立 ................................................................ 13
五、发行人的独立性 .............................................................. 13
六、发起人、股东及实际控制人 .................................................... 14
七、发行人的股本及其演变 ........................................................ 15
八、发行人的业务 ................................................................ 15
九、关联交易及同业竞争 .......................................................... 16
十、发行人的主要财产 ............................................................ 17
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................... 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................. 18
十三、发行人章程的制定及修改 .................................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 20
十六、发行人的税务 .............................................................. 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 21
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................... 21
十九、发行人业务发展目标 ........................................................ 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................... 22
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................... 22
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................ 25
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释 义
本法律意见中，除文中另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、公司、
股份公司、兆威 指 深圳市兆威机电股份有限公司
机电股份
公司前身、兆威 深圳市兆威机电有限公司。发行人系由深圳市兆威机电
指
机电有限 有限公司整体变更设立。
兆威控股 指 深圳前海兆威金融控股有限公司，系发行人之控股股东
共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
聚兆德投资 指
之股东
共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人之
清墨投资 指
股东
东莞兆威 指 东莞兆威机电有限公司，系发行人子公司
惠州市兆威机电有限公司（已注销），系发行人子公司（已
惠州兆威 指
注销）
香港兆威 指 兆威机电（香港）有限公司，系发行人子公司
武汉数字化设计与制造创新中心有限公司，系发行人参
武汉数字化 指
股公司
惠州立灵 指 惠州市立灵实业有限公司
深圳宏广威 指 深圳市宏广威科技有限公司
深圳盛威华 指 深圳市盛威华机电有限公司
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
保荐机构、主承
指 招商证券股份有限公司
销商、招商证券
会计师、审计机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构、立信
本次发行、本次
指 公司首次公开发行股票、公司首次公开发行股票并上市
发行上市
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首次公开发行股票并上市之法律意见
《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公
法律意见 指
司首次公开发行股票并上市之法律意见》
《深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票招股
《招股说明书》 指
说明书（申报稿）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日出
《审计报告》 指 具的《深圳市兆威机电股份有限公司审计报告》（信会师
报字[2019]第 ZI10306号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日出
《内部控制鉴证
指 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2019] 第
报告》
ZI10307 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日出
《纳税情况审核
指 具的《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师
报告》
报字[2019]第 ZI10308 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 修正）》
《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12 号—
《第 12 号规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
根据上下文，指兆威机电有限的公司章程或发行人的公
公司章程 指
司章程
公司于 2019 年第三临时股东大会审议通过并将在上市
《公司章程（上
指 后实施的《深圳市兆威机电股份有限公司章程（上市修
市修订草案）》
订草案）》
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深
指 深圳证券交易所
交所
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最近三年、报告
指 2016年、2017年及2018年
期
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见
德恒 06F20170039-00002 号
致：深圳市兆威机电股份有限公司
根据本所与兆威机电股份签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所接受发行
人委托，担任发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《管理办
法》《第 12 号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定
和本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供
了本所律师认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本
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所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一
致的；依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言
是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
3. 本所律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进
行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作
出判断。
4. 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结
论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无
权发表任何评论。
5. 本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目
的。
6. 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解；本所及本所经办律师有权对《招股说明书》的相关内容再
次审阅并确认。
7. 本所同意将本法律意见作为发行人申请首次公开发行股票并上市所必备
的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就发行人本次公开发行股票与上市的条件和行为发表如下法律意
见：
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一、本次发行上市的批准与授权
（一）经本所律师核查，发行人 2019 年第三次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人 2019 年第三次临时股东大会就发行人本次发行上市的股票种
类、发行数量、募集资金用途、本次发行决议的有效期以及授权董事会办理本次
公开发行股票并上市具体事宜等事项进行审议表决，根据相关法律、法规、规范
性文件和发行人公司章程的规定，发行人本次发行上市的决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2019 年第三次临时股东大会授权发行人董
事会办理与本次发行上市有关事宜，该授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》等有关法律、法规，由兆威机电有限整体变
更设立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91440300728548191B 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，发行人成
立日期为 2001 年 4 月 19 日。发行人系于 2018 年 1 月 10 日由兆威机电有限整体
变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从兆威机电有限成立之日起计算已超
过三年，符合《管理办法》第八条和第九条之规定。
（二）发行人由兆威机电有限整体变更设立，兆威机电有限所有股东作为发
起人并且以其在兆威机电有限中按股权比例享有的净资产作为出资，发行人前身
兆威机电有限的所有资产、权利和义务由发行人承继，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（三）经本所律师核查，发行人主要从事微型精密齿轮传动系统、精密注塑
件和精密模具的研发、生产与销售，其生产经营符合法律、行政法规和发行人章
程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（四）发行人最近三年主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变化，符合《管理办法》第十二条之规定。
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（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，
不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，发行人具
有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市系发行人首次公开发行股票并上市。根据发行人提供的书面资
料及《审计报告》，本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行
人本次发行上市的实质条件逐项进行了核查。本所律师认为，发行人本次发行上
市符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质
条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第 126 条“同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格应该相同”的规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的实质条件
1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，
选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》，发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》和发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假
记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五
十条第一款第（四）项之规定。
4. 发行人本次发行前股本总额为 8,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
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5. 根据发行人本次发行上市的方案，发行人拟向社会公开发行不超过 2,667
万股，发行人本次公开发行股票全部为公开发行新股，发行人股东不公开发售股
份，发行完成后公开发行股份占发行后发行人股份总数的比例不低于 25%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已与招商证券签订了保荐协
议和主承销协议，聘请招商证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票，符合
《证券法》第十一条和第二十八条之规定。
（三）符合《管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人符合《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
2. 规范运行
（1）如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2）发行人聘请招商证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，
本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员等人员进行了相关
的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认，其已了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3）如本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和
规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁
入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12
个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人本次发行上市
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符合《管理办法》第十六条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人已制定《对外担保管理制度》《关联交易管理
制度》等内部控制制度以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月
25 日出具的《内部控制鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了与财务报表编
制相关的有效的内部控制。据此，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率
和效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5）根据工商、税收、土地、环保、海关等政府部门出具的证明文件及发
行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条所列举的以
下情形：最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36 个月
内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，
且情节严重；最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。据此，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条之规定。
（6）根据现行有效的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（上市修
订草案）》，发行人的公司章程中已经明确对外担保的审批权限和审议程序，根据
发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人《公司章程》中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》以及发行人的说明，发行人已
制定了《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》等严格的资金管理制度，截
至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十
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条之规定。
3. 财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能
力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据发行人确认及《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重
大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人确认，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人确认，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变
更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人完整披露关联
方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联
交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十六条规定，具体情况如
下：
①根据《审计报告》，发行人 2016 年度净利润为人民币 6,942.40 万元，2017
年度净利润为人民币 4,923.56 万元，2018 年度净利润为人民币 12,726.62 万元
（该数据为归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）。
②根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度营业收入分
别为人民币 40,638.67 万元、54,894.44 万元和 75,693.84 万元。
③发行人本次发行上市前股本总额为 8,000 万元。
④根据《审计报告》，发行人截至 2018 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地
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使用权后）为 594.41 万元，据此，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例不高于 20%。
⑤根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务主管部门出具的证明、《纳税情况审核报告》《审计报告》
并经本所律师核查，发行人及其子公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法
规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第
二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》和发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、本次发行上市的招股说明书等申报文件和发行人确
认，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者
其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编
制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。据此，发行人本次发行上市
符合《管理办法》第二十九条之规定。
（10）根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人符合《管
理办法》第三十条的规定，不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
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取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
（二）发行人由有限责任公司按账面净资产值折股依法整体变更为股份有限
公司过程中签订的《深圳市兆威机电股份有限公司发起人协议》符合法律、法规
和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人由有限责任公司按账面净资产值折股依法整体变更为股份有限
公司过程中履行了必要的评估、审计和验资程序，符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、所审议事项以及决议内容符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其
属于生产型企业，依法独立享有民事权利和承担民事义务，发行人拥有独立完整
的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的职
能部门和技术、管理人员，独立开展各项业务活动；发行人正在履行的主要采购、
销售合同等合同均以发行人及其下属子公司的名义签订和履行，发行人不存在依
赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营活动的情形。
（二）发行人拥有独立完整的资产。
（三）发行人的人员独立，其总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
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高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企
业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企
业中兼职。
（四）发行人的财务独立，其建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，
能够独立作出财务决策；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制、参股的其他企业共用银行账户的情形。
（五）发行人的机构独立，其建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业间不存在机构
混同的情形。
（六）发行人的业务独立，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制、
参股的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、机构、人员、财务方面均
独立于控股股东及其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的
业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，符合相关法律、法规和规范性文
件的要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）经本所律师核查，发行人的发起人兆威控股、李海周、谢伟群、聚兆
德投资、清墨投资均为具有完全民事权利能力与民事行为能力的自然人、法人或
者合伙企业，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人及股东的资格。发行人
的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）李海周与谢燕玲系夫妻关系，自兆威机电设立以来，二人单独或共同
持有的公司股权比例均不低于 50%，且二人从兆威机电成立至今一直参与日常
核心经营管理并共同控制公司运营。李海周和谢燕玲为发行人的共同实际控制
人。
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（三）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件
的规定。
（四）发行人系由兆威机电有限整体变更设立，其股本是以兆威机电有限经
审计净资产值折股。发起人用于出资的财产产权关系清晰，资产投入发行人已履
行了必要的法律手续，不存在法律障碍。
（五）在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原兆威机电有限的
资产或权利依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构业经有权部门
批准和登记，合法有效，其出资的产权界定和确认不存在纠纷和法律风险。
（二）除律师工作报告特别说明的情形外，发行人历次股权变动符合法律法
规和其他规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的程序，合法、合规、真
实、有效。
（三）根据发行人各股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围
及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近在
三年内主要从事微型精密齿轮传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生产与
销售。发行人主营业务未发生重大变化。
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（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外地
区经营已经履行了必要的审批程序，合法有效。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的持续经营不存在法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
控股股东兆威控股，实际控制人李海周与谢燕玲，其他持有发行人 5%以上
股份的股东为聚兆德投资、清墨投资，发行人控股企业惠州市兆威机电有限公司、
东莞市兆威机电有限公司、兆威机电（香港）有限公司，发行人参股企业武汉数
字化设计与制造创新中心有限公司，发行人控股股东、实际控制人投资的其他企
业包括兆威控股、清墨投资、聚兆德投资、广东丰联投资股份有限公司、深圳阳
光创富实业有限公司、深圳红树三十八号投资企业(有限合伙)、苏州君盛大地股
权投资合伙企业（有限合伙），发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密
切的家庭成员，其他关联方林伟鹏、邱显生、潘翔、惠州市兆威机电有限公司、
惠州市立灵实业有限公司、兆威企业（香港）有限公司、深圳市宏广威科技有限
公司、深圳市盛威华机电有限公司、西乡镇兆威塑料制品厂、深圳市宝安区燕罗
永泰模具配件行。
（二）关联交易
经核查，报告期内发行人与关联方的关联交易为：发行人自深圳市宝安区燕
罗永泰模具配件行采购材料主要用于制造非标生产用工具、模具，发行人向共同
实际控制人谢燕玲租赁房屋，关键管理人员薪酬，关联方资金拆借，董事、监事
及高级管理人员借款，关联担保和关联方应收应付款项。
公司 2019 年第三次临时股东大会对公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
的关联交易情况进行了确认并由独立董事发表了相关的独立意见。本所律师认
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为，发行人的上述关联交易事项已根据交易发生时的公司章程的规定履行了必要
的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）经本所律师核查，发行人的上述关联交易事项已根据交易发生时的公
司章程的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
（四）为了尽量减少、规范与发行人将来发生关联交易，发行人的全体股东
和董事、监事、高级管理人员出具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》。
（五）发行人已在其公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作细则》和《关联交易管理办法》中明确规定了关联自然人、关联法人
和关联关系、关联交易的定义，并明确规定了独立董事审议关联交易的特别职权
以及关联交易的回避制度、决策程序等事项，该等规定符合法律、法规和规范性
文件的相关规定。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在与主营业务相
同或相似的情况，不存在同业竞争。
（七）为避免与发行人之间产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
（八）发行人在招股说明书以及其他有关申请文件中已对关联交易和同业竞
争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的主要财产包括：房地产（土地使用权、房屋所有
权），知识产权（商标、专利、计算机软件著作权），主要生产经营设备，出资权
益或股权等。经核查，发行人及其子公司以购买的方式取得土地使用权和房屋所
有权；以自行申请注册或受让取得商标权；以自行申请登记或受让方式取得专利
及专利申请权；以自行申请登记或受让方式取得计算机软件著作权；以购买等方
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式取得主要生产经营设备。发行人及其子公司已取得上述财产所有权或使用权的
权属证书或证明。
（二）除 6 套人才住房外，发行人及其子公司的主要财产的所有权或使用权
的行使不受限制。
（三）发行人及其子公司的房屋租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本律师核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合
法有效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。发行人及其子公司不存在
虽已经履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作
报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的应收、应付
款系因正常的生产经营活动发生且在合理范围内，合法有效，不存在重大的偿债
风险，不会对本次发行上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，自 2018 年 1 月由兆威机电有限整体变更设立以来，
未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。
（二）经本所律师核查，自 2018 年 1 月由兆威机电有限整体变更设立以来，
发行人及其子公司没有发生较重要的资产受让、转让情况。
（三）除因募投项目发行人拟购买建设用地使用权外，发行人没有其他拟进
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行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）2017 年 12 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过
了兆威机电有限整体变更设立股份有限公司后的公司章程并已在工商行政管理
部门进行备案。发行人设立后，对公司章程进行了四次修订。
发行人及其前身的历次章程修订，均依法履行了公司内部审议程序并已在工
商行政管理部门备案，修改后的章程合法、有效。
（二）为本次发行上市目的，发行人根据《上市公司章程指引》等相关规定
对现行章程进行了修订，修订后的《公司章程（上市修订草案）》已经发行人 2019
年第三次临时股东大会审议通过，并将在发行人公司股票公开发行上市后生效。
发行人现行章程及《公司章程》（上市修订草案）的内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了独
立董事，聘任了董事会秘书，具有健全的治理结构，该等机构和人员能够依法履
行职责。
（二）发行人已经制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等规章制度，该等规章制度的内容符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，能够维护发行人的规范运作。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开
程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格和程
序符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，不存在违反法律、法规以及
发行人章程规定的情形。
（二）经本所律师核查，近三年来，发行人的董事、监事和高级管理人员发
生的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。发行
人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，不会构成本次发行上市的实质
性障碍。
（三）发行人已建立了独立董事制度，独立董事的人数及任职资格符合有关
规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率详见律师工作报告正文第十六部
分“发行人的税务”。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴、政府资助资金详
见律师工作报告正文第十六部分“发行人的税务”。经核查，本所律师认为，发
行人及其子公司享受的增值税税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人及其子
公司获得的财政补贴、政府资助资金所依据的政策不违反法律、法规的规定，合
法、合规、真实、有效。
（三）根据律师工作报告正文第十六部分“发行人的税务”所述之发行人及
其境内子公司、分支机构所在地税务部门出具的纳税证明文件，翁余阮律师行（香
港）出具的《兆威机电（香港）有限公司法律尽职调查意见书》，经发行人书面
确认并经本所律师核查，除本法律意见正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”
披露的税务简易行政处罚外，发行人及其子公司、分支机构在报告期内依法纳税，
不存在重大税收违法行为，未受到税务部门的行政处罚。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护
的要求，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，发行人及其子公司最
近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主
管部门行政处罚的情形。募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）根据发行人的书面确认，经本所律师核查深圳信用网、信用东莞网站、
信用惠州网站，并查阅相关政府证明，除因违反广告法受到过一次行政处罚外，
发行人及其子公司报告期内不存在因违反市场和质量监督管理有关法律法规的
记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行募集
资金将用于：（1）兆威机电产业园建设项目；（2）松岗生产基地技改升级项目；
（3）研发中心建设项目；（4）补充流动资金。发行人募集资金投资项目符合国
家产业政策，已在有权部门审核、备案登记。
（二）依据发行人的确认及本所律师核查，发行人的募集资金投资项目“兆
威机电产业园建设项目”、“研发中心建设项目”由发行人子公司东莞市兆威机电
有限公司实施；“松岗生产基地技改升级项目”由发行人分公司深圳市兆威机电
股份有限公司松岗分公司，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作的
情形。
（三）如上所述，发行人本次募集资金有明确的使用方向，募集资金使用项
目为发行人的主营业务；，发行人本次募集资金数额和投资项目与其生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人募集资金拟投资项目符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定，已获得有关部门的批准（核准）；发行人董事会已对募集资金拟投资项目的
可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益；发行人募集资金投资项目实施后，不会产生
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同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人已经建立募集资金专项存
储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 税务简易行政处罚
2017 年 1 月 11 日，兆威机电有限因购买房产但未按照规定期限办理房产土
地信息登记并缴纳房产税、城镇土地使用税，受到深圳市宝安区地方税务局福永
税务所简易行政处罚（深地税宝福永简罚〔2017〕131 号《税务行政处罚决定书》），
罚款金额 0 元。
2017 年 7 月 19 日，发行人松岗分公司因未按照规定期限办理 2017 年 6 月 1
日到 2017 年 6 月 30 日个入所得税（工资薪金）纳税申报，受到深圳市宝安区地
方税务局松岗税务所简易行政处罚（深地税宝松岗简罚〔2017〕2824 号《税务
行政处罚决定书》），罚款金额 50 元。
经核查，公司已经按照上述处罚决定书的相关决定，足额缴纳付款。
据上，本所律师认为，上述行政处罚为简易行政处罚，处罚金额较小，且发
行人已经及时更正，不属于情节严重的重大违法违规行为。
2. 广告法行政处罚
2018 年 9 月 12 日，深圳市市场和质量监督管理委员会宝安市场监督管理局
下发深市质宝市罚字〔2018〕稽 161 号《行政处罚决定书》，具体内容如下：
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2018 年 3 月 10 日，当事人在其运营的互联网网站（www.zwgear.com）首页
页面，上线含有“最专业的行星减速机（齿轮箱）专家 20 年一直专注于行星减
速机（齿轮箱）设计开发生产”这段文字描述的页面，该段文字使用了“最专业”
这一绝对化用语，该用语直接指向其产品本身，容易误导消费者，而且不正当地
贬低了同类商品，存在损害同行公平竞争的情形。2018 年 4 月 5 曰，当事人自
行删除了含有“最专业的行星减速机（齿轮箱）专家 20 年一直专注于行星减速
机（齿轮箱）设计开发生产”这段文字描述。2018 年 5 月 15 日执法人员检查该
公司时，该公司运营的互联网网站首页页面，上线的是“微型齿轮传动系统制造
商 21 年一直专注于微型齿轮传动系统的设计开发生产”这段文字描述的页面，
显示是已经整改以后的页面。
当事人在其设立运营的网站首页页面，使用了包含“最专业”这一绝对化用
语的广告行为，该行为违反了《中华人民共和国广告法》（2015 版）第九条第一
款第（三）项使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语的规定，属广告不
得有的情形。由于该网站是当事人自己管理维护，属自营网站，因此没有广告费
用。
鉴于当事人是首次在自营网站内自行发布广告违法行为被查处，违法行为轻
微，在调查过程中能配合执法检查，提供资料，已经自行进行整改，删除违法广
告用语，主动采取改正措施，未造成不良社会影响。当事人在其自营的网站发布
违法广告，违法行为持续时间短（一共展示了 26 天），没有因此获得暴利。当
事人发布违法广告行为的网站，面对的对象不是普通消费者，客观上减轻了违法
行为对消费者产生的实质影响和实际的危害后果。根据《中华人民共和国行政处
罚法》第四条第二款、第五条、第二十七条第一款第（一）项规定，当事人的情
形可以予以减轻处罚，对当事人广告中使用“国家级”、“最高级”、“最佳”
等用语的违法行为，依据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一)项规定，
责令当事人停止发布广告，并作处罚如下：罚款人民币 5000 元。
根据发行人说明，发行人相关管理人员对于《中华人民共和国广告法》相关
事宜法律意识薄弱，对相关广告用语的正确使用缺少法律意识，受到行政处罚后
已经及时缴纳了罚款并进行了整改规范。
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上述《行政处罚决定书》认定，发行人是首次在自营网站内自行发布广告违
法行为被查处，违法行为轻微，在调查过程中能配合执法检查，提供资料，已经
自行进行整改，删除违法广告用语，主动采取改正措施，未造成不良社会影响。
就上述广告法行政处罚事项，深圳市市场和质量监督管理委员会出具深市监
信证〔2019〕900005 号《复函》：上述违法违规行为不属于法律、法规、规章规
定的情节严重的情形;上述违法违规行为罚款人民币 5000 元,是按减轻违法行为
的裁量档次实施的处罚。
据上，本所律师认为，发行人违法行为轻微、期限较短，且主动采取改正措
施，该项违法行为不属于情节严重的重大违法违规行为。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人、
发行人子公司均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人全体股东及实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人全体股东及发行人实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至
本法律意见出具之日，发行人全体股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长李海周先生、总经理叶曙兵的确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编
制的招股说明书及其摘要，并特别审阅了其中引用本律师工作报告的相关内容。
本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要中引用本律师工作报告相应内容与本
律师工作报告无矛盾之处。本所律师对发行人招股说明书及其摘要中引用本律师
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工作报告的相关内容无异议，确认招股说明书及其摘要不会因引用本律师工作报
告的有关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备本次股票发行、上市的法定条件，不存在重大违法违规行
为；
（二）招股说明书及其摘要所引用的法律意见及律师工作报告的内容适当；
（三）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人
股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见正本一式六份。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，系《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司首次
公开发行股票并上市之法律意见》的签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
叶兰昌
承办律师：
楼永辉
承办律师：
何 超
承办律师：
孙庆凯
二○一九年 月 日
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