证券代码：003021    证券简称：兆威机电    公告编号：2021-017

               深圳市兆威机电股份有限公司
         关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2
月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳市
兆威机电股份有限公司的关注函》中小板关注函【2021】第 88 号
（以下简称“关注函”）。公司对关注函中提到问题逐项进行了认真
核查，现将关注函有关问题回复如下：


问题：
    请结合你公司的经营情况、同行业可比公司采取的做法，补充说
明设置触发值和目标值的原因及合理性，2021年度和2022年度考核指
标低于公司2019年度已实现营业收入值的原因及合理性，能否达到激
励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。


回复如下：

一、设置触发值和目标值的原因及合理性

（一）公司的经营特点

    公司是一家专业从事微型传动系统、精密注塑件和精密模具的研
发、生产与销售的高新技术企业，主要为通信设备、智能手机、汽车
 电子、智能家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等诸多领域的客
 户提供定制化微型传动系统和精密注塑件。

       受产品定制化和下游行业市场需求波动的影响，公司业务可能有
 所波动，如通信设备行业4G、5G升级换代的规模与速度，会影响公司
 应用于通信基站电调系统的微型传动系统业务的发展；智能手机渗透
 率和全面屏解决方案的更新换代会影响到公司应用于智能手机摄像头
 升降模组的微型传动系统业务的发展；汽车产销量增长趋势及智能化
 水平的提升会影响到公司汽车电子类微型传动系统业务的发展。因此，
 若出现公司下游行业升级换代延迟或发展速度减缓或市场需求减少等
 情形，将可能导致公司营业收入产生波动。

       为此，公司结合当前所面临的内外部发展状况，基于稳健经营的
 原则，以2020年营业收入为基础，充分考虑下游行业发展特征，以公
 司总体稳步、持续发展为目标，借鉴同行业上市公司股权激励经验，
 为本次股权激励计划设定了2021-2023年三年的公司层面业绩考核安
 排，考核期内设置了触发值和目标值两类考核体系。

 （二）其他上市公司考核指标

       经查询中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分
 类为“C制造业”的上市公司股权激励计划草案，设定触发值和目标
 值两类考核体系的案例较为普遍，具体案例如下：

股票     激励
                                          公司层面考核指标
简称     计划
                   首次授予第一个解除限售期:2020 年比 2017-2019 年的营业收入平均值
                   营业收入增长率目标增长率 14.59%,触发增长率 9.89%;首次授予第二个
       2020 年限   解除限售期 2021 年比 2017-2019 年的营业收入平均值营业收入增长率
凯迪   制性股票    目标增长率 45.96%,触发增长率 35.63%;首次授予第三个解除限售期
股份   激励计划    2022 年比 2017-2019 年的营业收入平均值营业收入增长率目标增长率
                   91.61%,触发增长率 60.33%;预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标
                   如下表所示：预留授予第一个解除限售期 2021 年比 2017-2019 年的营
                   业收入平均值营业收入增长率目标增长率 45.96%,触发增长率 35.63%;
股票     激励
                                           公司层面考核指标
简称     计划
                   预留授予第二个解除限售期 2022 年比 2017-2019 年的营业收入平均值
                   营业收入增长率目标增长率 91.61%,触发增长率 60.33%.
                   第一个解除限售期：2020 年营业收入（A）目标值（Am）35000 万
       2020 年限   元，触发值（An）30000 万元。第二个解除限售期：2021 年营业收入
欣锐
       制性股票    （A）目标值（Am）60000 万元，触发值（An）50000 万元。第三个解
科技
       激励计划    除限售期：2022 年营业收入（A）目标值（Am）80000 万元，触发值
                   （An）65000 万元。
                   首次授予的限制性股票:第一个归属期,目标值 2020 年净利润达到 11.90
                   亿元,触发值 2020 年净利润达到 9.52 亿元。第二个归属期,目标值 2021
                   年净利润达到 22.90 亿元,触发值 2021 年净利润达到 18.32 亿元。第三
       2020 年限
天合               个归属期,目标值 2022 年净利润达到 34.50 亿元,触发值 2021 年净利润
       制性股票
光能               达到 27.60 亿元。预留授予的限制性股票：第一个归属期,目标值 2021
       激励计划
                   年净利润达到 22.90 亿元,触发值 2021 年净利润达到 18.32 亿元。第二
                   个归属期,目标值 2022 年净利润达到 34.50 亿元,触发值 2021 年净利润
                   达到 27.60 亿元。

       综上所述，同时设置触发值和目标值两类考核体系，可提高考核
 的灵活性，降低经营的不确定性导致无法实现激励效果的风险，该考
 核体系已被其他上市公司广泛采用，因此公司同时设置触发值和目标
 值两类考核体系具备合理性。

       二、2021年度和2022年度考核指标低于公司2019年度已实现营
 业收入值的原因及合理性，能否达到激励效果，是否存在变相向激
 励对象输送利益的情形

       （一）2021年度和2022年度考核指标低于公司2019年度已实现
 营业收入值的原因

       1、2020年营业收入较2019年有所下降

       2019年公司实现营业收入178,283.62万元，较2018年大幅增长，
 主要系用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业务大幅增长；
 2020年公司营业收入较2019年将有所下降，主要原因系：

       一是2020年受新型冠状病毒疫情爆发及全球扩散等因素影响，上
 半年公司生产经营受到一定影响，产能利用率相对较低；下半年由于
国外疫情爆发，部分原材料供应延迟，客户新增订单不及预期，且部
分国外业务和终端市场以国外为主的国内业务也受到一定影响，在一
定程度上影响了公司2020年的经营业绩。

    二是受智能手机出货量下降和采用升降式摄像头方案的智能手机
新品有所减少等因素影响，2020年用于智能手机摄像头升降模组的微
型传动系统的销售收入较2019年有所下降，导致2020年经营业绩有所
下降。

    2、2021年度和2022年度考核指标高于公司2020年预计营业收入

    2020年，公司实现营业收入约12亿元（具体数据以2020年度经审
计年度报告为准）。虽然公司2021年度和2022年度考核指标低于公司
2019年度已实现营业收入，但高于公司2020年营业收入。

    因此，公司2021年度和2022年度考核指标设置合理。公司设置上
述考核指标是希望通过实施该股权激励计划，将公司未来的发展与员
工紧密绑定，充分调动员工的积极性和创造性，让公司能够较好应对
疫情和下游市场需求变化的不利影响，加强新技术研发和市场开拓，
实现生产经营的稳步向上。

    （二）公司业绩考核指标合理

    1、以2021年至2023年营业收入的目标值计算，三年复合增长率
需达到20.51%，该业绩考核目标具有一定的挑战性，具体如下：

                                                     单位：人民币亿元
           项目           2020年   2021年   2022年       2023年
              目标收入     12       15        18           21
             年度增长率    ――     25%      20%          17%
营业收入
             累积增长率    ――     25%      50%          75%
             复合增长率                     20.51%
    该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行
业的发展、市场竞争状况、公司历史业绩、未来发展战略规划和预期，
兼顾了公司未来经营规划的合理预测和本激励计划的激励效果。

    2、除公司层面业绩考核指标外，公司激励计划设置有个人层面
的考核要求，将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人
是否达到行权/解除限售条件，从而能够保障公司激励计划的约束性
和实施效果。

    综上，上述股权激励计划相关考核安排是在充分考虑当前经营环
境的基础上合理确定的，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一
条的规定。本激励计划相关考核安排遵循兼顾挑战性和可行性的原则，
在激发管理团队积极性的同时保障预期激励效果，体现激励与约束对
等的原则，能够保证良好的激励效果，不存在通过设置较低的考核指
标向特定对象输送利益的情形。

    特此公告。

                                  深圳市兆威机电股份有限公司

                                                      董事会

                                              2021年02月08日