深圳市兆威机电股份有限公司
       独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项
                               的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》 以下简称“《证券法》”）、 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和《深圳
市兆威机电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我
们作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于 2021 年 2 月 25 日召
开的第二届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下意见
    一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    本次聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存
在损害公司和其他股东利益的情况。
    本次高级管理人员人聘任是在充分了解所有被提名人的教育背景、职业经历
和专业素养等综合情况基础上进行的，聘任的高级管理人员具备相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，被提名人具备担任上市公司高级管
理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公
司章程》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒的情形。
    综上所述，我们同意公司聘任叶曙兵先生为公司总经理，李平先生、周海先
生为公司副总经理，左梅女士为公司财务总监，邱泽恋女士为公司董事会秘书。
    二、关于向 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予股票
期权和限制性股票的独立意见
    1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定 2021 年限制
性股票和股票期权激励计划的授予日为 2021 年 2 月 25 日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及激励计划中关于授予日
的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规
定的授予条件已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规
和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》规定的激励对象条件和激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，独立董事一致同意将 2021 年 2 月 25 日作为 2021 年限制性股票和股
票期权激励计划的首次授予日，并同意向 144 名激励对象授予股票期权 202.68
万份，向 144 名激励对象首次授予限制性股票 50.67 万股，股票期权的行权价格
为 71.25 元/份，限制性股票授予价格为 35.63 元/股。


                                         独立董事：沈险峰、胡庆、周长江
                                                        2021 年 2 月 25 日