北京金诚同达（深圳）律师事务所
                        关于

    深圳市兆威机电股份有限公司

2021 年限制性股票和股票期权激励计划

          首次授予相关事项的

                  法律意见书
               金深法意字[2021]第 138 号




     深圳市福田区福华一路115号投行大厦5层 510008

     电话：0755-2223 5518     传真：0755-2223 5528
北京金诚同达（深圳）律师事务所                          兆威机电 2021 年股权激励首次授予事项法律意见书



                                                   目      录

一、 本次授予的批准和授权 .................................................................. 4

二、 本次授予的授予日 .......................................................................... 5

三、 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 .............................. 6

四、 本次授予的获授条件 ...................................................................... 7

五、 本次授予的信息披露 ...................................................................... 7

六、 结论意见 .......................................................................................... 7




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                         北京金诚同达（深圳）律师事务所

                         关于深圳市兆威机电股份有限公司

         2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的

                                  法律意见书
                                                       金深法意字[2021]第 138 号

致：深圳市兆威机电股份有限公司

     北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受深圳市

兆威机电股份有限公司（以下简称“兆威机电”或“公司”）委托，作为其 2021 年

限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深

圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深

圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务办

理指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市兆威机电股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并出具了《北京金诚同达（深圳）律师

事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计

划（草案）的法律意见书》。现针对本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）

开展核查工作，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市兆威机电股份有限公司 2021

年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

及其摘要、《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计

划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、独立董事意见、公司监事会

会议文件、公司股东大会会议文件、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审

查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和

验证。
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     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次激励计划有关的文

件资料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1.   本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     2.   本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事

实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监

会的有关规定发表法律意见。

     3.   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     4.   本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

     5.   本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发

表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严

格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

     6.   本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

     7.   本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。



     本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理

指南》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律

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意见：

      一、     本次授予的批准和授权

     （一）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通

过《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、

《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大

会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制

性股票和股票期权并办理授予限制性股票和股票期权所必需的相关事宜等。

     （二）2021 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关

于向公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票

和股票期权的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意

以 2021 年 2 月 25 日为授予日，并同意向符合授予条件的 144 名激励对象合计首

次授予 50.67 万股限制性股票和 202.68 万份股票期权。公司独立董事于 2021 年

2 月 25 日对本次授予发表了明确肯定的独立意见。

     （三）2021 年 2 月 25 日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关

于向公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票

和股票期权的议案》；同日，监事会发表《关于公司 2021 年限制性股票与股票期

权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为本次激

励计划规定的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效，同意本次激

励计划的授予日为 2021 年 2 月 25 日，并同意向符合授予条件的 144 名激励对象

合计首次授予 50.67 万股限制性股票和 202.68 万份股票期权。

     （四）2021 年 2 月 25 日，公司监事会出具了对本次授予激励对象名单的核

实意见，认为：本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性

文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获

授的限制性股票及股票期权的条件已经成就，同意公司以 2021 年 2 月 25 日为首

次授予日，向符合条件的 144 位激励对象共计授予 50.67 万股限制性股票和

202.68 万份股票期权，限制性股票的授予价格为 35.63 元/股，股票期权的行权价

格为 71.25 元/股。
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     本所律师认为，公司本次激励计划授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批

准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等相关

法律法规、规则及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。



      二、     本次授予的授予日

     （一）经本所律师核查，根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会

授权董事会确定本次激励计划的具体授予日。

     （二）经本所律师核查，公司于 2021 年 2 月 25 日召开第二届董事会第一次

会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对

象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定公司本次激励计划的授予日为

2021 年 2 月 25 日。

     （三）经本所律师核查，公司独立董事于 2021 年 2 月 25 日就本次授予发表

独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《证券法》、《管理办法》、《上市规

则》以及《激励计划（草案）》等相关规定。

     （四）经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过

本次激励计划后 60 日内的交易日。

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票及股票期权的授予日必

须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权/限制性股票并

完成公告、登记。公司不得在下列期间内对激励对象进行限制性股票授予：（1）

公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公

告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳

证券交易所规定的其它时间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日

期限之内。根据公司提供的资料及说明，公司确定的授予日为 2021 年 2 月 25

日，该日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划后 60 日期限内；且该授

予日不属于上述禁止授予限制性股票的期间。
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     若公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持

股票行为，则应比照《证券法》中短线交易的规定，并自最后一笔减持交易之日

起推迟 6 个月授予其限制性股票。根据公司提供的资料及说明，作为被激励对象

的董事叶曙兵、李平，高管左梅、邱泽恋、周海在限制性股票授予前 6 个月内未

发生过股票减持行为，其限制性股票授予日无须调整。

     本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票及股票期权的授予日符合《证

券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等相关法律法规、规则，符

合《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。



       三、    本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

     （一）公司于 2021 年 2 月 25 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了

《关于向公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性

股票和股票期权的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象共 144 名，合计授

予 50.67 万股限制性股票和 202.68 万份股票期权，限制性股票的授予价格为 35.63

元/股，股票期权的行权价格为 71.25 元/股。

     （二）公司独立董事于 2021 年 2 月 25 日对本次授予发表了独立意见，认为

本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意向 144 名激励对象合计授予 50.67

万股限制性股票和 202.68 万份股票期权，限制性股票的授予价格为 35.63 元/股，

股票期权的行权价格为 71.25 元/股。

     （三）公司于 2021 年 2 月 25 日召开第二届监事会第一次会议，审议通过了

《关于向公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性

股票和股票期权的议案》，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意

以 2021 年 2 月 25 日为授予日，同意向符合条件的 144 名激励对象合计授予 50.67

万股限制性股票和 202.68 万份股票期权，限制性股票的授予价格为 35.63 元/股，

股票期权的行权价格为 71.25 元/股。监事会对本次授予的激励对象名单进行了核

查，并发表了《关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励

对象名单（授予日）的核查意见》，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有

效。
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     综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《证

券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等相关法律法规、规则，符

合《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。



      四、     本次授予的获授条件

     根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下

列授予条件：

     1.   公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度报告

内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后

最近 36 个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

     2.   激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定

为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证

监会认定的其他情形。

     本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票及股票期权符合《证券法》、

《管理办法》、《上市规则》、《激励计划（草案）》规定的获授条件。



      五、     本次授予的信息披露

     本次授予尚须按《管理办法》、《业务办理指南》以及深圳证券交易所相关规

定进行信息披露。



      六、     结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的批

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准和授权、授予日、激励对象、授予数量、授予价格均符合《证券法》、《管理办

法》、《上市规则》、《业务办理指南》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《激

励计划（草案）》的相关规定；本次授予符合《证券法》、《管理办法》、《上市规

则》、《激励计划（草案）》规定的获授条件。

     本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

     （下接签署页）




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     （本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电

股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的法律

意见书》的签署页）




北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                              经办律师：（签字）




刘胤宏：                                      苏   涛：




                                              汪顺静：




                                                   二〇二一年二月二十五日