兆威机电：董事会议事规则2021-08-06
董事会议事规则
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，明确董
事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
行政法规、部门规章和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策。董事会应对股东大会负责，确保公司遵守法律、
行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程和股
东大会赋予的职责。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股
东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会组织结构
第一节 董事会
第四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第五条 董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董事会设董
事长1名，副董事长1名。
第六条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。
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董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二节 董事
第七条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规的相关规定。
第八条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单。
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上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第十条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
第十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，可由股东大会解
除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提
出董事候选人，经股东大会选举决定。
第十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、
公平地披露信息和所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反公司章程的规定，不得未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条 如果在公司首次考虑与董事个人或者其所任职的其他企业订立有关合同、
交易、安排前，公司董事应以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有
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关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第十九条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞
职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
第二十一条 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章
程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。
第二十二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间根据离任时间的长短、离任原因等因素确定。除此之外，董事在离任后一年内
仍应当遵守本规则第十五条规定的各项忠实义务。
第二十三条 董事未履行上述手续而擅自离职，给公司造成损失的，应承担赔偿责
任。
第二十四条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节 独立董事
第二十五条 公司董事会中设独立董事3名，由股东大会选举产生。
第二十六条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位或注册会计师资格的人士）。
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第二十七条 本规则第九条、第十条的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还
应符合下列基本条件：
（一）独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受侵害；
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位和个人的影响；公司独立董事最多在五家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责；
（四）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求
参加培训。
第二十八条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人
员；
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
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前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第10.1.4条规定，与上市公司不构成
关联关系的附属企业。
第二十九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
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过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第三十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不符合独立董事任职资格的情
形时，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，
上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤
换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第三十二条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
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股票及衍生品投资等重大事项；
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
300万元且高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三章 董事会的职权
第三十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；有权决定公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项
规定的收购本公司股份的事项；
（八）在法律、法规及公司章程规定的权限范围内或股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
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向股东大会作出说明。
第三十七条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限参照法律法规、公司现行的相关管理制度及公司章程的规定执行。
第三十八条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程
规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由
公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
第四章 董事长
第三十九条 董事长由公司董事担任，是公司的法定代表人。董事长应当遵守本规
则第二章关于董事的规定。
第四十条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。任何其他机构和个人
不得干涉董事会对董事长的选举工作。
第四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问
题及时进行协商与沟通；
（七）必要时，列席总经理办公会议；
（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（九）公司章程及董事会、股东大会授予的其他职权。
第四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
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务。
第五章 董事会秘书及董事会办公室
第四十三条 董事会设董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。
第四十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工
作，并保管董事会印章。
第四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会
秘书应具备下列条件：
（一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事、独立董事
不得兼任；
（四）本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。
第四十六条 董事会秘书负责筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议，负责
会议的记录，保证记录的准确性，并负责会议文件、记录的保管。
第四十七条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案
文件在公司监事会的监督下移交。
第六章 董事会的召开程序
第四十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期
会议，由董事长召集，于会议召开10日（不含召开当日，下同）以前以通讯方式
（电话、传真、信函、电子邮件）或书面通知全体董事和监事。遇有紧急事由时，
可以随时通过口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立
董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
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主持董事会会议。
第五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日
以前以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）或发出书面通知；
遇有紧急事由时，可以随时通过口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第五十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯会
议方式（包括但不限于电话、传真、视频等方式）举行而代替召开现场会议。
第五十二条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开时间和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人及其联系方式。
第五十三条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。
第五十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事会审议依照公司章程应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常
关联交易除外）时，董事不得委托他人出席。
第五十五条 委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与会议审议事项存在关联关系的，非关联董事不得委托关联董事代为
出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
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的委托；
（三）董事应当在委托书中说明对各项议案表决意见的指示，不得全权委托其他
董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第五十六条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员及所议
议案相关工作人员根据需要列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第七章 董事会会议议事程序、决议及记录
第五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第五十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会对公司对外担保、提供财务资助事项做出决议，必须经出席董事会会
议的2/3以上董事同意通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保、
提供财务资助。
因公司章程第二十三条第（三）项第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，须经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
第五十九条 公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各
项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议和董事会记
录上签字并承担责任。
第六十条 对董事会讨论的事项，出席董事会会议的董事以投票方式进行表决，每
人具有一票的表决权。
第六十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。若有任何一名董
事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所指关联董事为：
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（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第六十三条 董事会秘书应在会议结束后作成董事会会议记录及决议，出席会议的
董事和记录人，应当在会议记录及决议上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录及决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第六十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票
数）。
第六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
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董事会议事规则
第八章 附则
第六十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公
司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程对董事会议事规则作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时
修改本规则。
第六十七条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经公司股东大会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
第六十八条 本规则的修改及解释权属于公司董事会。
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二一年八月
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