兆威机电：深圳市兆威机电股份有限公司章程修订对照表2021-08-06
深圳市兆威机电股份有限公司
深圳市兆威机电股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修
订暨制定公司相关治理制度的议案》，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
所涉及部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
1 第三条 公司于 2020 年 11 月 03 日经中华人民 第三条 公司于 2020 年 11 月 03 日经中华人民
共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）证监许可[2020]2873 号文核准，首次公 监会”）证监许可[2020]2873 号文核准，首次公
开向社会公众发行人民币普通股 2,667 万股，于 开向社会公众发行人民币普通股 2,667 万股，
2020 年 12 月 4 日在深圳证券交易所中小板上 于 2020 年 12 月 4 日在深圳证券交易所上市。
市。
2 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
司的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
认定的其他管理公司事务的高级职员。
3 第十八条 公司 发起 人为原 有限公 司的全 体股 第十八条 公司发起人为原有限公司的全体股
东。有限公司以截至 2017 年 6 月 30 日经审计 东。有限公司以截至 2017 年 6 月 30 日经审计
的净资产折合为公司的总股本 8,000 万股，净资 的净资产折合为公司的总股本 8,000 万股，净
产超出股本总额部分计入资本公积。股份公司总 资产超出股本总额部分计入资本公积。股份公
股本由各发起人按照其持有有限公司的股权所 司总股本由各发起人按照其持有有限公司的股
对应的经审计的账面净资产足额认购。 权所对应的经审计的账面净资产足额认购。
公司发起人姓名、认购股份数与持股比例如 公司发起人姓名、认购股份数与持股比例
下： 如下：
认购股份 认购股份 持股
序 持股比例 序 发起人姓名
发起人名称 数额（万 数量（万 比例 出资方式
号 （%） 号 /名称
股） 股） (%)
深圳前海兆威金融 深圳前海兆 净 资产 折
1 3,800 47.50 1 3,800 47.50
控股有限公司 威金融控股 股
深圳市兆威机电股份有限公司
2 李海周 1,948.8 24.36 有限公司
共青城聚兆德投资 净资产折
2 李海周 1,949 24.36
3 管理合伙企业（有 1,100 13.75 股
限合伙） 共青城聚兆
共青城清墨投资管 德投资管理
净资产折
4 理合伙企业（有限 1,100 13.75 3 合伙企业 1,100 13.75
股
合伙） （有限合
5 谢伟群 51.2 0.64 伙）
合计 8,000 100 共青城清墨
各发起人认缴的公司股本已经到位。 投资管理合 净资产折
4 1,100 13.75
伙企业（有 股
限合伙）
净资产折
5 谢伟群 51 0.64
股
合计 8,000 100 -
各发起人认缴的公司股本已经到位。
4 第十九条 公司的股份总数为 17143.472 万股， 第十九条 公司的股份总数为 17143.472 万股，
均为人民币普通股。公司的股本结构如下： 均为人民币普通股。
序 股份 股数数额 持股比
股东姓名
号 性质 （万股） 例（%）
深圳前海兆
境内
1 威金融控股 法人 6,080 35.47
股
有限公司
境内
2 李海周 自然 3,118.40 18.19
人股
共青城聚兆
德投资管理 境内
3 法人 1,760 10.27
合伙企业（有 股
限合伙）
共青城清墨
境内
4 投资管理合 法人 1,760 10.27
股
伙企业（有限
深圳市兆威机电股份有限公司
合伙）
境内
5 谢伟群 自然 82.08 0.48
人股
6 其他 其他 4,342.992 25.33
合计 17143.472 100
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，是由于四舍五入所造成。
5 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
份的活动。
6 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三） 中国证监会认可的其他方式。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
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进行。
7 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。 或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
8 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
前已发行的股份，自公司在证券交易所上市交易 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
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司股份。
9 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证
因包销购入售后剩余的股票而持有 5%以上股份 券公司因包销购入售后剩余的股票而持有 5%
的，卖出该股票不受 6 个月的限制。 以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
限制。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
有责任的董事依法承担连带责任。
证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
10 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十一条规定
担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议如下交易事项： （十六）审议如下交易事项：
1. 公司发生的关联交易（公司获赠现金资 1. 公司发生的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且 产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
关联交易； 上的关联交易；
2. 非关联交易事项。公司发生的购买或出 2. 非关联交易事项。公司发生的购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
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投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）， 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面 含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、
的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受 风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，
赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组， 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他 等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），
交易，达到下列标准的： 债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签
订许可协议以及其他交易，达到下列标准的：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资
计算数据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
5,000 万元的； 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元的；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
的； 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
对金额超过 5,000 万元的； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
500 万元的。 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元的；
（6）超过本章程第一百一十一条规定的董
事会审议权限的交易。 （6）超过本章程第一百一十一条规定的董
事会审议权限的交易。
对于上述标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务 对于上述标准的交易，若交易标的为公司
资格会计师事务所对交易标的的最近一年又一 股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关
期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签 业务资格会计师事务所对交易标的的最近一年
署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的 又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距
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其他资产，公司应当聘请具有证券、期货相关业 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六
务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公
议签署日不得超过一年。对于未达到上述标准的 司应当聘请具有证券、期货相关业务资格资产
交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也 评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易
应当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或资 事项的股东大会召开日不得超过一年。对于未
产评估机构进行审计或者评估。 达到上述标准的交易，若深圳证券交易所认为
有必要的，公司也应当按照前述规定，聘请相
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同
关会计师事务所或资产评估机构进行审计或者
类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
评估。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的
同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
其绝对值计算。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
由董事会或其他机构和个人代为行使。
或本章 程规定 应当 由股东 大会 决定的 其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
11 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象
供的担保； 提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净
产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过本公司 （四）连续十二个月内担保金额超过本公
最近一期经审计总资产的 30％； 司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过本公司 （五）连续十二个月内担保金额超过本公
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最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
3,000 万元； 过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其他关联方提 （六）对股东、实际控制人及其他关联方
供的担保； 提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其
担保情形。 他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
12 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
国证监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会结束前，召集股东持股比例不得 在公告股东大会决议前，召集股东持股比
低于 10%。 例不得低于 10%，召集股东应当在发出股东大
会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
份。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和深交所提交有关证明材料。
13 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日，但包括通知发出当日。
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会议通知一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
14 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。 （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。 （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会采用网络或其他方式的，将在股东
理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 股东大会采用网络或其他方式的，将在股
时间参照深交所现行的股东大会网络投票实施 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
细则。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变 票的时间参照深交所现行的股东大会网络投票
更。 实施细则。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日，
股权登记日一旦确认，不得变更。
15 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）是否存在不得提名为董事、监事的
情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、
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况； 规范性文件、《上市规则》及深交所其他规则和
公司章程等要求的任职资格；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，
在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位
（三）持有本公司股份数量；
的 工作 情况以 及最 近五年 在其他 机构 担任董
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
事、监事、高级管理人员的情况；
的处罚和证券交易所的惩戒。
（三）与公司或其控股股东及实际控制人
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股 份的 股东及 其实 际控制 人是否 存在 关联关
系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是
否存在关联关系；
（四）持有上市公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，
召 集人 应当披 露该 候选人 前述情 况的 具体情
形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规
范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措
施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
16 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行
同推举的一名董事主持。 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
持。
表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 代表主持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
一人担任会议主持人，继续开会。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
17 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、 （二）公司的合并、分立、解散和清算；
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的；
30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）上市公司为减少注册资本而进行的
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 回购；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
18 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
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分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出 投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投
最低持股比例限制。 票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
19 第七十九 条 股东大 会审议 有关关 联交易 事项 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东应主动回避，不应当参与投票表
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其
会决议的公告应当充分披露非关联方股东的表 他股东有权要求关联股东回避表决，其所代表
决情况。 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联方股东
股东大会关联关系股东的回避和表决程序
的表决情况。
如下：
股东大会关联关系股东的回避和表决程序
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存
如下：
在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前
向董事会详细披露其关联关系； （一）股东大会审议关联交易事项时，下
列股东应当回避表决：
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关 1、交易对方；
联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。
3、被交易对方直接或者间接控制的；
（三）与关联交易事项有关的决议，须由非
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接
关联股东所持表决权 1/2 以上通过；
或者间接控制的；
（四）关联股东未就关联交易事项按照上述
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间
程序进行关联信息披露和回避的，其表决票中对
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于有关关联交易事项的表决归于无效。 接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于
股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或者影响的；
7、中国证监会或者深交所认定的可能造成
上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
股东大会审议的某一事项与某股东存在关
联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向
董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关
联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，
而由非 关联股 东对 关联交 易事 项进行 审议表
决；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本
章程的规定表决。
20 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和 式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式
程序为： 和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
1. 公司董事会提名；
司 3%以上股份的股东可以提名下一届董事会
2. 单独持有或者合计持有公司 3%以上有
的非独立董事候选人 或者增补非独立董事的
表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得
候选人；现任董事会、监事会、单独或者合并
超过拟选举或者变更的董事人数。
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立 独立董事候选人；
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董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： （二）监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
1. 公司董事会提名；
司 3%以上股份的股东可以提名非由职工代表
2. 公司监事会提名；
担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事
3. 单独持有或者合计持有公司 1%以上有 的候选人；
表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得
（三）监事会中的职工监事由公司职工通
超过拟选举或者变更的独立董事人数。
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
（三）监事候选人的提名采取以下方式： 选举产生；
1. 公司监事会提名； （四）股东提名的董事或者监事候选人，
由现任董事会进行资格审查后提交股东大会选
2. 单独持有或者合计持有公司 3%以上有
举。
表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得
超过拟选举或者变更的监事人数。 股东大会选举两名或两名以上董事或监事
时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投
（四）提名人须于股东大会召开 10 日前将
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司
表决应当分别进行。
董事会秘书。董事、独立董事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺（可以以任何通知方 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、 事或者监事时，每一股份拥有与应当选董事或
完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股 事、监事的简历和基本情况。
东大会。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事
（五）职工代表监事由职工代表大会、职工 时，应按下列规定进行：
大会或者其他民主形式选举产生。
（一）每一有表决权的股份享有与应选出
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表
累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事 决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
或监事时应当实行累积投票制。股东大会以累积
（二）股东投给董事、监事候选人的表决
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举
表决应当分别进行。
所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
（三）按照董事、监事候选人得票多少的
事或者监事时，每一股份拥有与应当选董事或者
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监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每
事的简历和基本情况。 位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的
股东大会采用累积投票制选举董事、监事
半数；
时，应按下列规定进行：
（四）当两名或两名以上董事、监事候选
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的
人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选
董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地
人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监
在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，
事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事
既可分散投于多人，也可集中投于一人；
人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权
监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍
数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥
不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将
有的表决权总数，否则其投票无效；
该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺 行选举；
序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东
得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候
大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按
选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括
照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对
股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。
缺额的董事、监事进行选举。
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人
得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中
为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数
超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，
股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选
人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当
选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监
事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股
东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按
照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺
额的董事、监事进行选举。
21 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
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一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
他情形。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
形的，公司解除其职务。 其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
22 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 三年。董事任期届满，可连选连任，并可在任
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届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
23 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司对证券发行文件和定期
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平
地披露信息和所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
24 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
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事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
定，履行董事职务。 程规定，履行董事职务。出现上述情形时，公
司应在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
25 第一百〇七条 董事会由七名董事组成，设董事 第一百〇七条 董事会由七名董事组成，设董事
长 1 人。独立董事不少于董事会人数的三分之 长 1 人。独立董事不少于董事会人数的三分之
一。 一。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考
等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组 核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专
士。 业人士。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略 战略委员会主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员 和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委
会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级 和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事
管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选 和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，
择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究 进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要
董事与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政 负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬
策与方案。 与考核政策与方案。
26 第一百一 十一条 董 事会决 定公司 的对外 投资 第一百一十一条 董事会决定公司的对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材 收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
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此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、 出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或
提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债 授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、
务重组、对外担保、关联交易等事项的权限如下： 债权或债务重组、对外担保、关联交易等事项
的权限如下：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售 （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、
的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
（或质押）、债权或债务重组等事项（本条以下 在内）、提供财务资助、债权或债务重组、租入
简称“交易”）的权限。 或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、研究与
符合下列标准之一且未达到股东大会审议
开发项目的转移、签订许可协议等事项（本条
标准的，由董事会审议批准：
以下简称“交易”）的权限。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
符合下列标准之一且未达到股东大会审议
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
标准的，由董事会审议批准：
经审计总资产的 10%以上；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
期经审计总资产的 10%以上；
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
过 100 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
超过 100 万元；
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
过 1000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
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上述指标计算中涉及的数据金额如为负值， 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据 100 万元；
金额的绝对值之和计算。公司在 12 个月内发生
6、本章程或深圳证券交易所规定的其他情
的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
形。
的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审
上 述 指标 计算 中 涉及 的数 据金 额 如为 负
议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额
值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每
范围。
个数据金额的绝对值之和计算。公司在 12 个月
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投
内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
资事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审
累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履
批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或
行董事会审议或股东大会审议程序的，不纳入
股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董
相关累计金额范围。
事个人或经营管理层行使。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品
（二）关联交易
投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准
公司发生的关联交易达到下列标准之一且 （审批权限根据本章程的规定确定），公司董事
未达到股东大会审议标准的，应经公司董事会审 会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公
议批准，并及时披露： 司董事个人或经营管理层行使。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 （二）关联交易
万元人民币以上的关联交易；
公司发生的关联交易达到下列标准之一且
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 未达到股东大会审议标准的，应经公司董事会
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 审议批准，并及时披露：
产绝对值 0.5%以上的关联交易；
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易， 30 万元人民币以上的关联交易；
应当按照累计计算的原则适用前款规定：
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300
1、与同一关联人进行的交易； 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。 公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则适用前款规定：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以 1、与同一关联人进行的交易；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相
以上的关联交易，公司董事会审议后，应将该交
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易提交股东大会审议批准，并及时披露。 关的交易。
（三）对外担保 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民
公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。除
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的
值 5%以上的关联交易，公司董事会审议后，应
对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议
将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。
对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。 （三）对外担保
公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。
除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外
的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在
审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
27 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
共同推举一名董事履行职务。 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
28 第一百一 十五条 董 事会每 年至少 召开两 次会 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以通
通知全体董事和监事。 讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电
子邮件）或书面方式通知全体董事和监事。
29 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议
通知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以前发 的通知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以随时通 前以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 函、电子邮件）通知或发出书面通知；但是遇
人应当在会议上作出说明。 有紧急事由时，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
30 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：投 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：记
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票表决或举手表决。若有任何一名董事要求采取 名投票表决或举手表决。若有任何一名董事要
投票表决方式时，应当采取投票表决方式。董事 求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及 的前提下，可以通过通讯会议方式（包括但不
电子邮件等通讯方式送达会议资料）、电话会议 限于电话、传真、视频等方式）举行而代替召
方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现 开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成
场会议，但董事会审议依照本章程应当提交股东 董事会决议，交参会董事签字。
大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除
外）时，应以现场方式召开。董事会秘书应在会
议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
31 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
权。 议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
董事会审议依照本章程应当提交股东大会
审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）
时，董事不得委托他人出席。
32 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由 公司设副总经理若干名，由总经理提名，
董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
总监及董事会认定的其他管理公司事务的高级 务总监为公司高级管理人员。
职员为公司高级管理人员。
33 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十七条 公司的高级管理人员在控股
单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以外 股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行
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其他职务的人员，及在公司控股股东、实际控制 政职务。
人单位及其控制的其他企业领取薪水的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
34 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得
任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
监事。 亲属在公司董事、高级管理人员任职期间，不
得担任公司监事。
35 第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）对董事会编制的证券发行文件和定
核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见，保证公
司及时、公平地披露信息，保证所披露的信息
（二）检查公司财务；
真实、准确、完整；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（二）检查公司财务；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
罢免的建议； 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
员提出罢免的建议；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
（五）对董事会专门委员会的执行情况进行
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事
纠正；
会专门委员会议事规则履行职责。
（五）对董事会专门委员会的执行情况进
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不
行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
董事会专门委员会议事规则履行职责；
时召集和主持股东大会；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会
（七）向股东大会提出提案；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规
职责时召集和主持股东大会；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）向股东大会提出提案；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
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查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 （八）依照《公司法》第一百五十一条的
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其
他职权。
36 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一
会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事 次会议，会议通知应于会议召开 10 日前以通讯
会主席应当在收到提议后 10 日内召集会议。临 方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子
时监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书 邮件）或书面方式通知全体监事。监事可以提
面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话 议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收
等方式随时通知召开会议。 到提议后 10 日内召集会议。临时监事会会议应
当于会议召开 3 日以前以通讯方式（包括但不
监事会会议应有半数以上监事出席方可举
限于电话、传真、信函、电子邮件）通知或发
行。
出书面通知。
监事会会议应当由监事本人出席，监事本
人因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席，委托书中应载明授权范围。监事会会议
应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议
应当经半数以上监事通过。
37 第一百五十六条 公司发行上市后的利润分配政 第一百五十六条 公司发行上市后的利润分配
策以及决策程序 政策以及决策程序：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
1. 公司实施积极的利润分配政策，重视对 1.公司实施积极的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定 投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定
性。 性。
2. 公司可以采取现金或股票等方式分配利 2. 公司可以采取现金或股票等方式分配
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润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范
不得损害公司持续经营能力。 围，不得损害公司持续经营能力。
3. 公 司 优 先 采用 现 金 分 红的 利 润 分 配 方 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方
式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金
红进行利润分配。 分红进行利润分配。
4. 公司董事会、监事会和股东大会对利润 4. 公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。 立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策
1. 利润分配的形式 1. 利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 公司采取现金、股票或者现金与股票相结
等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事 合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司
会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展 董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期
分红。
2. 现金分红的具体条件：①公司该年度的
可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积 2. 现金分红的具体条件：①公司该年度的
金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月 可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公
内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二
或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项
出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产 发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大
经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资 现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正
计划或重大现金支出指以下情形之一： 常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述
重大投 资计划 或重 大现金 支出 指以下 情形之
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
一：
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
元； 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
元；
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
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根据公司章程关于董事会和股东大会职权 近一期经审计总资产的 30%。
的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出
根据公司章程关于董事会和股东大会职权
须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实
的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支
施。
出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方
（3）现金分红的比例 可实施。
每连续三年以现金方式累计分配的利润不 3. 现金分红的比例
少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之
每连续三年以现金方式累计分配的利润不
三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司
少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公
可分配利润的 20%。
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、 的可分配利润的 20%。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重
公 司 董事 会应 综 合考 虑公 司所 处 行业 特
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是
《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无 并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
司发展 阶段属 成长 期且有 重大 资金支 出安排
应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段
（4）股票股利分配条件：在公司经营情况 不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 前项规定处理。
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
4. 股票股利分配条件：在公司经营情况良
整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之
好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
余，提出股票股利分配预案。
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
（三）利润分配方案的决策程序 东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配
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公司制定利润分配政策时，应当履行公司章 之余，提出股票股利分配预案。
程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜
（三）利润分配方案的决策程序
进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报
公司制定利润分配政策时，应当履行公司
规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报
公司的利润分配预案由公司董事会结合公
事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情
提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特
况。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
公司的利润分配预案由公司董事会结合公
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划
题。
等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
心的问题。
且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董
公司在制定现金分红具体方案时，董事会
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
议。
事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，
董事会就利润分配方案形成决议后提交股
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征
东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供
交董事会审议。
网络投票的方式。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股
监事会应对董事会执行公司利润分配政策
东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案 供网络投票的方式。
的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现
监事会应对董事会执行公司利润分配政策
金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案
（四）利润分配政策的变更
的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行
公司应严格执行公司章程确定的现金分红 现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报
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规划。 （四）利润分配政策的变更
1. 当公司外部经营环境或自身经营状况发 公司应严格执行公司章程确定的现金分红
生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东 案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回
回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后 报规划。
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
1. 当公司外部经营环境或自身经营状况
券交易所的有关规定。
发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需
2. 董事会制定利润分配政策修改方案，独 要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包
立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见 括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。
并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
中小股东关心的问题。 深圳证券交易所的有关规定。
3. 董事会和监事会审议通过利润分配政策 2. 董事会制定利润分配政策修改方案，独
修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股 立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意
东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案 见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时
需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 答复中小股东关心的问题。
上通过。
3. 董事会和监事会审议通过利润分配政
4. 股东大会审议通过后，修订公司章程中 策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当
关于利润分配的相关条款。 为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策
的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
4. 股东大会审议通过后，修订公司章程中
关于利润分配的相关条款。
38 第一百五十七条 公司应当及时行使对全资或控 第一百五十七条 公司应当及时行使对全资或
股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司章 控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公
程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现 司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司
金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分 进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股
红前支付给公司。 东进行分红前支付给公司。
公司应通过制订、修改控股子公司的《公司 公司应在控股子公司建立、实行与本公司
章程》，确保在无重大投资计划或重大现金支出 一致的财务会计制度，确保公司利润分配政策
发生，控股子公司当年实现的净利润为正数且当 的有效实施。
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年末控股子公司累计未分配利润为正数的情况
下，控股子公司以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 50%，并确保公司有能
力实施当年的现金分红方案。
在公司股东大会作出派发现金股利决议后 1
个月内，公司完成召开控股子公司股东会通过符
合本章程及控股子公司章程规定的利润分配决
议并完成向公司派发现金股利的事项。
公司应在控股子公司建立、实行与本公司一
致的财务会计制度，确保公司利润分配政策的有
效实施。
39 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知， 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送达、邮件、传真、电子邮件、公告、电 以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、
话或其他口头方式进行送达。 电子邮件）或书面方式送达。
40 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知， 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送达、邮件、传真、电子邮件、公告、电 以通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、
话或其他口头方式进行送达。 电子邮件）或书面方式送达。
41 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等符合
司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
保。 者提供相应的担保。
42 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
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知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等符
上市公司信息的媒体上公告。 合中国证监会规定条件的媒体上公告。
43 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自 券报》等符合中国证监会规定条件的媒体上公
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
44 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当 等符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
清偿。 登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
45 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百条 本章程附件包括《 股东大会议事规
董事会议事规则和监事会议事规则。 则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
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董 事 会
2021 年 8 月 5 日
