对外投资管理制度




  深圳市兆威机电股份有限公司

       二〇二一年八月
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                                   第一章 总则

第一条 为了规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行
为，加强公司对外投资活动的有效执行，提高资金运作效率，实现公司对外投资
的保值、增值，维护公司及股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》
（ 以 下 简称 《公 司 法》 ） 、《 中华 人 民共 和 国证 券 法》 （以 下 简称 “ 《证 券
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章和
《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展
战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，
促进公司可持续发展。


                           第二章 对外投资管理机构

第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，公司董事长可以在董
事会或股东大会授权范围之内对公司的对外投资做出决策。

第六条 董事会战略委员会为董事会管理对外投资的专门议事机构，负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的款项审批手续。

第八条 公司法务专员负责对投资项目的事前协议、合同、章程的法律条款进行主
审。

第九条 公司审计部门负责对重大投资项目的事前、事中、事后的审查监督、效益

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评价工作，并在年度内部审计工作报告中向公司审计委员会进行报告。

第十条 公司董事会办公室负责公司对外投资行为的信息披露工作。


                     第三章 对外投资的审批权限

第十一条 公司对外投资的审批应严格按照国家现行有关法律、法规及公司章程、
公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程
序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股
东大会审批。

第十二条 符合下列标准之一且未达到股东大会审议标准的对外投资事项，由董事
会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金
额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审议
或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
第十三条 符合下列标准之一的对外投资事项由公司股东大会审议批准：

    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的；
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    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；

    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的；

    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的。

第十四条 对于未达到董事会审批额度的对外投资事项可以按规定由董事长决定。

第十五条 公司控股子公司的对外投资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子
公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的
权限。公司在子公司股东大会上的表决意见，须依据权限由公司董事会或股东大
会作出指示。
    上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
深圳证券交易所另有规定的，从其规定。


                    第四章 对外投资的转让和回收
第十六条 公司对外投资的转让和回收须经过股东大会或董事会做出决策，并履行
相关审批程序。

第十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照所投资企业的公司章程或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
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（四）公司认为有必要的其它原因。

第十九条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资
质的专门机构进行评估。

第二十条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产
回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，有效地担
负起对外投资处理核算和监督的会计责任。

                     第五章 对外投资的人事管理

第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，可以对新建公司派出经法定程序
选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第二十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司原则上应派出经法定程序选举
产生的董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、 决策起重要作用。

第二十三条 派出人员应按照《公司法》、公司和被投资公司的公司章程的规定，
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保
值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议
等形式，获取更多的投资单位的信息并及时向公司汇报投资情况。


                 第六章 对外投资的财务管理及审计

第二十四条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的
会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资
的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十五条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需
要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况
进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第二十六条 公司应于期末对投资项目进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性
原则，合理地预计各项投资项目可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准
备。

第二十七条 被投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、

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变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十八条 被投资公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供相关会计资料。

第二十九条 公司对被投资公司原则上应进行定期或专项审计。

第三十条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其
他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并
将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


                  第七章 重大事项报告及信息披露

第三十一条 公司对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、
《公司法》等相关规定履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，
履行信息披露的基本义务。

第三十二条 被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第三十三条 被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联
络方式向公司董事会秘书处备案。


                             第八章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公
司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修

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改后的公司章程对本制度作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制
度。

第三十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第三十六条 本制度由董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时
亦同。

第三十七条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。



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