募集资金管理制度




  深圳市兆威机电股份有限公司

       二〇二一年八月
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                             第一章 总 则

第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，最大限度维护投资者的合法利益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范
性文件及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债
券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 本制度
所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金的使用应与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得
随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部
控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露要求。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受
损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。

第七条 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行

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保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。


                       第二章 募集资金专户存储

第 八条 公司应当审慎选择 商业银行 并开设 募集资金 专项账 户（以下 简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第九条 专户的设立由公司董事会批准。在结合募集资金投资项目实施地点及银行
信贷资金安排的基础上，公司可以在一家以上银行开设专户。

第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或
者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公

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司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                           第三章 募集资金使用

第十一条 公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
未经公司股东大会批准，不得改变公司募集资金的用途。出现严重影响募集资金
投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十二条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，不得用于证券投资、衍生
品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变
相改变募集资金用途的投资。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。

第十四条 公司募集资金的使用根据募集资金投资项目的具体实施进度安排，并严
格依照公司货币资金管理规定履行资金使用审批手续。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十六条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：


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（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
由会计师事务所出具鉴证报告，并履行信息披露义务后方可实施。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限原则上
不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

第十九条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通
过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安
全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

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风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全已采取或者
拟采取的风险控制措施。

第二十条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资。

第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露公告。
       补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。

第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立
财务顾问、独立董事应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资等的，应当依照《上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股
东大会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
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高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累
计金额不得超过超募资金总额的30%。


                      第四章 募集资金用途变更

第二十五条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变
更募集资金用途。

第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十七条 公司变更募集资金用途的，原则上应当在董事会审议通过后二个交易
日内公告。

第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进
行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过、

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并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，
公司使用节余资金除履行上述相应程序外，还应当经公司股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募
集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的，
应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第三十四条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。


                     第五章 募集资金管理与监督

第三十五条 公司及子公司的财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年

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度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证
报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会出具的年度专项报告是否已经按照《规范运作指
引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。

第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问
应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
    保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。




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                             第六章 附 则
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第四十条 本制度未尽事项，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司
章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。

第四十一条 本制度由董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时
亦同。

第四十二条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。




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                                                         二〇二一年八月




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