深圳市兆威机电股份有限公司




                       深圳市兆威机电股份有限公司

   独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，作为

深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相

关材料的基础上，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司

于 2022 年 1 月 8 日召开的第二届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意

见：

       一、关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要

的独立意见

    对于公司拟定的 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）（以下

简称《激励计划草案修订稿》）及其摘要，我们经过核查，意见如下：

    1、公司《激励计划草案修订稿》及其摘要的内容符合公司法、《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简

称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件的规定；对限制性股票和股票期权激

励计划的公司层面业绩考核要求等相关内容的调整未违反有关法律、法规和规范性

文件的规定，有利于公司的持续发展，不会明显损害公司及全体股东的利益。

    2、公司关联董事对相关议案进行了回避表决。公司《激励计划草案修订稿》及

其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文

件的规定。

    综上所述，我们认为公司本次《激励计划草案修订稿》及其摘要的拟定是结合

公司目前所处的市场环境和实际经营情况作出的适当调整，调整后的业绩考核指标

更具科学性与合理性，符合公司实际经营需求，有利于对公司员工形成长效激励机

制，有利于上市公司的持续发展，不会导致加速行权或提前解除限售的情形、不会

出现降低行权价格或授予价格的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质

性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意《激励计划草

案修订稿》及其摘要中对公司层面业绩考核要求等相关内容的调整，并同意将该事
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项提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订

稿）的独立意见

    经核查，《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计

划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《考核管理办法（修订稿）》）的内容符

合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，本次

修订符合公司实际经营需求，有利于对公司员工形成长效激励机制，有利于上市公

司的持续发展，不会导致加速行权或提前解除限售的情形、不会出现降低行权价格

或授予价格的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损

害上市公司及全体股东利益的情形。

    《考核管理办法（修订稿）》中的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考

核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激

励计划的考核目的。

    公司关联董事对相关议案进行了回避表决。公司《考核管理办法（修订稿）》的

拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定。

    综上所述，我们一致同意《考核管理办法（修订稿）》中对公司层面业绩考核要

求等相关内容的调整，并同意将该事项提交公司股东大会审议。




                                            独立董事：沈险峰、胡庆、周长江

                                                           2022 年 1 月 8 日
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（本页无正文，为《深圳市兆威机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第

十次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：


                  沈险峰




                                                        2022 年 1 月 8 日
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（本页无正文，为《深圳市兆威机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第

十次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：


                       胡庆




                                                        2022 年 1 月 8 日
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（本页无正文，为《深圳市兆威机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第

十次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：


                      周长江




                                                        2022 年 1 月 8 日