兆威机电：关于拟变更注册资本暨修改公司章程的公告2022-02-22
深圳市兆威机电股份有限公司
证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2022-012
深圳市兆威机电股份有限公司
关于拟变更注册资本暨修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 21 日召开第二届董事会第十一
次会议审议通过了《关于拟变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限
制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的议案》，在向激励对象授予 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的预留限制性股
票以及回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后， 公司注册资本 将 由
17143.472 万元变更为 17,157.44 万元，公司股份总数将由 17143.472 万股变更为 17,157.44 万股，且
2022 年 1 月 5 日证监会修订了《上市公司章程指引》，故根据《中华人民共和国民法典》《 中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》所涉及部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司注册资本为人民币 17143.472 万
1 第六条 公司注册资本为人民币 17,157.44 万元。
元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
2 新增条款 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 17143.472 万股， 第二十条 公司的股份总数为 17,157.44 万股，
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均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
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购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十 认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条
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三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
开的集中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
上董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
6 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持
的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
证券公司因包销购入售后剩余的股票而持有
其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余
5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
的股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证
构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月
券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票
的限制。
不受 6 个月的限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
7 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
讼。
有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
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有限责任损害公司债权人的利益。 责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司 其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
对公司债务承担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
更公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
决议； 议；
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（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议如下交易事项：
（十六）审议如下交易事项：
……
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的
提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担
的担保； 保总额，超过本公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率
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超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过本公司最
近一期经审计总资产的 30％； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近
5,000 万元； 一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
的担保； 保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保
保情形。 情形。
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股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人
人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
表决权的半数以上通过。 的半数以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员未按上述规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司造成损害的，应当追究当事人责任，可视
情节轻重给予罚款或处分。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在公告股东大会决议前，召集股东持股比 不得低于百分之十。
例不得低于 10%，召集股东应当在发出股东大
11 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
份。
证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和深交所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
理由。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，将在股
股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的时间
票的时间参照深交所现行的股东大会网络投票
参照深交所现行的股东大会网络投票实施细则。
实施细则。股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2
应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日，
个工作日且不多于 7 个工作日，股权登记日一旦
股权登记日一旦确认，不得变更。
确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
13 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）上市公司为减少注册资本而进行的回购；
（六）上市公司为减少注册资本而进行的回购； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 的、需要以特别决议通过的其他事项。
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响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
份享有一票表决权。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
独计票结果应当及时公开披露。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人
总数。 民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
14 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
大会有表决权的股份总数。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
票权提出最低持股比例限制。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权
责任。
提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
15 时，关联股东应主动回避，不应当参与投票表 关联股东应主动回避，不应当参与投票表决；关
决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其 联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有
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他股东有权要求关联股东回避表决，其所代表 权要求关联股东回避表决，其所代表的有表决权
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
东大会决议的公告应当充分披露非关联方股东 公告应当充分披露非关联方股东的表决情况。
的表决情况。
股东大会关联关系股东的回避和表决程序
股东大会关联关系股东的回避和表决程序 如下：
如下：
（一）股东大会审议关联交易事项时，下列
（一）股东大会审议关联交易事项时，下 股东应当回避表决：
列股东应当回避表决：
1、交易对方；
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接 或者间接控制的；
或者间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间 接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方 直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股
直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于 东为自然人的）；
股东为自然人的）；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履 密切的家庭成员；
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履
决权受到限制或者影响的；
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
7、中国证监会或者深交所认定的可能造成 决权受到限制或者影响的；
上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
8、中国证监会或者深交所认定的可能造成
股东大会审议的某一事项与某股东存在关 上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向
股东大会审议的某一事项与某股东存在关
董事会详细披露其关联关系；
联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董
（二）股东大会审议有关关联交易事项时， 事会详细披露其关联关系；
会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，
联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，
会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关
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而由非关联股东对关联交易事项进行审议表 联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而
决； 由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行 （三）股东大会对有关关联交易事项进行表
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本 数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的
章程的规定表决。 规定表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式 式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和
和程序为： 程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3% 时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以
以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独 上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立
立董事候选人 或者增补非独立董事的候选人； 董事候选人 或者增补非独立董事的候选人；现
现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司 任董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
候选人； 人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
16 事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3% 时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以
以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下 上股份的股东可以提名由非职工代表担任下一
一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
人； （三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工
（三）监事会中的职工监事由公司职工通过职 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 生；
产生； （四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现 董事会进行资格审查后提交股东大会选举。
任董事会进行资格审查后提交股东大会选举。 股东大会选举两名或两名以上董事或监事
股东大会选举两名或两名以上董事或监事 时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票
时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投 方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 应当分别进行。
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表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应当选董事或者
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
事或者监事时，每一股份拥有与应当选董事或
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
事的简历和基本情况。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事
时，应按下列规定进行：
股东大会采用累积投票制选举董事、监事
时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地
可分散投于多人，也可集中投于一人；
在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之
和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数
表决权总数，否则其投票无效；
之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥
有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得
的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东
票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候
代理人）所持有效表决权股份总数的半数；
选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票
数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得
少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过
票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中
该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东
为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人
大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再
数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数
次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的
的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监
董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候
事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不
选人提交下一次股东大会进行选举；
能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该
等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行 （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大
选举； 会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本
章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的
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（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东 董事、监事进行选举。
大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对
比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积
缺额的董事、监事进行选举。
投票制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
17 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
己的投票结果。 的投票结果。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、
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及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 券或其他证券及上市方案；
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债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；有权
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
第（六） 项规定的收购本公司股份的事项；
有权决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六） 项规定的收购本公司股份的事项； （八）在法律、法规及本章程规定的权限范围内
或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在法律、法规及本章程规定的权限范围
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
财、关联交易、对外捐赠等事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换公司审计的
（十三）向股东大会提请聘请或更换公司审计
会计师事务所；
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
理的工作；
经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
予的其他职权。
授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会决定公司的对外投资 第一百一十二条 董事会决定公司的对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
20 收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原 收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
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出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或 此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、
授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、 提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债
债权或债务重组、对外担保、关联交易等事项 务重组、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项
的权限如下： 的权限如下：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、 （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售 对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售
的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
在内）、提供财务资助、债权或债务重组、租入 提供财务资助、债权或债务重组、租入或租出资
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、研究与 营等）、赠与或者受赠资产、研究与开发项目的
开发项目的转移、签订许可协议等事项（本条 转移、签订许可协议等事项（本条以下简称“交
以下简称“交易”）的权限。 易”）的权限。
符合下列标准之一且未达到股东大会审议 符合下列标准之一且未达到股东大会审议
标准的，由董事会审议批准： 标准的，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
期经审计总资产的 10%以上； 经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
超过 100 万元； 过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
过 1000 万元； 1000 万元；
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5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
100 万元。 万元。
6、本章程或深圳证券交易所规定的其他情 6、本章程或深圳证券交易所规定的其他情
形。 形。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，
值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每 取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据
个数据金额的绝对值之和计算。公司在 12 个 金额的绝对值之和计算。公司在 12 个月内发生
月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按 的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已 的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审
履行董事会审议或股东大会审议程序的，不纳 议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额
入相关累计金额范围。 范围。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投
投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准 资事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审
（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事 批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或
会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公 股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董
司董事个人或经营管理层行使。 事个人或经营管理层行使。
（二）关联交易 （二）关联交易
公司发生的关联交易达到下列标准之一且 公司发生的关联交易达到下列标准之一且
未达到股东大会审议标准的，应经公司董事会 未达到股东大会审议标准的，应经公司董事会审
审议批准，并及时披露： 议批准，并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
30 万元人民币以上的关联交易； 万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 产绝对值 0.5%以上的关联交易；
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易， 公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则适用前款规定： 应当按照累计计算的原则适用前款规定：
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1、与同一关联人进行的交易； 1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。 关的交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民 产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
值 5%以上的关联交易，公司董事会审议后， 以上的关联交易，公司董事会审议后，应将该交
应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披 易提交股东大会审议批准，并及时披露。
露。
（三）对外担保
（三）对外担保
公司对外担保必须经董事会或股东大会批
公司对外担保必须经董事会或股东大会批 准。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之
准。除按本章程规定须提交股东大会审议批准 外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在
之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事 审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三
会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会 分之二以上董事同意。
议的三分之二以上董事同意。
（四）对外捐赠
公司连续十二个月内发生的对外捐赠，包括
现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价
值）捐赠应按照下列程序执行：
1、单笔或累计金额 1,000 万元以下的捐赠
由公司董事长审批，并报董事会备案；
2、单笔或累计金额 1,000 万元以上且金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下
的捐赠，捐赠方案由董事会审议批准后实施；
3、单笔或累计金额 1,000 万元以上且金额
超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
捐赠，捐赠方案由董事会审议通过后，需提交股
东大会审议批准后实施。
21 第一百二十七条 公司的高级管理人员在控股 第一百二十八条 公司的高级管理人员在控股股
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股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行 东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职
政职务。 务。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
22 新增条款 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
23 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
真实、准确、完整。
意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束起 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束起 4
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
24
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 送并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
度财务会计报告。 制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十二条 公司聘用符合《中华人民共和
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
25
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变，因新增条款导致的序号变动依次顺延。本次修订
最终以工商登记部门的核准结果为准。
特此公告。
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深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会
2022 年 2 月 21 日
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