深圳市兆威机电股份有限公司




                       深圳市兆威机电股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）等有关规定，作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，本着认真、负责的态度，基于独立、

审慎、客观的立场，对公司于 2022 年 2 月 21 日召开的第二届董事会第十一次会议

审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于向激励对象授予 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股

票和股票期权的独立意见

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票和股票

期权激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”）规定的授予条件已成就，董事

会确定 2021 年股权激励计划的预留授予日为 2022 年 2 月 21 日，该授予日符合《上

市公司股权激励管理办法》以及《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票

和股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）中关

于授予日的相关规定。

    经核查，公司本次授予的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等法律

法规和《公司章程》的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划

（草案修订稿）》规定的激励对象条件和激励对象范围，其作为公司 2021 年股权激

励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供

贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。综上，我们一致同意将 2022 年 2

月 21 日作为 2021 年股权激励计划的预留授予日，并同意公司向 31 名激励对象授

予预留限制性股票共计 14.928 万股和预留股票期权共计 59.712 万份。

    二、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的独立意见

    根据公司《激励计划（草案修订稿）》：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同

期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注
                                                       深圳市兆威机电股份有限公司




销。

    经核查，公司共有 2 名激励对象已办理相关离职手续，导致其不再具备《激励

计划（草案修订稿）》的激励对象条件。对上述 2 名已离职激励对象的已获授但尚未

解除限售的限制性股票进行回购注销并注销其已获授但尚未行权的股票期权，不会

对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利

益的情形。公司董事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的

审议程序符合公司法、证券法、《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修

订稿）》等有关法律法规和规范性文件的规定。

    综上所述，我们一致同意公司回购注销目前 2 名已离职的激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票共计 9,600 股和注销其已获授但尚未行权的股票期权共计

24,000 份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。




                                             独立董事：沈险峰、胡庆、周长江

                                                          2022 年 2 月 21 日
                                                  深圳市兆威机电股份有限公司


（本页无正文，为《深圳市兆威机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第

十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：


                  沈险峰




                                                      2022 年 2 月 21 日
                                                  深圳市兆威机电股份有限公司


（本页无正文，为《深圳市兆威机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第

十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：


                       胡庆




                                                      2022 年 2 月 21 日
                                                  深圳市兆威机电股份有限公司


（本页无正文，为《深圳市兆威机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第

十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：


                      周长江




                                                      2022 年 2 月 21 日