深圳市兆威机电股份有限公司



证券代码：003021              证券简称：兆威机电          公告编号：2022-042


                     深圳市兆威机电股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票和股票期权激励计划部分限制
                   性股票及注销部分股票期权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 19 日召开第二
届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权的议案》，该议案需提交至公司股东大会审议。现将相
关事项公告如下：

一、2021 年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第二次

临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    （二）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于

公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司

2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2021 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 17 日，公司内部公示了本激励计划首次授

予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021

年 2 月 20 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次

授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。2021 年 2 月 26 日，公司披露《监事

会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）

的核查意见》。

    （四）2021 年 2 月 25 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计

                                         1
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划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （六）2021 年 2 月 25 日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和第

二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票和股票期权激励

计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立

意见。

    （七）2021 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四

次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。公

司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意

见书。

   （八）2021 年 4 月 20 日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司审核确认，公司完成了 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登

记工作，并于 2021 年 4 月 21 日披露了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划

首次授予登记完成公告》。

    （九）2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六

次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留部分数量及

股票期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监

事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

    （十）2022 年 1 月 8 日公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次

会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）

及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办

法（修订稿）的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深

圳）律师事务所出具了法律意见书。

    （十一）2022 年 1 月 26 日公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关

于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

    （十二）2022 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
                                         2
                                                               深圳市兆威机电股份有限公司



于向激励对象授予 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权

的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；公司独立董事

对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同

日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限

制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于核实公司 2021

年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》《关于回购注销

部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

   （十三）2022 年 3 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
   （十四）2022 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发
表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开
了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因、数量

    1、根据《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草
案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）：激励对象因辞职、公司裁员、
劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销。

       截止目前，公司共有 6 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，其中
有 2 名激励对象的限制性股票已经注销完毕，公司本次拟回购注销上述其余 4 名激励对
象的限制性股票共计 21,600 股。

    2、根据《激励计划（草案修订稿）》，公司激励计划首次授予的限制性股票的业
绩考核要求和解除限售条件具体如下：
                                                                              单位：亿元
                                                   各考核年度的营业收入值 (A)
          解除限售期         对应考核年度
                                                目标值（Am）          触发值（An）
       第一个解除限售期        2021 年               15                     14
       第二个解除限售期        2022 年               15                     14
                                            3
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     第三个解除限售期           2023 年              18                     17



   解除限售安排                       解除限售时间                       解除限售比例
限制性股票第一个解 自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登
                                                                              30 %
     除限售期           记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解 自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登
                                                                              30 %
     除限售期           记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个解 自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登
                                                                              40 %
     除限售期           记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止

    若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    根据公司《2021 年年度报告》，公司 2021 年营业收入为 1,139,999,360.37 元，
未达到《激励计划（草案修订稿）》中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按 30%
的比例注销首次授予的限制性股票，具体如下：

    根据中国证券登记结算有限责任公司下发的股权结构表，公司目前共有股权激励限
售股 902,400 股，减去预留授予完成的限制性股票 149,280 股和减去上述离职的激励对
象持有的限制性股票 21,600 股，再乘以 30%，公司还应注销限制性股票 219,456 股。

    综上所述，公司本次拟注销限制性股票 241,056 股。

（二）回购价格

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。鉴于公司于
2021 年 5 月完成了 2020 年年度权益分派，故需对激励对象的尚未解除限售的限制性股
票的回购价格及回购数量做相应调整，具体调整方法如下：

    1、回购价格的调整方法

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。
                                            4
                                                                  深圳市兆威机电股份有限公司



    根据上述计算规则，公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划本次限制性股票
的回购价格为 22.27 元/股。

（三）回购资金来源

    本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。

三、本次注销部分股票期权的原因、数量
    1、根据《激励计划（草案修订稿）》：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期
满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
    截止目前，公司共有 6 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司
本次拟对上述人员已获授但尚未行权的共计 100,800 份股票期权进行注销处理。
    2、根据《激励计划（草案修订稿）》，公司激励计划首次授予的股票期权业绩考
核要求和行权条件具体如下：
                                                                                 单位：亿元
                                                      各考核年度的营业收入值 (A)
          行权期               对应考核年度
                                                   目标值（Am）          触发值（An）
       第一个行权期              2021 年                15                     14
       第二个行权期              2022 年                15                     14
       第三个行权期              2023 年                18                     17


    行权安排                            行权时间                              行权比例

首次授予股票期权 自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登
                                                                                30%
第一个行权期       记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登
                                                                                30%
第二个行权期       记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登
                                                                                40%
第三个行权期       记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止

    若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
    根据公司《2021 年年度报告》，公司 2021 年营业收入为 1,139,999,360.37 元，
未达到《激励计划（草案修订稿）》中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按 30%
的比例注销首次授予的股票期权，具体如下：

    根据公司于 2021 年 5 月 21 日披露的《关于调整 2021 年股权激励计划限制性股票

预留部分数量及股票期权数量和行权价格的公告》（公告编码 2021-061），公司首次
                                              5
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授予的股票期权数量调整为 305.088 万份，减去目前离职的激励对象应注销的股票期权

124,800 份，再乘以 30%，公司还应注销股票期权 877,824 份。

    综上所述，公司本次拟注销股票期权共计 978,624 份。

四、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

                        本次变动前            本次变动增减           本次变动后
   股份类别
                 股份数量（股）      比例    变动数量（股）   股份数量（股）      比例

有限售条件股份      111,302,400   64.87%           -241,056    111,061,344        64.82%

无限售条件股份      60,272,000    35.13%                 0      60,272,000        35.18%

股份总数           171,574,400        100%         -241,056    171,333,344          100%

 五、对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的
实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股
东创造价值。
六、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次回购注销 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的
部分限制性股票和注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本次回购注销部分限制
性股票和注销部分股票期权事项的审议程序符合公司法、证券法、《上市公司股权激励
管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规和规范性文件的规定。综上所
述，独立董事一致同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
241,056 股和注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 978,624 份，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。

七、监事会意见

    公司监事会认为：监事会已对上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权涉
及的激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，
董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序合法、有效，
同意公司按照相关规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
                                              6
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241,056 股和注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 978,624 份。

八、法律意见书结论性意见

    北京金诚同达（深圳）律师事务所认为：

    截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
相关事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、
法规和规范性文件以及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。

九、备查文件
    1、第二届董事会第十五次会议决议；
    2、第二届监事会第十五次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
    4、北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的法律意见书；
    5、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。




                                                  深圳市兆威机电股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                        2022 年 5 月 19 日




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