深圳市兆威机电股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）等有关规定，作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，本着认真、负责的态度，基于

独立、审慎、客观的立场，对第二届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立

意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说

明和独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》和其他法律法规以及《公司章程》等有关规定，我

们对公司报告期内控股股东及关联方占用公司资金、对外担保情况进行了认真的

了解和核查后，我们认为：截至2022年6月30日，公司不存在为控股股东及其关

联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其关联方不存在

违规占用公司资金的情况。

    二、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

    公司本次对募集资金投资项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建

设项目”延期，是公司根据募集资金投资项目实际进展情况做出的审慎决定，在

募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资规模都不发生变更的情况下，

仅调整投资进度，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资

金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监

管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深

圳市兆威机电股份有限公司章程》等有关规定。我们同意公司将募集资金投资项

目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”的投资期限分别延长至

2022 年 12 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日。

    三、关于使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募集资金投资项

目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见
    公司使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募投项目中涉及的款

项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低

公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率和运营管理效率；上述事项的实

施符合公司和股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募

集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的

操作流程，审议的相关内容和程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号

——主板上市公司规范运作》《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我

们同意公司使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换。

    四、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的独立意见

    根据《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计

划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）：激励对象因辞职、公

司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，

由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公

司以授予价格回购注销。经核查，公司近期共有 8 名激励对象已办理相关离职手

续，导致其不再具备《激励计划（草案修订稿）》的激励对象条件。对上述 8 名已

离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并注销其已获

授但尚未行权的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，

不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本次回购注销部分限

制性股票和注销部分股票期权事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上

市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规和规范性

文件的规定。

    综上所述，我们一致同意公司回购注销上述 8 名已离职的激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票共计 31,680 股和注销其已获授但尚未行权的股票期

权共计 126,720 份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

                                            独立董事：沈险峰、胡庆、周长江

                                                          2022 年 8 月 18 日