招商证券股份有限公司关于

           深圳市兆威机电股份有限公司使用部分暂时

    闲置募集资金及自有资金进行现金管理的专项核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
市兆威机电股份有限公司（以下简称“兆威机电”、“公司”或“本公司”）首
次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会
公告[2022]15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格
式》等有关规定，对兆威机电使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    兆威机电于 2022 年 12 月 13 日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进
行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经
营资金需求的情况下，使用不超过人民币 6.3 亿元（含本数）的闲置募集资金进
行现金管理，计划购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存
款、收益型凭证等），同时，为合理利用短期闲置自有资金，在不影响公司正常
生产经营的情况下，拟使用额度不超过人民币 12.8 亿元（含本数）的闲置自有
资金进行现金管理，现金管理的范围为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》第三十条和第三十九条规定的证券投资范围（即包
括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以
及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、
信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管
理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为）。
上述资金使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决
议有效期内，业务可循环滚动开展。本议案尚需提交至公司股东大会审议。具体
内容如下：

一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市兆威机电股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2873 号）核准，首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票 2,667 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 75.12 元，
共计募集资金总额 2,003,450,400.00 元，扣除发行费用 169,824,700.00 元后，募
集资金净额为 1,833,625,700.00 元。

       上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于
2020 年 11 月 30 日出具“信会师报字[2020]第 ZI10669 号”《验资报告》。公司已
对募集资金采取了专户存储，并且公司及相关子公司与开户银行、保荐机构签订
了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

       根据《深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司
首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

                                                              单位：人民币万元
序号            项目名称               总投资              拟用募集资金投入
  1         兆威机电产业园建设项目         100,015.00                 91,292.57
  2        松岗生产基地技改升级项目         14,230.00                 14,230.00
  3            研发中心建设项目                 7,840.00               7,840.00
  4            补充流动资金项目             70,000.00                 70,000.00
                   合计                    192,085.00                183,362.57

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

       （一）投资目的

       为提高公司及子公司资金利用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司
正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，
优化经济效益，为公司及股东获取更多的回报。

    （二）额度及期限

    根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足
的流动性，公司拟使用额度不超过人民币 6.3 亿元（含本数）的闲置募集资金和
不超过人民币 12.8 亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期限内，业务
可循环滚动开展。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    （三）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资
金投资产品必须满足：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。拟投资的产品品
种包括期限不超过 12 个月的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益
型凭证等）。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交
易所备案并公告。

    闲置自有资金现金管理的范围为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》第三十条和第三十九条规定的证券投资范围（即包括
新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及
深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、
信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管
理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为）。

    （四）决议有效期限

    自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    授权公司经营管理层及其再授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资
决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜，包括但不限于：选择合格的专业金
融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

       （六）收益分配方式

       产品收益归公司所有。

       （七）信息披露

       公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）等相关要求及时履行信息披露义
务。

四、投资风险分析及风险管理措施情况

       （一）投资风险

       1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策
发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

       2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

       （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

       1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

       2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

       3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

       4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，定期对所有理财产品项目
进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

       5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响

    公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设和
公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，
不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过进行适度的现
金管理，有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司的发展和全体
股东利益的需要。

六、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理所履行的程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资
金投资项目建设和公司及子公司正常经营资金需求的情况下，使用额度不超过人
民币 6.3 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性
好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等）；同意在不影
响公司正常生产经营的情况下，使用额度不超过人民币 12.8 亿元（含本数）的
闲置自有资金进行现金管理，现金管理的范围为《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》第三十条和第三十九条规定的证券投资范
围（即包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委
托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司
委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、
私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产
品的行为），使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及
决议有效期内，业务可循环滚动开展。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司及子公司使用首次公开发行股票的部分暂时闲置募
集资金和闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
以及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》（证监会公告[2022]15 号）等相关规定。在保证募集资金投资项目建设
和公司及子公司正常经营资金需求的情况下，使用部分暂时闲置募集资金和自有
资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资
项目建设和募集资金使用，不存在损害股东利益的情况。公司及子公司对部分暂
时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，
增加资金收益，符合公司的发展和全体股东利益的需要。

    综上，独立董事同意公司及子公司使用额度不超过人民币 6.3 亿元（含本数）
的闲置募集资金和不超过人民币 12.8 亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金
管理，并将该议案提交股东大会审议，使用期限为自股东大会审议通过起 12 个
月内有效；在上述额度及决议有限期内，业务可循环滚动开展。

    （三）监事会审议情况

    2022 年 12 月 13 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使
用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，经审核，公司监事
会认为：公司及子公司使用额度不超过人民币 6.3 亿元（含本数）的闲置募集资
金和不超过人民币 12.8 亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，决策程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）等
相关规定，在保证募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营资金需求的情
况下，对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划
抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。公司及子公司对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的行为有
助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司的发展和全体股东利益的
需要。因此，监事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币 6.3 亿元（含本数）
的闲置募集资金和不超过人民币 12.8 亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金
管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议
有效期内，业务可循环滚动开展。
七、保荐机构意见

    经核查，招商证券股份有限公司认为：公司《关于使用部分闲置募集资金及
自有资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，相关事项决
策程序合法、合规。因此，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金及自有资金进
行现金管理的事项无异议。其中《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的议案》还需公司股东大会审议通过。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司使
用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章
页）




       保荐代表人签字：____________   ____________

                          徐国振         黄   华




                                                     招商证券股份有限公司

                                                           2022年12月13日