兆威机电：2022年度董事会工作报告2023-03-30
深圳市兆威机电股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《中
华人民共和国证券法》（以下简称证券法）及有关法律法规和《深圳市兆威机电
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《董事会议事规则》等的规定，
秉持对全体股东负责的原则，维护全体股东的合法权益，充分发挥科学决策和战
略管理作用；勤勉尽职，切实履行股东大会赋予的职权，严格执行股东大会的决
定；健全公司治理制度，完善公司治理结构，持续提升公司治理水平。现将公司
董事会 2022 年工作情况和 2023 年工作重点汇报如下：
一、公司 2022 年度经营情况
2022 年，公司实现营业收入 11.52 亿元；实现营业利润 1.58 亿元；实现利
润总额 1.58 亿元；实现归属于上市公司股东的净利润 1.50 亿元。截止报告期末，
公司资产总额 35.58 亿元，比上年同期增长 9.06%，归属于上市公司股东的所有
者权益 29.47 亿元，较上年增长 4.25%。
二、公司董事会 2022 年度日常履职情况
（一）2022 年董事会会议召开情况
公司董事会严格按照公司法、证券法和《公司章程》《董事会议事规则》等
有关规定，召集、召开董事会会议。2022 年，公司共召开董事会会议 9 次，审
议通过议案 41 项，全部董事均亲自出席了会议，就提交董事会审议的每一项议
案进行了认真审议和审慎决策，并由董事会组织有效实施。
各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
序号 会议日期 会议名称 会议议案
关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励
第二届董事会 计划（草案修订稿）及其摘要的议案
1 2022.01.08
第十次会议 关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）的议案
1
序号 会议日期 会议名称 会议议案
关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案
关于向激励对象授予 2021 年限制性股票和股
票期权激励计划预留限制性股票和股票期权
的议案
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案
关于拟变更公司注册资本暨修改公司章程的
第二届董事会
2 2022.02.21 议案
第十一次会议
关于修订对外担保管理制度和关联交易管理
制度的议案
关于修订财务会计管理制度的议案
关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的
议案
第二届董事会 关于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励
3 2022.03.09
第十二次会议 计划预留部分授予激励对象名单的议案
关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
关于 2021 年度总经理工作报告的议案
关于 2021 年度财务决算报告的议案
关于 2021 年度利润分配预案的议案
第二届董事会
4 2022.04.15 关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专
第十三次会议
项报告的议案
关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案
关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
关于 2021 年度董事、高级管理人员绩效考核
情况及其 2022 年度薪酬方案的议案
关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案
第二届董事会
5 2022.04.20 关于 2022 年第一季度报告的议案
第十四次会议
第二届董事会 关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
6 2022.05.19
第十五次会议 票期权的议案
2
序号 会议日期 会议名称 会议议案
关于拟变更公司注册资本暨修改公司章程的
议案
关于向广发银行股份有限公司广州分行申请
授信额度的议案
关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的
议案
关于 2022 年半年度报告及摘要的议案
关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案
关于制定理财产品管理制度的议案
关于部分募集资金投资项目延期的议案
第二届董事会 关于使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等
7 2022.08.18 方式支付募集资金投资项目所需资金并以募
第十六次会议
集资金等额置换的议案
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案
关于拟增加经营范围、变更注册资本暨修改公
司章程的议案
关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的
议案
关于 2022 年第三季度报告的议案
第二届董事会 关于为全资子公司提供担保的议案
8 2022.10.25
第十七次会议
关于提请召开 2022 年第五次临时股东大会的
议案
关于向银行申请授信额度并给予相应授权的
议案
关于 2023 年度对外担保额度预计的议案
9 第二届董事会 关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金
2022.12.13
第十八次会议 进行现金管理的议案
关于部分募集资金投资项目延期的议案
关于提请召开 2022 年第六次临时股东大会的
议案
3
（二）2022 年股东大会会议召开情况
公司董事会严格按照公司法、证券法和《公司章程》的有关规定，秉持对全
体股东认真负责的态度，积极履行职责，及时向股东大会汇报工作，2022 年公
司共召集、召开 7 次股东大会，审议通过的议案共 21 项。
各次股东大会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
序号 会议日期 会议名称 会议议案
关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励
2022 年第一次 计划（草案修订稿）及其摘要的议案
1 2022.01.26
临时股东大会 关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）的议案
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案
2022 年第二次 关于拟变更公司注册资本暨修改公司章程的
2 2022.03.09
临时股东大会 议案
关于修订对外担保管理制度和关联交易管理
制度的议案
关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
关于 2021 年度财务决算报告的议案
2021 年年度股
3 2022.05.10
东大会 关于 2021 年度利润分配预案的议案
关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
关于 2021 年度董事、高级管理人员绩效考核
情况及其 2022 年度薪酬方案
关于 2021 年度监事绩效考核情况及其 2022
年度薪酬方案的议案
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
2022 年第三次 票期权的议案
4 2022.06.06
临时股东大会 关于拟变更公司注册资本暨修改公司章程的
议案
4
序号 会议日期 会议名称 会议议案
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
2022 年第四次 票期权的议案
5 2022.09.07
临时股东大会 关于拟增加经营范围、变更注册资本暨修改公
司章程的议案
2022 年第五次
6 2022.11.14 关于为全资子公司提供担保的议案
临时股东大会
关于向银行申请授信额度并给予相应授权的
议案
2022 年第六次
7 2022.12.30 关于 2023 年度对外担保额度预计的议案
临时股东大会
关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的议案
上述股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，依法对公司相关事项
作出决策，会议决议全部合规有效。公司董事会和管理层严格执行了股东大会决
议，推动公司长期、稳健、可持续发展，促进公司治理水平持续提升。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规范运作，充分发挥专门
议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。2022 年四个专门委员会共召
开 8 次会议，其中：战略决策委员会 0 次，审计委员会 6 次，提名委员会 0 次，
薪酬与考核委员会 2 次。
（四）独立董事履职情况
2022 年，公司独立董事均严格遵守有关法律法规和《公司章程》《独立董事
工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；恪尽职守、
勤勉尽责地履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会
议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全
体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及
董事会决议的执行情况，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事
会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、
健康地发展。独立董事对 2022 年历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关
5
事项均未提出异议。
独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022
年年度股东大会上进行述职。
三、信息披露情况
2022 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深
圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布三会决议、定
期报告、临时公告等披露文件百余份。忠实履行信息披露义务，切实提高公司规
范运作水平和透明度，严把信息披露关，保证披露信息的准确性、可靠性和有用
性，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
四、投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理工作，公司通过微信公众号、互动易平台、
投资者热线电话、举办年度报告业绩说明会、上市公司投资者集体接待日、接待
实地调研等途径建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，保持与投资者的良性互
动。
2022 年，公司举办线上线下投资者调研接待超过 30 场，合计超过 700 人
次；通过“全景路演”平台，举办年度业绩网上说明会、上市公司投资者集体接
待日活动各 1 次，与广大投资者进行在线实时互动；互动易问题回复 46 次，及
时回复率 100%；日常注重舆情监控和法定媒体定期报告披露后的宣传；公司官
网设立专门的投资者关系管理模块，多途径向投资者传递公司的经营理念；相关
活动结束后及时披露会议纪要，尊重保护股东权益，2022 年公司共发布投资者
关系活动记录表 14 份；在开展活动的同时，公司亦认真做好投资者关系活动档
案的建立、维护。
五、2023 年董事会主要工作
2023 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济
形势和市场环境的情况下，力争较好地完成公司经营指标，确保公司保持健康稳
健的发展态势，实现公司和股东利益最大化，同时董事会还将大力推进以下工作：
6
1、董事会日常工作方面。
公司董事会将严格按照公司法、证券法、《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，召集、召开股东大会和
董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议，切实提升公司规范运作
规范性、透明度。董事会各专门委员会将根据《战略委员会议事规则》《审计委
员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》召集、召
开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。认真自觉履行信息披露义务，确保信
息披露的及时、真实、准确和完整，持续提升信息披露质量。
2、公司治理方面。
完善法人治理结构，健全内部控制体系，充分发挥公司董事会在公司治理中
的核心作用。根据法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况，持续完善公司
相关管理制度建设和内控管理体系，增强风险管控能力，构建高效的沟通决策机
制，促进公司规范高效运作。在依法合规的前提下，提高董事会的决策效率和工
作质量。促进公司健康、稳定、可持续发展。
3、人员管理方面。
将合规培训常态化，提升公司管理人员履职能力。进一步加强董事、监事、
高级管理人员对证券法、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管
理办法》等法律、法规和规范性文件的学习，组织、参加相关培训，不断提升董
事、高级管理人员履职能力、自律意识和工作的规范性，不断提高公司的治理水
平和质量，切实维护公司及全体股东利益。
在新的一年里，公司董事会及全体董事将严格按照公司法、《公司章程》等
相关法律法规的要求，加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，
切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益，确保公司稳定健康发展。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 28 日
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