北京德恒律师事务所
关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并上市的法律意见
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
正文................................................................................................................................ 9
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 9
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 9
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 10
四、发行人的设立...................................................................................................... 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发起人、股东及实际控制人.............................................................................. 17
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 19
八、发行人的业务...................................................................................................... 20
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 21
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 24
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 36
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 37
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 39
十五、发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况及其变化.......................... 40
十六、发行人的税务和财政补贴.............................................................................. 41
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 42
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 46
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 49
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 49
二十一、发行人的员工及社会保障.......................................................................... 58
二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价...................................................... 59
二十三、结论性意见.................................................................................................. 59
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
本所或德恒 指 北京德恒律师事务所
公司或发行人或中农联合 指 山东中农联合生物科技股份有限公司
发行人首次公开发行人民币普通股（A股）
本次发行上市 指
股票并在深圳证券交易所上市交易
山东中农联合生物科技有限公司，发行人
中农有限 指
前身
山东省联合农药工业有限公司，发行人全
山东联合 指
资子公司
山东省联合农药工业有限公司泰安分 公
泰安分公司 指
司，其已于2017年11月7日核准注销
潍坊中农联合化工有限公司，发行人全资
潍坊联合 指
子公司
山东中农联合作物科学技术有限公司，发
中农作物 指
行人全资子公司
联合作物保护有限公司，发行人在香港设
联合作物 指
立的全资子公司
UNITEDCROPPROTECTONMEXICO,S.D
墨西哥公司 指 ER.L.DEC.V.，联合作物在墨西哥的控股子
公司
泰安联合生物化学科技有限公司，中农有
泰安联合 指 限全资子公司，2011年11月被山东联合吸
收合并
中华全国供销合作总社，发行人实际控制
供销总社 指
人
供销集团 指 中国供销集团有限公司
中农集团 指 中国农业生产资料集团公司
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中国农业生产资料上海公司，发行人控股
中农上海 指
股东
致同会所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家市场监管总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构/主承销商/光大
指 光大证券股份有限公司
证券
《北京德恒律师事务所关于山东中农联合
本法律意见 指 生物科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于山东中农联合
律师工作报告 指 生物科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》
《中华人民共和国公司法》（2018年10月
《公司法》 指
26日修正）
《中华人民共和国证券法》（2020年3月1
《证券法》 指
日修正）
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《管理办法》 指
（2018年6月6日修正）
2007年3月9日中国证券监督管理委员会和
《证券法律业务管理办
指 司法部公布，自2007年5月1日起施行的《律
法》
师事务所从事证券法律业务管理办法》
2010年10月20日中国证券监督管理委员会
《证券法律业务执业规 和司法部公布，自2011年1月1日起施行的
指
则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》
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2001年3月1日中国证券监督管理委员会公
布，自2001年3月1日起施行的《公开发行
《第12号规则》 指 证券公司信息披露的编报规则第12号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
经发行人全体股东于2016年6月24日召开
的2016年第三次临时股东大会审议通过的
《山东中农联合生物科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》及其后于2018年9月25日召开的2018年
第二次临时股东大会审议通过的公司章程
修正案
经发行人2020年5月6日召开的2019年年度
股东大会审议通过的《山东中农联合生物
《公司章程（草案）》 指 科技股份有限公司章程（草案）》，该《公
司章程（草案）》将于本次发行上市完成
后实施
2012 年 8 月 17 日，发起人设立时全体股东
《发起人协议》 指 签署的《山东中农联合生物科技股份有限
公司发起人协议》
致同会所为公司本次发行上市于2020年4
月 16 日 出 具 的 致 同 审 字 （ 2020 ） 第
《审计报告》 指 371ZA7456号《山东中农联合生物科技股份
有限公司2017年度、2018年度、2019年度
审计报告》
《山东中农联合生物科技股份有限公司首
《招股说明书》 指
次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）》
致同会所于2020年4月16日出具的致同专
《内部控制鉴证报告》 指 字（2020）第371ZA5136号《山东中农联合
生物科技股份有限公司内部控制鉴证报
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告》
致同会所于2020年4月16日出具的致同专
字（2020）第371ZA5138号《关于山东中农
《纳税审核报告》 指
联合生物科技股份有限公司主要税种纳税
情况的审核报告》
2017年度、2018年度和2019年度的会计期
最近三年/报告期 指
间
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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德恒 11F20180158 号
致：山东中农联合生物科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次发行上市
的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，并就本次发行上市事宜出
具本法律意见。
本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 12 号规则》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本
所承办律师认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一
致的；依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言
是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
本所及承办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》和
《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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本所承办律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进
行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作
出判断。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会
计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的
引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保
证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发
表任何评论。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报中国证监会。
本所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人第三届董事会第三次会议和 2019 年度第二次临时股东大会已
经依照法定程序作出了批准本次发行上市的决议。
（二）供销总社于 2019 年 9 月 19 日召开的六届理事会第 79 次主任办公会
批准了本次发行上市。
（三）经本所承办律师核查，2019 年 10 月 29 日，发行人召开 2019 年度第
二次临时股东大会，本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相
关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通
过的各项股东大会决议内容合法、有效。
（四）经本所承办律师核查，本次股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（五）根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规，发行人
本次发行上市尚须中国证监会核准；发行人的 A 股股票于深交所上市，尚需获
得深交所的核准。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和
授权及供销总社的批准，本次发行上市尚待中国证监会及深交所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八
条相关规定。
（二）发行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第九条相关规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作出资的资产财
产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
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第十条相关规定。
（四）发行人生产经营符合国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条相关规定。
（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，
实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条相关规定。
（六）发行人股权清晰，其股东持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十三条相关规定。
综上，本所承办律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股股票（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人
认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所承办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规规定设立股
东大会、董事会、监事会，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制
度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2．发行人具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告。
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意
见出具之日，发行人具有持续经营能力。最近三年财务会计报告均被审计机构出
具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项及第（三）
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项的规定。
3．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
依据发行人及其控股股东中农上海、供销集团（代表实际控制人）出具的无
违法违规证明及相关资料并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
4．本次发行上市符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．主体资格
如本法律意见正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具
备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2．规范运行
（1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条相关规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查，
发行人本次发行上市的保荐机构、本所承办律师及会计师已对发行人的董事、监
事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人董事、监事和高级管理人员
了解与股票发行上市有关的法律法规的相关规定，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条相关规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等国家法律、法规及规范性
文件规定的任职资格，且发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》
第十六条规定的任职资格限制情形。
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（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《管
理办法》第十七条相关规定。
（5）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之
日，发行人未发生《管理办法》第十八条规定的相关情形。
（6）经本所承办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用
的《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序。
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》
第十九条相关规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所承办律师核查，截
至本法律意见出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办
法》第二十条相关规定。
3．财务与会计
（1）根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人资产质量良好，资
产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条
相关规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面均为
有效，符合《管理办法》第二十二条相关规定。
（3）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无
保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条相关规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以
实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的
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情形，符合《管理办法》第二十四条相关规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人已
完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条相关规
定。
（6）根据《审计报告》，发行人下列事项符合《管理办法》第二十六条相
关规定：
①发行人于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度按扣除非经常性损益前后孰
低 原 则 计 算 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 106,275,437.21 元 、
243,671,414.98 元和 145,436,378.79 元，即以扣除非经常性损益前后较低者计算，
发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
②发行人于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经营性活动产生的现金流量
净额分别为 244,279,044.94 元、242,667,712.09 元和 96,221,623.43 元；发行人于
2017 年度、2018 年度和 2019 年度产生的营业收入分别为 1,121,754,355.11 元、
1,412,800,643.41 元和 1,366,782,415.61 元，即发行人最近三个会计年度经营活动
产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，营业收入累计超过 3 亿元；
③发行人本次发行前股本总额为 8,220 万元，即发行前股本总额不少于 3,000
万元；
④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
（7）如本法律意见正文“十六、发行人的税务和财政补贴”所述，发行人
在报告期内依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管
理办法》第二十七条相关规定。
（8）根据发行人提供的资料及《审计报告》、发行人书面说明并经本所承
办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
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及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》等申报文件和发行人承诺，发行人
的申报文件符合《管理办法》第二十九条的规定，不存在《管理办法》第二十九
条所规定的情形。
（10）根据《审计报告》和发行人承诺并经本所承办律师核查，发行人符合
《管理办法》第三十条的规定，不存在影响其持续盈利能力的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
和《管理办法》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由中农有限整体变更设立的股份有限公司。经本所承办律师核查，
本所承办律师认为：
（一）发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性
文件的规定，并取得有权部门的核准；
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立过程已履行了有关审计、评估和验资等必要程序，符合设
立时法律、法规的规定；
（四）发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性
文件的规定。
综上，本所承办律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1．根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围
为“生物、化学农药、化工产品及仪器仪表的技术开发、技术转让、技术咨询服
务；农药（不含化学危险品）销售；备案范围内的进出口业务”。
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2．根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所承办律师核
查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营不依赖于股东或其他
关联方。
3．根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所承办
律师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股
东大会对发行人行使股东权利。
4．如本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
综上，本所承办律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有
独立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人设立以来的历次验资报告并经本所承办律师核查，发行人股东的
出资已全部缴足。如本法律意见正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人具
备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。
综上，本所承办律师认为，发行人拥有独立完整的资产。
（三）发行人的人员独立
1．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人具有独立的劳动、
人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人已经按照国家有关
规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，
独立为员工发放工资。
3．如本法律意见正文“十五、发行人董事、监事及高级管理人员的基本情
况及其变化”所述，发行人董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合国家法
律、法规及《公司章程》的相关规定。
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4．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人总经理、副总经理、
总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所承办律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人的财务独立
1．经本所承办律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，聘用了专门
的财务人员，制定了财务管理制度，建立了独立的财务会计核算体系，并独立进
行财务决策，具有规范的财务会计制度。
2．经本所承办律师核查，发行人在兴业银行股份有限公司济南历山支行开
立了基本存款账户，发行人未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户。
3．发行人在国家税务总局济南市历城区税务局办理税务登记。本所承办律
师核查，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
综上，本所承办律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
经本所承办律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东
大会、职工代表大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会
及总经理办公会等治理制度，相关机构及部门和人员能够依法履行职责。
经本所承办律师核查，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公等机
构混同的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人的机构独立。
综上，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允
的关联交易。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
发行人系由中农有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人股东共
计 11 名，其中包含 6 名法人股东，5 名自然人股东。
本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人设立时的发起人均具有发起
人的资格，其出资资格及出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、
有效。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经本所承办律师核查，发行人有 11 名发起人，发起人均在中国境内拥有住
所，符合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。
根据致同会所于 2020 年 5 月 12 日出具的致同验字（2020）第 371ZA0123 号《山
东中农联合生物科技股份有限公司验资报告》，发行人设立时的注册资本 6,600
万元，已全部由 11 名发起人同比例足额认购，且均已实际出资。
综上，本所承办律师认为，各发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、
住所、出资比例均符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
根据致同会所于 2020 年 5 月 12 日出具的致同验字（2020）第 371ZA0123
号《山东中农联合生物科技股份有限公司验资报告》，发行人系由中农有限以整
体变更方式设立的股份有限公司，发起人按照各自持有中农有限股权的比例，以
中农有限经审计的账面净资产作为对发行人的出资。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，中农有限整体变更设立为股
份有限公司时，相应的固定资产和债权债务全部由发行人承继。
本所承办律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍，发起人均已足额缴纳认缴出资。
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（四）发行人现有股东
截至本法律意见出具之日，发行人现有股东共计 27 名，其中法人股东 19
名、自然人股东 8 名。
本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人股东具备法律、法规和规范
性文件规定的担任股东的资格。
（五）发行人股东之间的关联关系
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人部分股东之间存在关联关
系，具体如下：
1．受发行人实际控制人控制的股东
供销总社持有供销集团 100%的股权；供销集团持有中农集团 100%的股权，
同时持有新供销产业发展基金管理有限责任公司 51%的股权，新供销产业发展基
金管理有限责任公司为北京中合国能私募基金管理人，对北京中合国能具有控制
权；中农集团持有中农上海 100%的股权，持有中农农服 100%的股权。
因此，供销集团、中农集团、中农上海、中农农服、北京中合国能均受供销
总社控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上述股东构成一
致行动人。上述股东分别持有发行人 2.4331%、8.9781%、40.7543%、0.8516%、
2.4331%的股份。
2．基于签署一致行动协议的股东
为实现对发行人经营决策事项的有效表决，发行人股东青岛创信海洋基金、
潍坊鲁信创投、鲁信股权投资、华信睿诚、恒鑫汇诚、聊城鲁信创投及山东鲁信
工业转型基金决定将各自针对发行人所享有的股东权利通过一致行动关系集中
行使，并于 2020 年 3 月 18 日共同签署了《一致行动协议书》，上述发行人股东
构成一致行动人，其分别持有发行人 2.4331%、1.5815%、1.3382%、1.3382%、
0.9732%、0.9732%、0.8516%的股权，合计持有发行人 9.4891%的股权。
经本所承办律师核查，除上述已披露的股东之间的关联关系外，发行人其他
股东不存在关联关系。发行人全体股东均直接持有发行人股份，不存在以信托、
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协议或其他任何方式委托他人持有或受他人委托持有发行人股份的情形。
（六）发行人的控股股东及实际控制人
经本所承办律师核查，中农上海持有发行人 3,350 万股股份，占股本总额的
40.7543%，为发行人控股股东。
供销总社通过其控制的下属企业供销集团、中农集团、中农上海、中农农服
及北京中合国能分别持有发行人 2.4331%、8.9781%、40.7543%、2.4331%及
0.8516%的股份，合计控制发行人 55.4502%股份，为发行人实际控制人。
综上，本所承办律师认为，发行人控股股东为中农上海，实际控制人为供销
总社。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身—中农有限的设立及股本变化
发行人前身中农有限自 2006 年 8 月设立以来，共发生 1 次股权转让及 1 次
增资，2012 年 9 月经有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。
（二）发行人的设立
2012 年 9 月 3 日，中农有限整体变更设立为股份有限公司，以中农有限截
至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产值为基准，以其拥有的经审计净资产值
142,927,946.15 元折股 6,600 万股设立股份有限公司，剩余 76,927,946.15 元计入
资本公积。
（三）发行人设立后的股份变动
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，中农有限整体变更设立为
股份有限公司后，共计发生了 3 次股份转让及 2 次增资，并于 2017 年 3 月在股
转系统挂牌交易，2018 年 4 月在股转系统终止挂牌。
（四）发行人股东所持发行人股份的质押情况
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人股东所持股份均不
存在设置质押及其他第三方权利负担的情况，所持股份无被查封、冻结的情况。
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综上，本所承办律师认为：
1．发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效；
2．发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效；
3．发行人股东所持发行人股份未设置任何质押及其他第三方权利负担，所
持股份无被查封、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及境内子公司的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，经营范围涉及许可或备案
经营项目的，已取得有关部门的许可或备案。
（二）发行人生产经营资质取得情况
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司已取得从事经
营范围内的业务所必须的经营资质或许可，上述经营资质或许可均在有效期内，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
依据杜伟强律师事务所于 2020 年 4 月 27 日出具的《联合作物保护有限公司
之法律意见书》及 Espinosa Badial Asesoria Legal,S.C 于 2020 年 4 月 28 日出具的
法律意见书，并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人子公司
联合作物及联合作物控股的墨西哥公司均未实际开展经营业务。
（四）发行人经营范围的变更情况
经本所承办律师核查，最近三年，发行人主要从事农药中间体、原药及制剂
产品的研发、生产和销售，最近三年发行人经营范围从未发生过变更。
（五）发行人的主营业务占比情况
经本所承办律师核查，报告期内，发行人营业收入主要来自主营业务收入，
即农药中间体、原药及制剂产品的销售收入，报告期内 2017 年度、2018 年度及
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2019 年度的主营业务收入分别为 1,118,086,788.41 元、1,411,251,193.83 元和
1,362,017,582.86 元，占营业收入的比重分别为 99.67%、99.89%和 99.65%。
本所承办律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务
突出。
（六）发行人的持续经营能力
1．根据工商、税务、环保、应急管理等主管部门出具的证明并经本所承办
律师核查，发行人及其子公司近三年经营正常且未受到相关主管部门的重大行政
处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形。
2．根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人的主要财务指标良好，
不存在不能支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并经本
所承办律师核查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3．根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人的高级管理人员专职
在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员队伍稳定。
综上，本所承办律师认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2．发行人的经营范围涉及许可或备案经营项目的，已取得有关部门的许可
或备案；
3．发行人在中国大陆以外设立的公司并未实际开展经营业务；
4．发行人的主营业务突出，且近三年没有发生变更；
5．发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
1．关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所
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股票上市规则（2019 年修订）》等相关规定、《审计报告》及发行人提供的资
料和说明，截至本法律意见出具之日，发行人的关联方已在律师工作报告中进行
了充分的披露。
2．发行人与关联方之间关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的说明并经本所承办律师核查，
发行人与关联方之间于报告期内发生的关联交易主要为发行人向关联方销售商
品、向关联方采购原材料及服务、关联方向发行人提供借款、关联方为发行人及
其子公司提供担保等。
3．发行人关联交易的公允性
根据发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》、董事会和股东大会文件
以及致同会所出具的《审计报告》，经本所承办律师核查相关资金往来凭证、关
联交易协议，并取得发行人的说明与承诺，本所承办律师认为，发行人与其关联
方之间的关联交易符合相关法律、法规的规定，系有效民事法律行为。发行人与
关联方发生的关联交易均履行了相关批准程序，关联交易遵循了市场公正、公平、
公开的原则，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4．发行人制定的关联交易公允决策程序
（1）经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《山东中农联合生物
科技股份有限公司股东大会议事规则》《山东中农联合生物科技股份有限公司董
事会议事规则》《山东中农联合生物科技股份有限公司独立董事制度》及《山东
中农联合生物科技股份有限公司关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会
审议有关关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避表决等制
度，规定了独立董事应当对重大关联交易发表独立意见，明确了关联交易决策程
序。
（2）发行人 2019 年度第二次临时股东大会及 2019 年度股东大会审议通过
的发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》《山东中农联合生物科技
股份有限公司股东大会议事规则》《山东中农联合生物科技股份有限公司董事会
议事规则》《山东中农联合生物科技股份有限公司关联交易管理制度》等均对本
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次发行上市后发行人关联交易的决策及回避表决程序作出规定，相关规定合法有
效，可以有效地规范发行人的关联交易。
5．关于规范和减少关联交易的承诺
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人控股股东及实际控制人已
就关于规范和减少发行人关联交易作出有效承诺。
综上，本所承办律师认为：
1．发行人报告期内的重大关联交易定价合理、公允，不存在损害发行人及
其股东利益的情形；
2．发行人报告期内的重大关联交易不存在违反当时法律、法规及发行人《公
司章程》等内部管理规定的情况；
3．发行人制定的相关制度对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原
则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度及关联交易的信息披露等内容进
行了具体的规定，在发行人得以遵守及履行的前提下，能有效避免发生控股股东、
实际控制人及其一致行动人利用其控制地位侵犯发行人及其股东利益的情形；
4．发行人已采取积极措施，尽可能避免关联交易，并防范因关联交易可能
对发行人及其股东造成的不利影响。
（二）同业竞争
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人与发行人控股股东、实际
控制人及其控制的除发行人及其子公司外其他企业之间不存在同业竞争的情形。
同时，供销集团、中农集团、中农上海、中农立华及发行人已于 2015 年 6 月 30
日签署了《避免同业竞争协议》并采取了有效的措施来避免产生同业竞争的问题，
并承诺未来不存在产生同业竞争的情形。同时控股股东中农上海及供销集团（代
表实际控制人供销总社）均出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如因违反
承诺而导致发行人的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。该等承诺是有
效的，对其具有法律约束力，同时该等承诺对发行人利益的保护也是充分的。
（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
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经本所承办律师核查《招股说明书》《审计报告》以及发行人本次发行上市
的其他申请材料，上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金
额、减少关联交易承诺及避免同业竞争的承诺作出充分的披露，发行人所披露的
关联交易与同业竞争的内容均为真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的土地使用权及房屋所有权
1．土地使用权
（1）自有土地使用权
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人下属子公司合计持
有 5 项土地使用权证书，其中，山东联合持有 4 项土地使用权证书及不动产登记
证书，潍坊联合持有 1 项不动产登记证书。其拥有的上述土地使用权已取得完备
的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利受到限制的情形。
（2）租赁土地使用权
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人子公司山东联合租
用附近村民委员会 7 项土地，具体情况如下：
租赁 租赁
序 土地 土地 土地 租赁 租赁
出租方 承租方 面积 金额
号 证号 类型 位置 期限 用途
（亩） （元）
泰安市
泰安市 岱岳区
岱岳区 范镇前 52,194/
86.99 自 景
范镇前 山东 杨村原 年
1 集体建 2012.10.1 观
杨村村 联合 无 窑厂坑
设用地 起 20 年 湖
民委员 塘
会 泰安市
23,725/
18.98 岱岳区
年
范镇前
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杨村原
窑厂坑
塘
泰安市 泰安市
岱岳区 岱岳区
自 景
范镇后 山东 集体建 范镇后 13,890/
2 无 23.15 2012.10.1 观
杨村村 联合 设用地 杨村原 年
起 20 年 湖
民委员 窑厂坑
会 塘
泰安市 泰安市
岱岳区 岱岳区
自 试验
范镇后 山东 农业设 范镇后 72,187.5/
3 无 57.75 2012.10.1 田及
杨村村 联合 施用地 杨村原 年
起 20 年 大棚
民委员 窑厂以
会 北
泰安市 泰安市
岱岳区 岱岳区
自 试验
范镇后 山东 农业设 范镇后 17,215.5/
4 无 14.97 2012.12.31 田及
杨村村 联合 施用地 杨村原 年
起 20 年 大棚
民委员 窑厂东
会 北
泰安市
岱岳区 泰安市
2014.9.1 厂区
范镇前 山东 集体建 岱岳区 6738.75/
5 无 5.391 至 外道
杨村村 联合 设用地 范镇前 年
2029.9.1 路
民委员 杨村
会
泰安市 山东 集体建 泰安市 2016.8.1 厂区 6887.5/
6 无 5.51
岱岳区 联合 设用地 岱岳区 至 外道 年
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范镇前 范镇前 2032.8.1 路
杨村村 杨村
民委员
会
经本所承办律师核查，发行人子公司山东联合租用上述土地均与村民委员会
签署了土地租赁协议并按时支付了土地租金，泰安市岱岳区范镇经济委员会作为
土地租赁事宜批准管理方，同意山东联合租用上述集体建设用地及农用地，山东
联合租用上述土地已按照《土地管理法》的相关要求，由村民代表三分之二以上
审议通过。
另，山东联合租用上表中第 3、4 项农用建设用地为用于农药实验种植基地
使用，泰安市岱岳区农业局于 2016 年 5 月 16 日出具了泰岱农字[2016]67 号《关
于范镇“农药实验种植基地”项目设施农用地的批复》，同意山东联合租用泰安
市岱岳区范镇后杨村土地 46,370 平方米用于农药实验种植基地项目建设，其中
生产设施包括温室大棚等 45,763 平方米，附属设施办公室、设备用地等占地 607
平方米。2016 年 5 月 24 日，泰安市国土资源局岱岳区分局出具了《山东省设施
农用地登记备案证明》（登记备案号：20160014），批准设施用地面积为 46,370
平方米，其中生产设施用地 45,763 平方米，附属设施用地面积 607 平方米。
2020 年 3 月 1 日，山东省泰安市范镇经济委员会出具了《关于山东省联合
农药工业有限公司租赁土地批准相关事宜的说明》，其接受泰安市岱岳区范镇人
民政府的授权，就农村集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位租赁经营
的，履行相应的批准程序。其在签署的租赁合同中以丙方名义盖章即视为其已批
准企业租赁集体用地的行为。
2020 年 4 月 16 日，泰安市自然资源和规划局出具证明，证明自 2017 年 1
月 1 日起至证明出具日，山东联合能够遵守国家和地方有关城乡规划和土地管理
有关方面的法律、法规及规范性文件，用地和厂区建设符合国家和当地土地利用
总体规划，未占用基本农田；生产经营活动中对土地的使用符合法律法规及规范
性文件的规定，未发现用地违法行为，不存在因违反相关法律法规及规范性文件
而受到处罚的情形。
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2020 年 4 月 16 日，泰安市岱岳区人民政府出具了证明，证明山东联合使用
的土地均符合《泰安市岱岳区范镇总体规划（2014-2030）年》及《泰安市岱岳
区范镇土地利用总体规划（2014-2030）年》，不占用永久基本农田，不存在改
变或违反土地使用用途的情形，符合相关法律法规的规定。
综上，本所承办律师认为，山东联合租用上述用地符合泰安市岱岳区范镇土
地利用总体规划，不存在改变或违反土地使用用途的情形，符合相关法律法规的
规定。
2．房屋所有权
（1）已取得房屋所有权证的房产
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人下属子公司已取得
房屋所有权证的房产共计 25 项，该等房产均已取得完备的权属证书，不存在权
属纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利受到限制的情形。
（2）未取得房屋所有权证的房产
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人子公司山东联合及
潍坊联合未取得房屋所有权证的房产情况具体如下：
序 权利 房产面积 房屋 房屋对应土地
房屋坐落 办证进展
号 人 （m2） 用途 使用权证号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
1 区范镇前杨 4,573.32 办公室 市不动产权第 正在办理中
联合
村 0001564 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
2 区范镇前杨 2,086.66 综合控制楼 市不动产权第 正在办理中
联合
村 0001564 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
3 区范镇前杨 7,453.31 倒班宿舍 市不动产权第 正在办理中
联合
村 0001564 号
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序 权利 房产面积 房屋 房屋对应土地
房屋坐落 办证进展
号 人 （m2） 用途 使用权证号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
4 区范镇前杨 2,729.7 餐厅 市不动产权第 正在办理中
联合
村 0001564 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
5 区范镇前杨 2,849.14 原料仓库 市不动产权第 正在办理中
联合
村 0001564 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
6 区范镇前杨 5,683.6 液体车间 市不动产权第 正在办理中
联合
村 0001564 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
7 区范镇前杨 5,299.05 固体车间 市不动产权第 正在办理中
联合
村 0001564 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
8 区范镇前杨 306.24 消防水站 市不动产权第 ）正在办理中
联合
村 0001564 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
9 区范镇前杨 4,165.74 成品仓库 1 市不动产权第 正在办理中
联合
村 0001564 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
10 区范镇前杨 3,858.1 成品仓库 2 市不动产权第 正在办理中
联合
村 0001564 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
11 区范镇前杨 336.07 卤素库房 市不动产权第 正在办理中
联合
村、大辛村 0001630 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
12 区范镇前杨 3,646.35 质检实验楼 市不动产权第 正在办理中
联合
村、大辛村 0001630 号
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序 权利 房产面积 房屋 房屋对应土地
房屋坐落 办证进展
号 人 （m2） 用途 使用权证号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
13 区范镇前杨 1,063.82 控制楼 市不动产权第 正在办理中
联合
村、大辛村 0001630 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
14 区范镇前杨 167.04 消防控制室 市不动产权第 正在办理中
联合
村、大辛村 0001630 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
15 区范镇前杨 1,435.02 烟碱车间 市不动产权第 正在办理中
联合
村、大辛村 0001630 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东 焚烧炉控制
16 区范镇前杨 228.6 市不动产权第 正在办理中
联合 室
村、大辛村 0001630 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东
17 区范镇前杨 369.62 环保办公楼 市不动产权第 正在办理中
联合
村、大辛村 0001630 号
泰安市岱岳 鲁（2020）泰安
山东 环保中央控
18 区范镇前杨 687.76 市不动产权第 正在办理中
联合 制楼
村、大辛村 0001630 号
鲁（2019）潍坊
潍坊滨海经
潍坊 市滨海区不动
19 济开发区临 474.54 变配电室 正在办理中
联合 产权第 0026832
港工业园
号
鲁（2019）潍坊
潍坊滨海经
潍坊 市滨海区不动
20 济开发区临 333.42 食堂 正在办理中
联合 产权第 0026832
港工业园
号
5-1-29
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序 权利 房产面积 房屋 房屋对应土地
房屋坐落 办证进展
号 人 （m2） 用途 使用权证号
鲁（2019）潍坊
潍坊滨海经
潍坊 市滨海区不动
21 济开发区临 796.91 中控室 正在办理中
联合 产权第 0026832
港工业园
号
10KV 换热 鲁（2019）潍坊
潍坊滨海经
潍坊 站变电所 市滨海区不动
22 济开发区临 1,150.94 正在办理中
联合 （含环保办 产权第 0026832
港工业园
公楼） 号
鲁（2019）潍坊
潍坊滨海经
潍坊 市滨海区不动
23 济开发区临 515.10 冰机室 计划拆除
联合 产权第 0026832
港工业园
号
鲁（2019）潍坊
潍坊滨海经
潍坊 市滨海区不动
24 济开发区临 487.58 物料仓库 计划拆除
联合 产权第 0026832
港工业园
号
鲁（2019）潍坊
潍坊滨海经
潍坊 市滨海区不动
25 济开发区临 653.99 职工澡堂 计划拆除
联合 产权第 0026832
港工业园
号
经本所承办律师核查，上表中 1-22 项房产尚未取得房屋产权证书，该等房
产坐落土地均已取得了不动产登记证书，相关房产权属登记手续正在办理中。上
表 23-25 项房产计划拆除，不再办理房屋产权证书。
2020 年 4 月 15 日，泰安市岱岳区行政审批服务局出具证明，证明山东联合
未办证房产不存在产权纠纷，其所占土地均已办理了不动产登记证书，该等房产
正在办理规划手续，依法取得房屋产权登记证书不存在法律障碍。
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2020 年 4 月 16 日，泰安市岱岳区人民政府出具证明，证明山东联合上述未
办证房产权属清晰，不存在产权纠纷，鉴于该等房产占用的土地均已办理了不动
产登记证书，待完成建设规划等相关手续后，山东联合依法取得上述无证房产的
房屋产权证书不存在法律障碍，上述情形不属于重大违法违规行为，不存在被拆
除的风险。
2020 年 4 月 16 日，泰安市岱岳区住房和城乡建设局出具证明，证明自 2017
年 1 月 1 日至证明出具日，山东联合无违法违规行为。
2020 年 3 月 25 日，潍坊滨海经济技术开发区城乡建设管理局出具《证明》，
证明潍坊联合部分己建成房产尚未完善相关规划建设手续，存在未批先建的情
形，鉴于该等房产占用的土地己办理了不动产登记证书，相关房产建设规划手续
正在办理中，该种情形不属于重大违法违规行为，不予处罚，不存在被拆除的风
险，潍坊联合取得房屋产权登记证书不存在法律障碍。自 2017 年 1 月 1 日至证
明出具日，潍坊联合能够遵守国家和地方关于房屋或工程建设等相关法律、法规、
规范性文件，不存在因违反房屋或工程建设等有关法律、法规、规范性文件而被
处罚的情形。
（3）租赁房产情况
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司租赁房
产情况具体如下：
租金
序 承租 租赁 房屋所 面积
出租人 房产证号 （含管理 期限 用途
号 人 地点 有权人 （m2）
费）
济南市
山东汇 历城区 济南市城
山东省 2020.1.1
中农 金资产 桑园路 镇公房所 1,672,923.5 研发
1 农业科 3,665.5 至
联合 管理有 28 号 4 有权证 元/年 中心
学院 2020.12.31
限公司 号楼整 00404 号
栋
2 中农 济南吉 济南市 济南市城 山东省 2,674 1,100,000 2019.7.1 办公
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联合 陆企业 历城区 镇公房所 农业科 元/年 至
管理有 桑园路 有权证 学院 2019.12.31
限公司 28 号 2 00404 号 2020.1.1
700,000 元/
号楼 1,783 至 办公
年
2020.12.31
山东汇 济南市 济南市城
山东省 2020.1.1
中农 金资产 桑园路 镇公房所 951,844.08
3 农业科 2,173.16 至 办公
联合 管理有 28 号 3 有权证 元/年
学院 2021.12.31
限公司 号楼 00404 号
山东黄 济南市 山东黄
河河务 天桥区 河河务
2019.9.15
中农 局山东 泺口李 局山东 1,939,245
4 无 5,313 至 仓储
联合 黄河物 家行 45 黄河物 元/年
2020.9.14
资储备 号，27 资储备
中心 号库房 中心
山东黄 山东黄
济南市
河河务 河河务
天桥区 2020.5.1
中农 局山东 局山东 46,720 元/
5 泺口李 无 160 至 仓储
联合 黄河物 黄河物 年
家行 45 2021.4.30
资储备 资储备
号
中心 中心
现售证书 2019.7.1
济南月 181,571 元/
108 （济建现 孙雅飞 149.7 至
中农 湾商贸 年
6 备 2020.6.30 食堂
作物 有限公
2017015 2019.7.1
司 181,571 元/
109 号） 王楠 149.7 至
年
2020.6.30
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济南市
济南吉 济南市城
历城区 山东省 2020.1.1
中农 陆企业 镇公房所 400,000 元/
7 桑园路 农业科 891 至 办公
作物1 管理有 有权证 年
28 号 2 学院 2020.12.31
限公司 00404 号
号楼
①依据山东省农业科学院于 2019 年 4 月 28 日出具的《关于落实院相关决议
精神的实施意见》（鲁农科国资发[2019]7 号），山东种业集团有限公司（山东
种业集团有限公司的股权已由山东省农业科学院全部划转至山东省国资委、山东
国惠投资有限公司及山东省社保基金理事会，其中山东省国资委控股 70%）由山
东省农业科学院受托管理，山东省农业科学院授权山东种业集团有限公司具体负
责桑园路 28 号院内物业经营及管理职责（上表中 1、2、3、7 项）的管理职责。
2019 年 5 月 7 日，山东种业集团有限公司出具了《关于 5 月 6 日周办公例
会工作安排的通报》，确认由其下属 100%控股的山东汇金资产管理有限公司具
体承接物业管理职能，承接桑园路 28 号院内物业经营及管理职责。
2019 年 7 月 22 日，山东汇金资产管理有限公司出具了《房屋转租的授权书》，
同意将其管理的桑园路 28 号 3 号楼于 2019 年 7 月 22 日出租给济南吉陆企业管
理有限公司，转租期限自 2019 年 7 月 22 日起至 2020 年 12 月 31 日止，并同意
其进行转租。
②发行人租赁的山东黄河河务局山东黄河物资储备中心的仓库（上表中 4、
5 项）无房屋产权证书，存在被房屋主管部门认定为无效租赁合同的法律风险
③另，中农作物租用的上表中 6 项房产，济南月湾商贸有限公司已取得了房
屋所有权人同意转租的授权，该处房产尚未办理房屋产权证书，但经本所承办律
师登录济南市住房和城乡建设局网站查询，该处房产已取得了现房销售证书（济
1
2020 年 1 月 1 日，发行人与中农作物及济南吉陆企业管理有限公司签署了《<房屋租赁补偿合同>补充协
议》，因中农作物原租赁合同即将到期，发行人决定中农作物搬回桑园路 28 号继续办公，同时将其租赁的
2 号楼的第三层由中农作物直接承租用于办公，并向济南吉陆企业管理有限公司直接支付相应的租金，发
行人不再承担该部分租金。
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建现备 2017015 号），依据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》（法释（2009）11 号）第二条“出租人就未取
得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承
租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或
者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”的规定及《中华人民共和国
城市房地产管理办法（2019 年修订）》第四十五条的规定，持有建设工程规划
许可证为办理商品房预售许可证的必备条件之一，因此中农作物租用上表中 6
项房产签署的租赁合同为有效合同。
④经本所承办律师核查，上表中 1、2、3、7 项下的房屋产权人为山东省农
业科学院，其为山东省省属事业单位，根据相关法律规定，事业单位房屋出租应
取得同级财政部门的审批，本所承办律师未核查到审批文件，上述房屋租赁合同
的效力存在不确定性，但是发行人已与山东黄金产业发展集团有限公司于 2019
年 11 月 15 日签订了《济南市商品房买卖合同》，购买了位于黄金时代广场 A
座 13 及 14 层商业办公楼，该等房屋约定于 2021 年 9 月 30 日前交付，发行人未
来用于办公使用。截至本法律意见出具之日，发行人已支付全部购房款共计
87,289,628 元。
另，发行人考虑到未来研发中心整体搬迁事宜，于 2020 年 1 月 14 日与山东
银丰国际生物城建设有限公司签署了《银丰生物城工业厂房销售合同》，购买了
工业厂房两处，建筑面积分别为 2,527.92 平方米及 1,769.80 平方米，未来用于公
司研发中心。截至本法律意见出具之日，发行人已支付全部购房款共计
22,150,784 元。
除上述情形外，发行人租用山东黄河河务局山东黄河物资储备中心仓库主要
用于仓储，鉴于发行人子公司现有厂区已建设了相关仓储库房，如无法继续租赁，
公司可在周边寻找替代仓储用房或在公司现有厂区内存储，不会对发行人的正常
生产经营产生重大不利影响。
发行人控股股东于 2020 年 5 月 26 日出具了《山东中农联合生物科技股份有
限公司控股股东关于租赁房产相关事宜的承诺函》，承诺因发行人租赁合同无效
而给发行人造成的损失全部由其补偿给发行人。
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综上，本所承办律师认为，上述租赁房产的瑕疵事项对发行人本次发行上市
不构成实质性法律障碍。
（二）其他无形资产
1．注册商标
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司已取得
481 个商标注册证书，中农集团授权发行人及其子公司许可使用的商标 2 个。
根据 2020 年 4 月 13 日于国家知识产权局调取的《商标档案》文件并经本所
承办律师适当核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其
子公司拥有的上述商标已取得完备的权属证书，被中农集团授权使用的商标已签
署了授权许可协议，授权商标均在注册有效期内且不存在权利瑕疵，发行人及其
子公司拥有的上述商标不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到
限制的情况。
2．专利
经本所承办律师适当核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥
有 28 项专利权，其在海外 7 个国家实施了 PCT 专利申请。
依据山东济南齐鲁科技专利事务所有限公司出具的 PCT 境外专利法律状态
调查表并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，
发行人拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不
存在担保或其他权利受到限制的情况，其在海外 7 个国家实施的 PCT 专利申请
均已取得了授权。
3．网络域名及著作权
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有 1 项域名及 3
项作品著作权（美术作品）。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行
人拥有的上述域名及作品著作权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
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根据《审计报告》并经本所承办律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人拥有的机器设备账面价值为 473,138,880.87 元，运输设备的账面价值为
3,928,899.83 元，电子设备及其他的账面价值为 13,903,787.90 元。上述机器设备、
运输设备、电子设备及其他均为发行人以购买或其他方式取得。
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，上述主
要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的
情况。
（四）发行人对外投资的情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行
人共有 4 家全资子公司，分别为山东联合、潍坊联合、中农作物、联合作物。另，
联合作物持有墨西哥公司 99.9%股权，为其控股股东。
根据发行人提供的资料、杜伟强律师事务所于 2020 年 4 月 27 日出具的《联
合作物保护有限公司之法律意见书》及 Espinosa Badial Asesoria Legal,S.C 于 2020
年 4 月 28 日出具的法律意见书并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截
至本法律意见出具之日，发行人下属公司均依法设立，且合法有效存续。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所承办律师对发行人正在履行的重大合同进行了审查，发行人正在履行的
重大合同包括销售合同、采购合同、借款合同、委托贷款合同、银行承兑协议、
担保合同、信用证融资合同、保荐协议及承销协议及其他重大合同。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司正在履行的重
大合同的内容及形式合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致
不能成立或无效的情况。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明及发行人的声明并
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经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
经本所承办律师核查，报告期内发行人与其关联方之间的交易的情况除律师
工作报告已披露的内容外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务及为
关联方提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人金额较大的其它应收款、
其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有
效。
综上，本所承办律师认为：
1．发行人正在履行的重大合同均已经合同双方签署，合同的形式和内容合
法有效，不存在因违反法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情
况；
2．发行人正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形，其履行不
存在法律障碍；
3．发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等
原因产生的重大侵权之债；
4．除律师工作报告已披露的关联交易内容外，发行人与其关联方之间不存
在其他重大债权债务关系及为关联方提供担保的情形；
5．发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经营活动产生，
合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所承办律师核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册
资本的情形。
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（二）经本所承办律师核查，发行人设立至今存在两次增资扩股的情形，发
行人前身中农有限自设立之日起至整体变更设立为股份有限公司前共进行过一
次增资扩股，该等增资扩股具体情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本
及演变”。
（三）重大资产收购或出售
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，除发行人前身中农有限于
2006 年收购山东联合、泰安联合、潍坊联合的 100%股权及 2011 年山东联合吸
收合并泰安联合外，发行人自设立以来不存在其他重大资产重组情形。
（四）发行人拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售
根据发行人的说明与承诺并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之
日，发行人无其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为计
划。
综上，本所承办律师认为：
1．发行人设立至今无其他合并、分立、减少注册资本行为；
2．发行人及其前身设立至今重大资产收购及增资扩股的行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；
3．发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为，
无重大资产收购或出售计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人章程的制定程序符合国家
法律、法规的有关规定。
（二）发行人章程的内容
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人章程的制定内容符合《公
司法》规定的应载明事项及其他法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的制定
2019 年 10 月 29 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《山东中农联合生物科技股份有限公司章程（草案）》。
因《证券法》于 2020 年 3 月 1 日完成修订并正式生效，发行人于 2020 年 5
月 6 日召开 2019 年年度股东大会对《山东中农联合生物科技股份有限公司章程
（草案）》进行了重新修订，会议审议并通过了本次发行上市后适用的《公司章
程（草案）》。
《公司章程（草案）》系根据《证券法》等现行法律、法规以及《上市公司
章程指引（2019 年修订）》《上市公司治理准则（2018 年修订）》《深圳证券
交易所股票上市规则（2018 年第二次修订）》《上市公司股东大会议事规则（2016
年修订）》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关制定上市公
司章程的规定起草的，内容合法、有效。
综上，本所承办律师认为：
1．发行人章程的制定及修改已履行法定程序，符合法律、法规和规范性文
件的规定；
2．发行人章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；
3．发行人的《公司章程（草案）》系按照《证券法》及中国证监会发布的
《上市公司章程指引（2019 年修订）》的格式和内容及中国证监会发布的其他
有关制定上市公司章程的规定进行制定并修改，发行人发行上市所适用《公司章
程（草案）》的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立
了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书、董事会专门委员会等。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
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经本所承办律师核查，发行人创立大会审议通过了《山东中农联合生物科技
股份有限公司股东大会议事规则》《山东中农联合生物科技股份有限公司董事会
议事规则》《山东中农联合生物科技股份有限公司监事会议事规则》，上述议事
规则分别对股东大会、董事会、监事会的职权、召开程序、议事方式等内容进行
了规定，符合国家法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人提供的设立以来历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、签
到册、会议决议、会议记录等资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具
之日，发行人共计召开 25 次股东大会、35 次董事会及 20 次监事会。
本所承办律师认为，发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的
召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，决议内容及签署合法、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所承办律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权、重大决策的行为
均按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行
了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
综上，本所承办律师认为：
1．发行人具有健全的法人治理结构；
2．发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3．发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、
表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容
及签署合法、有效；
4．发行人股东大会及董事会的历次授权及董事会的重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况及其变化
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经本所承办律师核查，本所承办律师认为：
1．发行人的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》《证券法》等法
律法规及规范性文件规定的任职资格，不存在依据《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确
定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形。
2．发行人选举的独立董事任职资格符合中国证监会规定的任职资格和独立
性要求，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发行人董事、监事及高级管理人员近三年未发生重大变化，不影响发行
人经营管理的持续性；发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及变更符
合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人及其境内子公司主管税务部门出具的证明文件，并经本所承办律
师核查，本所承办律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据发行人及其境内子公司主管税务部门出具的证明文件，并经本所承办律
师核查，本所承办律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
（三）发行人及子公司的税务合规情况
根据发行人及其境内子公司主管税务部门出具的证明文件，并经本所承办律
师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收征管方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司享受的财政补贴
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司获得的政府补
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助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人主要从事农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所处行业为 C263 农药制造，细
分行业含化学农药制造和生物化学农药及微生物农药制造；根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业为 C26 化学原料和化
学制品制造业。根据中华人民共和国环境保护部《企业环境信用评价办法》（试
行）第三条第（三）款的规定，发行人所处行业为重污染行业。
（一）发行人及其子公司生产经营活动遵守环境保护规定的情况
1．发行人生产经营活动符合有关环境保护规定的要求
根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，发行人及其子公司在报告期
内遵守有关环境保护方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，除本法律意见
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述外，不存在违反环境保护方面法律、法规
和规章的重大违法违规的情形。
2．发行人生产项目环境保护情况
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人研发中心项目环评
及验收情况具体如下：
序
建设项目 环评审批 环保验收 备注
号
2019 年 9 月 28 日，发行人及验
济南市生态环境局历城分局于
收监测单位、环境影响评价编
2019 年 7 月 23 日出具了《山东 已进行自主
研发中心项 制单位及 2 名专家组成的验收
1 中农联合生物科技股份有限公 公示并完成
目 组，出具了《山东中农联合生
司研发中心环评审批意见》（济 验收
物科技股份有限公司研发中心
历环报告表[2019]第（74 号））
项目竣工环境保护验收意见》，
5-1-42
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同意通过环保验收。
3．发行人子公司生产项目环境保护情况
（1）山东联合生产项目环境保护情况
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，山东联合建设生产项目环
评及验收情况下：
序
建设项目 环评审批 环保验收 备注
号
2012 年 10 月 18 日，由泰安市 年产 200 吨
环境环保局、岱岳区环保局、 哒螨灵项目
《关于山东省联合农药工业有 泰安市环境监察支队、岱岳区 进行技术改
年产 1,000 吨
限公司建设 200 吨哒螨灵农药工 环境监察大队组成的验收组， 造，形成年
1 哒螨灵原药
程环境影响报告书的批复》（泰 出具了《山东省联合农药工业 产 1,000 吨
项目
环发[2002]148 号） 有限公司年产 1000 吨哒螨灵农 哒螨灵产
药工程诊断验收组验收意见》， 能，现已竣
同意通过环保验收。 工验收完成
采取环保自主验收，该项目已
《关于泰安联合生物科技有限
年产 2,000 吨 于 2018 年 7 月 11 日至 2018 年
公司年产 2000 吨啶虫脒原药项 竣工验收
2 啶虫脒原药 8 月 7 日期间在全国建设项目
目环境影响报告书的批复》 完成
项目 环境影响评价信息平台完成了
[2016]41 号
环保验收公示。
《关于山东省联合农药工业有 《关于山东联合农药工业有限
年产 3,000 吨
限公司 3000 吨/年二氯五氯甲基 公司 3000 吨/年二氯五氯甲基 竣工验收
3 二氯五氯甲
吡啶改造项目环境影响报告书 吡啶改造项目竣工环境保护验 完成
基吡啶项目
的批复》（泰环审[2015]41 号） 收的批复》（泰环验[2017]4 号）
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《关于泰安联合生物化学科技 《关于泰安联合生物化学科技
年产 2,000 吨
有限公司年产 2000 吨吡虫啉工 有限公司年产 2000 吨吡虫啉工 竣工验收
4 吡虫啉农药
程环境影响报告书的批复》（泰 程建设项目竣工环境保护验收 完成
工程项目
环发[2009]143 号） 的批复》（鲁环验[2011]53 号）
年产 10,000
吨农药制剂 泰安市环境保护局于 2012 年 9 泰安市环境保护局于 2015 年 9
竣工验收
5 加工及配套 月 7 日出具的同意建设审批意见 月 6 日出具的同意验收意见（泰
完成
设施建设项 （泰环审报告表[2012]135 号） 环验［2015］40 号）
目
采取环保自主验收，该项目已
《关于山东省联合农药工业有
800t/a 新烟碱 于 2018 年 7 月 11 日至 2018 年
限公司 800t/a 新烟碱类杀虫剂原 竣工验收
6 类杀虫剂原 8 月 7 日在全国建设项目环境
药项目环境影响报告书的批复》 完成
药项目 影响评价信息平台完成了环保
（泰环审[2016]14 号）
验收公示
（2）潍坊联合生产项目环境保护情况
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，潍坊联合建设生产项目环
评及验收情况下：
序
建设项目 环评审批 环保验收 备注
号
《关于潍坊中农联合化工有限 《关于潍坊中农联合化工有限
年产 3,000 吨
公司年产 3000 吨甲基硝基胍建 公司 3000 吨/年甲基硝基胍项 竣工验收
1 甲基硝基胍
设项目环境影响报告书的批复》 目竣工环境保护验收的批复》 完成
建设项目
（潍环审字[2013]137 号） （潍滨环验[2016]16 号）
2 年产 5,000 吨 《关于潍坊中农联合化工有限 采取环保自主验收，已于 2018 竣工验收
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农药制剂加 公司年产 5000 吨农药制剂加工 年 3 月 14 日至 2018 年 4 月 11 完成
工建设项目 建设项目环境影响报告书的批 日在潍坊滨海经济技术开发区
复》（潍环审表字[2012]641 号） 政府网站完成了环保验收公示
《关于潍坊中农联合化工有限
年产 2,000 吨 采取环保自主验收，已于 2019
公司年产 2000 吨麦草畏、200
麦草畏及 200 年 10 月 11 日至 2019 年 11 月 7 竣工验收
3 吨双氟磺草胺项目环境影响报
吨双氟磺草 日在潍坊滨海经济技术开发区 完成
告书的批复》（潍滨环审字
胺建设项目 政府网站完成了环保验收公示
[2016]12 号）
1,500t/aN-氰
《关于潍坊中农联合化工有限 《关于潍坊中农联合化工有限
基乙酰亚胺
公司 1500t/aN-氰基乙酰亚胺酸 公司 1500t/aN-氰基乙酰亚胺酸
酸乙酯及 竣工验收
4 乙酯及 2000t/aN-硝基亚氨基咪 乙酯及 2000t/aN-硝基亚氨基咪
2,000t/aN-硝 完成
唑烷项目环境影响报告书的批 唑烷项目竣工环境保护验收的
基亚氨基咪
复》（潍环审字[2009]33 号） 批复》（潍环字[2013]18 号）
唑烷项目
4．排污许可证取得情况
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人子公司山东联合及
潍坊联合已经取得了排污许可证，并且证件均在有效期内，证件合法、有效。
5．固废和危废处置
经本所承办律师核查，自2017年1月1日至本法律意见出具之日，山东联合及
潍坊联合生产过程涉及化学危险品涉及工业固体废物的排放，其已按法规要求签
署危废处置协议并委托危废处置专业机构予以处理。
综上，本所承办律师认为，发行人及其子公司已取得了生产必须的排污许可
证等相关环保相关资质，对生产项目均已办理环评手续，自2017年1月1日至本法
律意见出具之日，山东联合及潍坊联合生产过程涉及化学危险品及工业固体废物
的排放已按法规要求签署了危废处置协议并委托危废处置专业机构予以处理，除
本法律意见正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述外，不存在其他环保方面
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违法违规行为。
（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求
发行人本次发行完成后利用募集资金实施的项目详见本法律意见正文“十
八、发行人募集资金的运用”。
（三）发行人及其子公司的安全生产
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其子公司在报告 期
内能够遵守安全生产的各项法律法规，未发生任何较大及以上安全生产事故，且
除本法律意见正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述外，不存在因违反有关
安全生产监督法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。
（四）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司在报告期内严
格遵守和落实国家及地方质量和技术监督方面的法律、行政法规，近三年不存在
因违反产品质量和技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形，发行
人的质量标准符合相关法律、法规的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行
人民币普通股 A 股，发行数量不超过 2,740 万股。募集资金数额将根据市场情况
和向投资者询价情况确定，全部用于公司主营业务。本次公开发行募集资金净额
将用于以下项目：
募集资金
序 拟投资金额
募集资金项目 建设期 使用金额
号 （万元）
（万元）
1 年产3,300吨杀虫剂原药项目 2年 39,134 39,134
2 10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目 1年 40,118 40,118
3 补充与主营业务有关的流动资金 - 30,000 30,000
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合计 - 109,252 109,252
发行人本次发行募集资金投资项目的轻重缓急顺序按以上项目列示的顺序
为准。
（二）发行人募集资金投资项目备案情况
1．募投项目的立项及环境保护情况
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，本次募集资金投资项目的
立项备案及环评批复情况如下：
序
实施主体 项目名称 登记备案/审批 环评批复
号
泰安市行政审批服务局于 泰安市行政审批服务局于
2020 年 1 月 6 日出具的《泰 2020 年 1 月 3 日出具的《关
安市行政审批服务局关于山 于山东省联合农药工业有
年产 3,300 吨杀虫剂原
1 山东联合 东省联合农药工业有限公司 限公司年产 3300 吨杀虫
药项目
年产 3300 吨杀虫剂原药项目 剂项目环境影响报告书的
的核准意见》（泰审批投资 批复》泰审批投资[2020]2
[2019]233 号） 号）
泰安市行政审批服务局于
2019 年 12 月 23 日出具的
《关于山东省联合农药工
10,000t/a 二氯五氯甲基 《山东省建设项目备案证
业有限公司 10000t/a 二氯
2 山东联合 吡啶及 5,000t/a 啶虫脒 明》（项目代码：
五氯甲基吡啶及 5000t/a
原药建设项目 2019-370911-26-03-070248）
啶虫脒原药建设项目环境
影响报告书的批复》（泰
审批投资[2019]259 号）
2．募投项目的产品登记情况
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经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，募集资金投资项目已经取
得的产品登记情况如下：
产品名称 产品类型 农药登记证号 产品标准证 生产许可证
联苯菊酯 原药 PD20080944 GB/T 22619-2008
吡蚜酮 原药 PD20160389 GB/T 34156-2017
农药生许（鲁）0008
虫螨腈2 原药 PD20161494 Q/370102SNY 188-2017
啶虫脒 原药 PD20070669 HG/T3755-2016
（三）发行人募集资金投资项目用地情况
截至本法律意见书出具之日，发行人募投项目用地情况具体如下：
序号 实施主体 项目名称 募投项目用地情况
年产 3,300 吨杀虫剂原 已取得鲁（2020）泰安市不动产权第 0001630 号不
1 山东联合
药项目 动产登记证书
1. 《泰安市岱岳区自然资源局关于山东省联合农
药工业有限公司 1 万吨二氯五氯甲基吡啶及五千
吨啶虫脒建设项目用地的审查意见》；
10,000t/a 二氯五氯甲
2 山东联合 基吡啶及 5,000t/a 啶虫 2. 《山东省人民政府建设用地批件》（鲁政土字
脒原药建设项目 [2019]1166 号）；
3. 山东省人民政府《关于泰安市岱岳区 2019 年第
16 批次建设用地的批复》鲁政土字[2020]489 号）。
2020 年 4 月 15 日，泰安市岱岳区自然资源局出具证明，证明山东联合拟实
施的 10000t/a 二氯五氯甲基吡啶及 5000t/a 啶虫脒原药建设项目用地已经山东省
2
虫螨腈商品名称又称溴虫腈。
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人民政府批复（鲁政土字[2020]489 号）农转用及征收，该项目符合岱岳区范镇
土地利用总体规划，现正在办理土地供地手续。
2020 年 4 月 16 日，泰安市岱岳区人民政府出具证明，证明山东联合拟实施
的 10000t/a 二氯五氯甲基吡啶及 5000t/a 啶虫脒原药建设项目，用地规划为工业
用地，项目符合泰安市岱岳区土地利用总体规划，泰安市岱岳区人民政府正组织
督促相关部门尽快办理土地出让手续，山东联合依法办理相关土地使用权不存在
法律障碍。
（四）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人上述募投项目由
发行人及其子公司负责实施，不涉及与他人进行合作，无需与他人订立相关合同，
该项目实施后不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间产生同业竞争。本次发行上市为公司首次公开发行与上市，不涉及前次
募集资金的使用。
（五）根据发行人 2019 年度第二次临时股东大会会议决议、《招股说明书》
并经本所承办律师核查，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用
途。
综上，本所承办律师认为，本次发行上市所募集资金运用已根据《公司章程》
的规定履行了相应的内部决策程序，发行人已对募集资金投资项目进行了审批备
案且已依法定程序获得了环境保护主管机关对募集资金投资项目的批准，无违反
国家法律、法规及有关政策规定的情形。
十九、发行人业务发展目标
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人的业务发展目标与主营业
务一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚
1．发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁
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2020 年 4 月 26 日，发行人因与江苏皇马农化有限公司关于产品采购合同纠
纷一案向济南市历城区人民法院提起诉讼，请求判令被告江苏皇马农化有限公司
返还发行人采购预付款余额人民币 2,129,432.98 元及其利息。
截至本法律意见出具之日，该案件已经在济南市历城区人民法院正式立案，
案件正在审理过程中。
除此之外，根据发行人及其子公司的说明并经本所承办律师核查，截至本法
律意见出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁。
2．发行人及其子公司涉及的行政处罚
（1）中农联合
2019 年 5 月 20 日，济南市生态环境局出具了济环罚字[2019]LC 第 004 号《行
政处罚决定书》，因发行人研发中心配套建设的环保设施未经验收即投入使用，
对发行人责令停止生产并处以 4 万元罚款。
2020 年 4 月 24 日，济南市生态环境局历城分局出具证明，证明 2019 年 7
月 23 日，济南市生态环境局历城分局对发行人研发中心项目环境影响评价报告
表进行审批（编号为济历环报告表[2019]第 74 号），发行人已经整改完成，并
于 2020 年 1 月 3 日在企业信用评价系统进行了核销。自 2017 年 1 月 1 日以来，
发行人无其他违反环保法律法规被济南市生态环境局历城分局立案处罚的环境
违法行为。
（2）山东联合
①泰安市岱岳区环境保护局于 2017 年 11 月 20 日作出泰岱环罚字[2017]62-1
号《行政处罚决定书》，因山东联合外排废水监测 COD 浓度为 324mg/L 超出排
放标准 4.4 倍，对山东联合罚款 40,050 元。山东联合已于 2017 年 11 月 9 日向泰
安市岱岳区环境保护局缴付了 40,050 元的罚款。
2020 年 4 月 8 日，泰安市生态环境局岱岳分局出具证明，证明泰安市生态
环境局岱岳分局于 2017 年 11 月 20 日出具的泰岱环罚字[2017]62-1 号《行政处
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罚决定书》，针对山东联合外排废水监测 COD 浓度为 324mg/L 超出排放标准 4.4
倍一事作出处罚，罚款人民币 40,050 元。鉴于山东联合已如数缴纳罚款并积极
整改，泰安市生态环境局岱岳分局认定山东联合上述违法行为不属于重大违法违
规行为。
除此之外，自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，山东联合污染物排放总量未
超过经批准的污染物排放总量，日常生产经营能够遵守国家和地方有关环境保护
的相关法律法规规定，符合相关环境标准要求，山东联合已建立健全环境管理制
度，不存在未批先建、未取得环评批复即开始生产等违法违规情况；未因违反国
家和地方有关环境保护的法律、法规及规范性性文件而受到相关处罚。
②泰安市岱岳区应急管理局于 2017 年 5 月 17 日出具（泰岱）安监罚（2017）
15 号《行政处罚决定书》，针对山东联合下述三项违规事项：（1）特种作业人
员未按规定类型取得特种作业人员资格证书上岗作业；（2）正丁醇、氰基乙酯
桶装堆场区未设洗眼器；（3）叔丁醇卸车泵区、乙醇罐区、甲醇、乙醇、二氯
乙烷输送泵区、哒螨灵车间离心机周边均未设置可燃气体报警仪作出处罚，罚款
11,000 元。山东联合已于 2017 年 5 月 26 日向泰安市岱岳区安全生产监督管理局
缴付了 11,000 元的罚款。
2020 年 4 月 9 日，泰安市岱岳区应急管理局出具证明，证明泰安市岱岳区
应急管理局于 2017 年 5 月 17 日出具的（泰岱）安监罚（2017）15 号《行政处
罚决定书》，针对山东联合下述三项违规事项：（1）特种作业人员未按规定类
型取得特种作业人员资格证书上岗作业；（2）正丁醇、氰基乙酯桶装堆场区未
设洗眼器；（3）叔丁醇卸车泵区、乙醇罐区、甲醇、乙醇、二氯乙烷输送泵区、
哒螨灵车间离心机周边均未设置可燃气体报警仪作出处罚，罚款人民币 11,000
元。鉴于山东联合已如数缴纳罚款并积极整改，泰安市岱岳区应急管理局认定山
东联合上述违法行为不属于重大违法违规行为。
除此之外，自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，山东联合未发生安全事故，
能够遵守《安全生产法》等有关健康及安全生产的法律法规及公司经营所在地政
府公布的安全生产实施规则，山东联合已建立健全安全生产管理制度，不存在未
批先建、未取得安全评价批复及验收即开始生产等违法违规情况，不存在因违反
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国家和地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件规定而受到相关政处罚的情
形。
（3）潍坊联合
潍坊滨海经济技术开发区管理委员会于 2019 年 1 月 21 日作出（潍滨）应急
罚[2019]31812201 号《行政处罚决定书》，因潍坊联合车间硝酸胍、硝基胍储罐
缺少安全警示标志，故对潍坊联合进行 9,000 元的罚款。潍坊联合已于 2019 年 1
月 28 日向潍坊滨海经济技术开发区安全生产监督局缴付了 9,000 元的罚款。
2019 年 10 月 22 日，潍坊滨海经济技术开发区管理委员会出具证明，证明
潍坊联合上述行为不属于重大生产安全事故隐患，不属于重大违法违规行为。
2020 年 3 月 12 日，潍坊滨海经济技术开发区应急管理局出具证明，潍坊联
合自 2017 年 1 月至证明出具日，未发生较大及以上安全生产事故。
经本所承办律师核查，发行人因研发中心环保配套建设未经验收即投入使用
被处以 4 万元罚款一事，未造成严重环境污染、重大人员伤亡及社会恶劣影响，
且发行人已及时完成了整改，控股股东中农上海代发行人缴纳了罚款并取得了济
南市生态环保局历城分局关于研发中心项目环境影响评价报告表的审批。依据济
南市环境保护局于 2015 年 12 月 31 日出具的济环字[2015]241 号《济南市环境保
护局行政处罚裁量基准（修订）的通知》中关于“六、建设项目管理类”处罚裁
量标准规定（编码：JNCF－HB0183），因“环境保护设施已建成未经验收或验
收不合格，主体工程投入生产或者使用的被处以 4 万元罚款”处罚裁量阶次属于
一般，不属于较重、严重及特别严重的处罚裁量阶次。另，根据山东联合及潍坊
联合相关环保主管部门出具证明、缴款单据并经本所承办律师核查，山东联合及
潍坊联合均已及时缴纳了罚款并积极进行了整改，相关政府主管部门认定上述违
法行为不属于重大违法违规行为。
综上，本所承办律师认为，发行人及其子公司上述违法行为对发行人本次发
行上市不构成实质性障碍。
（二）发行人实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚
1．发行人实际控制人涉及的重大诉讼及仲裁
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首次公开发行股票并上市的法律意见
发行人实际控制人供销总社不从事任何生产经营活动，其对下属企业的管理
职责由供销集团行使。根据供销集团提供的材料及承诺并经本所承办律师核查，
截至本法律意见出具之日，供销集团尚未了结的重大诉讼及仲裁案件具体情况如
下：
（1）供销集团与自然人王棒控制的青岛大印集团有限公司、海南大达物流
有限公司及海南棒达贸易有限公司天然橡胶买卖合同纠纷系列案
供销集团与自然人王棒控制的青岛大印集团有限公司、海南大达物流有限公
司及海南棒达贸易有限公司天然橡胶买卖合同存在纠纷，供销集团于 2018 年 1
月 3 日分别向北京市第二中级人民法院提起诉讼，具体情况如下：
①供销集团与青岛大印集团有限公司天然橡胶买卖合同纠纷案
2016 年 7 月，供销集团与青岛大印集团有限公司签署数份《天然橡胶购销
合同》，供销集团向青岛大印集团有限公司销售天然橡胶。经结算青岛大印集团
有限公司尚欠货款 201,726,000 元。2018 年 1 月 3 日，供销集团因与青岛大印集
团有限公司天然橡胶购销合同买卖纠纷一案向北京市第二中级人民法院提起民
事诉讼，要求青岛大印集团有限公司支付货款 201,726,000 元，现该案因青岛大
印集团有限公司涉嫌合同诈骗犯罪被海南省公安厅受理而被北京市第二中级人
民法院驳回起诉，截至本法律意见出具之日，该案件正在侦办过程中。
②供销集团与海南大达物流有限公司天然橡胶买卖合同纠纷案
2015 年 8 月，供销集团与海南大达物流有限公司签署数份《天然橡胶购销
合同》，供销集团向海南大达物流有限公司销售天然橡胶。经结算海南大达物流
有限公司尚欠货款 172,586,210.40 元。2018 年 1 月 3 日，供销集团因与海南大达
物流有限公司天然橡胶购销合同买卖纠纷一案向北京市第二中级人民法院提起
民事诉讼。要求海南大达物流有限公司支付货款 172,586,210.40 元，现该案因海
南大达物流有限公司涉嫌合同诈骗犯罪被海南省公安厅受理而被北京市第二中
级人民法院驳回起诉，截至本法律意见出具之日，该案件正在侦办过程中。
③供销集团与海南棒达贸易有限公司天然橡胶买卖合同纠纷案
2016 年 7 月，供销集团与海南棒达贸易有限公司签署数份《天然橡胶购销
5-1-53
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见
合同》，供销集团向海南棒达贸易有限公司销售天然橡胶。经结算海南棒达贸易
有限公司尚欠货款 251,273,500 元。2018 年 1 月 3 日，供销集团因与海南棒达贸
易有限公司天然橡胶购销合同买卖纠纷一案向北京市第二中级人民法院提起民
事诉讼。要求海南棒达贸易有限公司支付货款 251,273,500 元。现该案因海南棒
达贸易有限公司涉嫌合同诈骗犯罪被海南省公安厅受理而被北京市第二中级人
民法院驳回起诉，截至本法律意见出具之日，该案件正在侦办过程中。
依据供销集团提供的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月
26 日出具的《中国供销集团有限公司 2019 年度合并财务报表审计报告》（CAC
证审字[2020]0035 号）显示，截至 2019 年 12 月 31 日，供销集团总资产共计
137,721,977,966.03 元，营业收入共计 128,703,883,854.29 元，本所承办律师认为，
上述案件对供销集团影响较小，不会对供销集团的股权结构、生产经营、财务状
况、未来发展等产生较大影响。
2．发行人实际控制人涉及的行政处罚
根据供销集团的承诺并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，不
存在行政处罚的情形。
（三）发行人控股股东涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人控股股东中农上海的承诺并经本所承办律师核查，截至本法律意
见出具之日，发行人控股股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
（四）发行人其他持股 5%以上股东涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚
1．发行人其他持股 5%以上股东涉及的重大诉讼及仲裁
根据中农集团提供的材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之
日，中农集团未了结的重大诉讼及仲裁情况具体如下：
（1）广州东凌国际投资股份有限公司与中农集团增资纠纷案
广州东凌国际投资股份有限公司与中农集团等十位被告分别于 2014 年 8 月
22 日和 2014 年 11 月 21 日共同签署《非公开发行股份购买资产协议》《非公开
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发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》，各方约定由广州东凌国
际投资股份有限公司向被告非公开发行股份购买被告合计持有的中农国际钾盐
开发有限公司 100％股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位
于老挝的钾盐项目 90％的权益，并约定了业绩对赌条款。因中农国际钾盐开发
有限公司 2017 年度承诺业绩未完成，广州东凌国际投资股份有限公司于 2017
年 2 月 27 日向北京市高级人民法院提起诉讼，请求法院判决中农集团向广州东
凌国际投资股份有限公司补偿中农集团持有的广州东凌国际投资股份有限公司
48,134,379 股股份，并向广州东凌国际投资股份有限公司补偿现金人民币
101,290,689 元。
2020 年 3 月 24 日，北京市高级人民法院应广州东凌国际投资股份有限公司
申请作出出具了（2020）京执保 26 号《通知书》，继续冻结中农集团持有的广
州东凌国际投资股份有限公司 56,173,323 股股份及存款及冻结期间产生的孳息，
冻结期限 36 个月，自 2020 年 3 月 16 日起至 2023 年 3 月 15 日。
截至本法律意见出具之日，该案尚在审理过程中。
（2）齐商银行股份有限公司与中农集团、中国农业生产资料天津公司、田
青、田中利、朱发强、韩明光股东损害公司债权人利益责任纠纷案
2017 年 8 月 1 日，原告齐商银行股份有限公司因与被告中农集团、中国农
业生产资料天津公司、田青、田中利、朱发强、韩明光股东损害公司债权人利益
责任纠纷一案向山东省淄博市张店区人民法院提起诉讼，请求判令各被告对淄博
中农农业生产资料有限公司偿还原告 13,551,217.10 元承担连带清偿责任。山东
省淄博市张店区人民法院一审判决被告中农集团及中国农业生产资料天津公司
对淄博中农农业生产资料有限公司偿还原告齐商银行股份有限公司
13,551,217.10 元承担连带清偿责任。
中农集团不服一审判决，向山东省淄博市中级人民法院提起上诉，山东省淄
博市中级人民法院于 2018 年 9 月 5 日判决驳回上述，维持原判。
2018 年 11 月 14 日，山东省淄博市张店区人民法院出具了（2018）鲁 0303
执 3705 号《执行裁定书》，中农集团于 2018 年 11 月 15 日缴纳了执行款共计
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14,170,652 元。
中农集团不服山东省淄博市中级人民法院的二审判决，向山东省高级人民法
院提起再审申请，山东省高级人民法院于 2019 年 12 月 20 日出具裁定，裁定指
令山东省淄博市中级人民法院再审。
截至本法律意见出具之日，该案正在审理过程中。
（3）辽宁嘉丰农资有限公司与中农集团、中国农业生产资料沈阳公司关于
借款合同纠纷案
2018 年 9 月 4 日，原告辽宁嘉丰农资有限公司与被告中农集团、中国农业
生产资料沈阳公司关于借款合同纠纷案向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，
请求判令被告中国农业生产资料沈阳公司偿还借款本金 1,260 万元，中农集团承
担连带责任。辽宁省沈阳市中级人民法院一审判决中国农业生产资料沈阳公司偿
还借款本金 1,186.8 万元及相关利息（月息 1.5%计算），中农集团承担连带责任。
中农集团及中国农业生产资料沈阳公司不服一审判决向辽宁省高级人民法
院提起上诉，辽宁省高级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。
2020 年 1 月 6 日，辽宁省沈阳市中级人民法院向中农集团及中国农业生产
资料沈阳公司出具了《执行通知书》（（2020）辽 01 执 54 号），该案正在执行
办理过程中。
截至本法律意见出具之日，中农集团已向最高人民法院提请再审，案件正在
办理过程中。
依据中农集团提供的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4
月 22 出具的《中国农业生产资料集团公司合并审计报告》（勤信审字[2020]第
1030 号）显示，截至 2019 年 12 月 31 日，中农集团总资产为 42,675,115,051.08
元，营业收入为 57,556,899,965.85 元。本所承办律师认为，上述案件对中农集团
影响较小，不会对中农集团的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生
较大影响。
2．发行人其他持股 5%以上股东涉及的行政处罚
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根据中农集团提供的资料并经本所承办律师核查，报告期内中农集团存在行
政处罚情况如下：
（1）海口港海关于 2018 年 2 月 12 日作出《行政处罚决定书》（琼关缉违
字[2018]3 号），因中农集团于 2017 年 11 月 9 日以一般贸易方式向海口港海关
申报进口复合肥，报关单号 640120171017003205，申报品名复合肥（税号
31056000，关税税率 4%，增值税税率 13%），经鉴定，该批货物实为磷酸二氢
钾，应归入税号 28352400（关税税率 5.5%，增值税税率 17%）。中农集团对进
口货物品名归类认知有误，是造成此次违规申报的原因。经海关计核，上述磷酸
二氢钾漏缴税款人民币 23,788.28 元。故给予中农集团处以 19,000 元罚款的行政
处罚。
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，中农集团已向海口港海关
缴付了 19,000 元的罚款。
（2）2018 年 7 月 25 日，中农集团因申报税则号列不实，被黄埔海关处罚
款 700 元。
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，中农集团已向黄埔海关缴
付了 700 元的罚款。
（五）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内的重大诉讼、仲裁案
件或被行政处罚情形
根据发行人董事、监事、高级管理人员在中国人民银行开具的个人征信报告，
本所承办律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经本所承办律师核
查，截至本法律意见出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚情形，且不存在下列情形：
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见。
但上述结论受到下列因素的限制：
1．本所承办律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和说明及相关证
言是按照诚实和信用的原则作出的；
2．由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还
根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所
在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会
在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于
行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所承办律
师不可能穷尽对上述机构的调查。
综上，本所承办律师认为，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制
人、其他持股 5%以上的股东及发行人董事、监事及高级管理人员不存在除上述
已披露之外其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚情形。
二十一、发行人的员工及社会保障
（一）社保缴纳情况
经本所承办律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工人
数为 1,629 人，其中包含退休返聘人员 8 人，除当月新入职员工外，发行人及其
子公司五险一金未缴足情况如下：
1．发行人 3 名员工在其他单位为其缴纳社会保险。
2．中农作物已为全部在职员工缴纳社会保险和住房公积金。
3．山东联合 1 名员工由其他单位缴纳五险一金，另有 5 名员工个人原因自
愿放弃由山东联合为其缴纳住房公积金。
4．潍坊联合 4 名员工由其他单位缴纳，4 名员工因参保新农合主动放弃，1
名员工因个人原因主动放弃各项社会保险，12 名员工自愿放弃由潍坊联合为其
缴纳住房公积金。
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除上述情形外，发行人及子公司其余全部员工均已按照法律法规的相关规
定，由发行人及子公司为其缴纳社会保险及住房公积金。
（二）发行人的员工社保和住房公积金未缴足的补救措施
针对发行人未能按照国家规定为全体员工缴纳社会保险的情况，发行人控股
股东中农上海已出具承诺，若发行人及其子公司未能按照国家规定为全体员工缴
纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚，将全额承担
因此而需支付的补缴费用、罚款及其他损失，保证发行人及其子公司不因此遭受
任何损失。
（三）合规证明情况
本所承办律师核查，发行人及其子公司均取得了社保和住房公积金主管单位
的无违法违规证明。
综上，本所承办律师认为，发行人未能按照国家规定为全体员工缴纳社会保
险及住房公积金，不符合国家相关法律法规的要求，但鉴于未缴纳的员工人数极
少且自愿放弃，均已出具放弃《声明》且发行人控股股东中农上海已作出承诺，
发行人在报告期内未能按照国家有关社会保险规定要求为全体员工办理社会保
险及住房公积金的行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。
二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师参与了《招股说明书》的部分章节讨论，并审阅了《招股说明
书》，特别对其中引用本法律意见和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所
承办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要所引用的本法律意见和律师工作
报告相关内容与本法律意见和律师工作报告并无矛盾之处，《招股说明书》及其
摘要不会因为引用本法律意见和律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等。
二十三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定
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首次公开发行股票并上市的法律意见
的股票首次公开发行并上市的有关条件，其股票首次公开发行并上市不存在法律
障碍。
发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深交所的同意。
本法律意见一式陆份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：________________
王 丽
经办律师：________________
袁 凤
经办律师：________________
张 璐
年 月 日
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