北京德恒律师事务所
关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
德恒 11F20180158-03 号
致：山东中农联合生物科技股份有限公司
根据山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京德
恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发
行人委托担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，并已于 2020 年 5 月
26 日出具了德恒 11F20180158 号《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》 以下简称《法律意见》）
及德恒 11F20180158-01 号《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）。
鉴于致同会所对发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月份的财
务状况进行审计，并出具了致同审字（2020）第 371ZA11328 号《山东中农联合
生物科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月审计
报告》（以下简称“致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》”）、致
同专字（2020）第 371ZA08735 号《山东中农联合生物科技股份有限公司内部控
制的鉴证报告》（以下简称“致同专字（2020）第 371ZA08735 号《内部控制鉴
证报告》”）及致同专字（2020）第 371ZA08736 号《关于山东中农联合生物科
技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（以下简称“致同专字（2020）
第 371ZA08736 号《主要纳税税种情况的审核报告》”），根据《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201300 号）的要求（以下简称“反馈
意见”）及《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
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的规定，本所承办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基
础上，出具《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，
如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明
之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》
和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有
说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和
术语具有相同的含义。
本所及本所经办律师依据《证券法》《管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本
补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第一部分 反馈意见相关法律问题
一、规范性问题
反馈意见 1：请发行人说明历次股权变动是否已履行必要的审批、备案等程
序，相关手续是否齐备，是否存在法律瑕疵。请保荐机构及发行人律师进行核
查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人工商档案；
2．查阅发行人历次股权转让、增资入股的相关协议文件；3．查阅天健兴业出具
的天兴评报字（2011）第 556 号《山东省高新技术创业投资有限公司对山东中农
联合生物科技有限公司增资评估项目资产评估报告书》、中瑞岳华出具的中瑞岳
华专审字[2012]第 2320 号《审计报告》、天健兴业出具的天兴评报字（2012）
第 523 号《山东中农联合生物科技有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估
报告书》、山东中慧资产评估事务所有限公司出具的鲁中慧评报字[2016]第 556
号《中国农业生产资料集团有限公司拟对山东中农联合生物科技股份有限公司增
资扩股项目资产评估报告》、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字
[2017]第 QDV1073 号《资产评估报告书》、北京国友大正资产评估有限公司出
具的大正评报字[2018]第 156B 号《山东中农联合生物科技股份有限公司拟增资
扩股涉及山东中农联合生物科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》、致同会所出具的致同专字（2020）第 371ZA5134 号《山东中农联合生
物科技股份有限公司验资复核报告》及致同验字（2020）第 371ZA0123 号《山
东中农联合生物科技股份有限公司验资报告》等；4．查阅发行人挂牌期间签署
的股权交易相关协议、山东产权交易中心有限公司出具的交易合同及完成交易的
凭证、交易双方在股转系统证券账户交易记录截图及在中国证券登记结算有限公
司北京分公司出具的股东名册；5．查阅山东省国资委出具的鲁国资产权字
[2016]32 号《山东省国资委关于山东中农联合生物科技股份有限公司国有股权管
理有关事宜的批复》及其他国有股东股权变动的审批备案文件等。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人前身中农有限历次股本变动情况
1．2011 年 11 月，中农有限第一次增资（注册资本由 5,000 万元增至 6,600
万元）
（1）本次增资的基本情况
2011 年 9 月 15 日，天健兴业出具了天兴评报字（2011）第 556 号《山东省
高新技术创业投资有限公司对山东中农联合生物科技有限公司增资评估项目资
产评估报告书》，截止 2011 年 6 月 30 日，中农有限经评估净资产值为 25,154.45
万元。
2011 年 11 月 2 日，中农有限召开 2011 年第二次股东会，会议审议并同意
中农有限增加注册资本 1,600 万元，按 5.00 元/股的价格，由山东高新投、江苏
高科投、山东科创投、济南科创投和天津塞奇分别以现金认购 800 万元、500 万
元、100 万元、100 万元、100 万元注册资本，增资款总计为 8,000 万元，原股东
放弃优先认购权，通过公司章程修正案。
2011 年 11 月 12 日，增资各方与中农有限签署了《增资协议书》。
2011 年 11 月 24 日，中瑞岳华山东分所出具了中瑞岳华鲁验字[2011]第 035
号《验资报告》，截止 2011 年 11 月 24 日，中农有限已收到山东高新投、江苏
高科投、山东科创投、济南科创投和天津塞奇合计缴纳的新增货币出资 8,000 万
元，其中 1,600 万元计入注册资本，剩余 6,400 万元计入资本公积，注册资本变
更为 6,600 万元。
致同会所就中农有限本次增资进行了验资复核，并于 2020 年 4 月 16 日出具
了致同专字（2020）第 371ZA5134 号《山东中农联合生物科技股份有限公司验
资复核报告》，确认中瑞岳华山东分所出具的中瑞岳华鲁验字[2011]第 035 号《验
资报告》在重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的要求。
2011 年 11 月 19 日，山东省工商局核准了本次增资事项并为中农有限换发
了新的《企业法人营业执照》。
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本次增资后中农有限股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中农上海 3,350.00 50.7575
2 许辉 1,050.00 15.9090
3 齐来成 200.00 3.0303
4 肖昌海 200.00 3.0303
5 关瑞云 100.00 1.5152
6 李凝 100.00 1.5152
7 山东高新投 800.00 12.1212
8 江苏高科投 500.00 7.5757
9 山东科创投 100.00 1.5152
10 济南科创投 100.00 1.5152
11 天津塞奇 100.00 1.5152
合计 6,600.00 100
（2）本次增资需要履行的审批备案情况
经本所承办律师核查，本次增资时，山东高新投、山东科创投及济南科创投
作为国有股东需要履行相应的国有审批备案程序，履行情况具体如下：
2011 年 9 月 30 日，鲁信集团召开董事会，会议审议并同意山东高新投、山
东科创投对中农有限增资，其中山东高新投出资 4,000 万元认购中农有限 800 万
股，占中农有限增资后注册资本的 12.12%；山东科创投出资 500 万元认购中农
有限 100 万股，占中农有限增资后注册资本的 1.52%。
2011 年 11 月 9 日，济南科创投召开董事会，会议审议并同意向中农有限出
资 500 万元，占中农有限增资后注册资本的 1.5152%。
依据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
[2006]274 号）“三、涉及多个国有产权主体的资产评估项目的管理方式：有多
个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产
权关系办理核准或备案手续……”。经上述国有股东协商确定，山东高新投作为
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持股比例最高的国有股东在山东省国资委履行了评估备案程序并于 2012 年 6 月
28 日取得了山东省国资委出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编
号：201224）。
2016 年 7 月 13 日，山东省国资委出具了鲁国资产权字[2016]32 号《山东省
国资委关于山东中农联合生物科技股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》
（以下简称“鲁国资产权字[2016]32 号文”），对发行人设立时山东高新投、山
东科创投及济南科创投作为国有股东持有发行人的股份数及持股比例进行了确
认。
综上，本所承办律师认为，本次增资中农有限已履行了审批、评估及验资等
必要的法定程序并完成了工商变更登记事项。山东高新投作为持股比例最高的国
有股东已在山东省国资委履行了评估备案程序。依据鲁国资产权字[2016]32 号
文，鉴于本次增资完成后至发行人设立时，发行人的注册资本及各国有股东持股
比例均未发生变化，故不存在造成国有资产流失或损害国有股东利益的情形，本
次增资真实、合法、有效。
2．2012 年 6 月，中农有限第一次股权转让
2012 年 3 月 21 日，天津塞奇与红桥创投签署了《股权转让协议》，天津塞
奇将其持有中农有限 100 万股以 522 万元的价格转让予红桥创投。
2012 年 5 月 15 日，中农有限召开股东会，同意天津塞奇将其所持中农有限
1.52%股权转让予红桥创投，其他股东放弃优先购买权，并修改了公司章程。
2012 年 6 月 19 日，山东省工商局核准了中农有限本次股权转让相关事宜。
本次股权转让完成后中农有限股本结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中农上海 3,350.00 3,350.00 50.7575
2 许辉 1,050.00 1,050.00 15.9090
3 山东高新投 800.00 800.00 12.1212
4 江苏高科投 500.00 500.00 7.5757
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5 齐来成 200.00 200.00 3.0303
6 肖昌海 200.00 200.00 3.0303
7 关瑞云 100.00 100.00 1.5152
8 李凝 100.00 100.00 1.5152
9 山东科创投 100.00 100.00 1.5152
10 济南科创投 100.00 100.00 1.5152
11 红桥创投 100.00 100.00 1.5152
合计 6,600.00 6,600.00 100.00
综上，本所承办律师认为，本次股权转让时天津塞奇为私营企业，本次股权
转让已依法完成了工商变更登记事宜，除此之外无需履行其他审批、备案程序，
本次股权转让真实、合法、有效。
（二）发行人设立及历次股本变动的审批、备案情况
1．发行人的设立
发行人系由中农有限整体变更设立的股份有限公司，以中农有限截止 2012
年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 为 基 准 ， 以 其 拥 有 的 经 审 计 净 资 产 值
142,927,946.15 元折股 6,600 万股设立股份有限公司，剩余 76,927,946.15 元计入
资本公积。
2012 年 8 月 12 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华专审字[2012]第 2320 号《审计
报告》，截止审计基准日 2012 年 7 月 31 日，中农有限经审计净资产值为人民币
142,927,946.15 元。
2012 年 8 月 15 日，天健兴业出具了天兴评报字（2012）第 523 号《山东中
农联合生物科技有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》，截止评
估基准日 2012 年 7 月 31 日，中农有限净资产评估价值为 30,844.83 万元。
2012 年 8 月 17 日，中农有限召开 2012 年第四次股东会，同意中农有限以
截止 2012 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值 142,927,946.15 元，折合注册资本
（实收资本）6,600 万元，剩余 76,927,946.15 元计入资本公积，将中农有限整体
变更设立为股份有限公司。
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2012 年 8 月 17 日，公司的全体发起人共同签署了《发起人协议》，该协议
对于发起设立股份有限公司的相关内容进行了约定。
2020 年 5 月 12 日，致同会所出具了致同验字（2020）第 371ZA0123 号《山
东中农联合生物科技股份有限公司验资报告》，截至 2012 年 9 月 2 日止，全体
发起人根据《发起人协议》、公司章程的规定，以其拥有的中农有限截止 2012
年 7 月 31 日经审计净资产值 142,927,946.15 元作为折股依据，按 1：0.46177113
的比例折合为股本 66,000,000 股（每股面值为 1 元），折股后的净资产余额人民
币 76,927,946.15 元转为资本公积。
2012 年 9 月 2 日，公司召开创立大会，全体发起人于本次会议审议通过了
公司设立的相关议案及公司章程，同时选举了第一届董事会董事及第一届监事会
股东代表监事。
2012 年 9 月 3 日，山东省工商局核准了发行人的设立并为发行人核发了注
册号为 370000018086035 号的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资方式 出资比例（%）
1 中农上海 3,350 净资产折股 50.7575
2 许辉 1,050 净资产折股 15.9090
3 齐来成 200 净资产折股 3.0303
4 肖昌海 200 净资产折股 3.0303
5 关瑞云 100 净资产折股 1.5152
6 李凝 100 净资产折股 1.5152
7 山东高新投 800 净资产折股 12.1212
8 江苏高科投 500 净资产折股 7.5757
9 山东科创投 100 净资产折股 1.5152
10 济南科创投 100 净资产折股 1.5152
11 红桥创投 100 净资产折股 1.5152
合计 6,600 100
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依据鲁国资产权字[2016]32 号文，山东省国资委对山东高新投、山东科创投
及济南科创投国有股东身份及中农有限整体变更设立为股份有限公司过程中国
有股权管理有关事项进行了批复，确认发行人设立时的总股本为 6,600 万股，其
中山东高新投、山东科创投及济南科创投作为国有股东，分别持有公司 800 万股、
100 万股、100 万股，占总股本的比例分别为 12.1212%、1.5152%、1.5152%。
综上，本所承办律师认为，发行人设立时未及时按照《财政部关于股份有限
公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）的相关规定取
得国有股权管理的批复，但依据鲁国资产权字[2016]32 号文，山东省国资委已对
发行人设立时的国有股权管理事项进行了确认，本次股改发行人已履行了审批、
审计、评估及验资等必要的法律程序并完成了工商登记事宜，本次股改真实、合
法、有效。
2．2016 年 4 月，发行人第一次增资（注册资本增至 7,263 万元）
（1）本次增资的基本情况
2016 年 3 月 25 日，山东中慧资产评估事务所有限公司出具了鲁中慧评报字
[2016]第 556 号《中国农业生产资料集团有限公司拟对山东中农联合生物科技股
份有限公司增资扩股项目资产评估报告》，截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
发行人经评估的净资产值为 103,720.48 万元。
2016 年 1 月 26 日，供销集团召开 117 次总经理办公会，会议审议并同意供
销集团作为财务投资人参与发行人本次定向增发，认购不超过 200 万股的普通股
票。
2016 年 2 月 1 日，中农集团召开第二届第 147 次董事会会议，会议审议并
同意发行人向不超过 35 名投资者发行不超过 1,000 万股，发行价格为 15.00 元/
股，中农集团与供销集团共计认购 508 万股，其中供销集团认购 200 万股。
2016 年 4 月 27 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议并
同意定向发行股份 663 万股，其中中农集团、供销集团、长兴德方、徐厚华及江
磊分别以现金认购 308 万股、200 万股、90 万股、60 万股及 5 万股，公司注册
资本由 6,600 万元增加至 7,263 万元，本次增资的价格为 15.00 元/股，并通过公
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司章程修正案。
2020 年 5 月 12 日，致同会所出具了致同验字（2020）第 371ZA0123 号《山
东中农联合生物科技股份有限公司验资报告》，截止 2016 年 5 月 12 日，发行人
已收到中农集团、供销集团、长兴德方、徐厚华、江磊缴纳的货币出资合计人民
币 9,945 万元，其中新增注册资本 663 万元，增加资本公积人民币 9,282 万元，
变更后的注册资本为 7,263 万元。
2016 年 4 月 28 日，山东省工商局核准了本次增资并为发行人换发了新的《营
业执照》。
本次增资完成后发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 中农上海 3,350 46.1242
2 许辉 1,050 14.4568
3 齐来成 200 2.7537
4 肖昌海 200 2.7537
5 关瑞云 100 1.3768
6 李凝 100 1.3768
7 山东高新投 800 11.0147
8 江苏高科投 500 6.8842
9 山东科创投 100 1.3768
10 济南科创投 100 1.3768
11 红桥创投 100 1.3768
12 中农集团 308 4.2407
13 供销集团 200 2.7537
14 长兴德方 90 1.2392
15 徐厚华 60 0.8261
16 江磊 5 0.0688
合计 7,263 100
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（2）本次增资需要履行的审批备案情况
经本所承办律师核查，本次增资国有股东山东高新投、山东科创投及济南科
创投均未参与本次增资，但其股权比例均被稀释，分别由 12.1212%、1.5152%及
1.5152%降低至 11.0147%、1.3768%及 1.3768%。
依据《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（鲁
国资办[2014]3 号）相关规定，本次国有股变动审批备案权限已下放至鲁信集团。
山东高新投作为持股比例最高的国有股东在鲁信集团履行了评估备案程序并于
2016 年 6 月 24 日取得了鲁信集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编
号：201619）。
依据鲁国资产权[2016]32 号文，山东省国资委确认本次增资发行人总股本由
6,600 万股增至 7,263 万股，山东高新投、山东科创投及济南科创投持股数量不
变，持股比例分别变更为 11.0147%、1.3768%及 1.3768%。
综上，本所承办律师认为，本次增资发行人已履行了审计、评估及验资等必
要的法定程序并完成了工商变更登记事宜；供销集团及中农集团就本次增资事宜
已履行了内部审批程序；山东高新投代表国有股东已履行了评估备案程序，且依
据鲁国资产权[2016]32 号文，山东省国资委对本次增资时国有股权变动事项进行
了确认，本次增资真实、合法、有效。
3．2017 年 4 月，发行人在股转系统挂牌后第一次股份转让
2017 年 4 月 21 日，江苏高科投通过股转系统将其持有的发行人 260 万股股
份以协议转让方式按照 15.00 元/股的价格转让给自然人司勇，转让价款为 3,900
万元。
本次股份转让完成后发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中农上海 3,350 46.1242
2 许辉 1,050 14.4568
3 山东高新投 800 11.0147
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
4 中农集团 308 4.2407
5 司勇 260 3.5798
6 江苏高科投 240 3.3044
7 齐来成 200 2.7537
8 肖昌海 200 2.7537
9 供销集团 200 2.7537
10 关瑞云 100 1.3768
11 李凝 100 1.3768
12 山东科创投 100 1.3768
13 济南科创投 100 1.3768
14 红桥创投 100 1.3768
15 长兴德方 90 1.2392
16 徐厚华 60 0.8261
17 江磊 5 0.0688
合计 7,263 100.00
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，江苏高科投在本次股权转让时不
属于国有控股或控制公司，本次股份转让已在股转系统以协议转让方式完成，除
此之外，无需履行其他审批备案程序，本次股份转让真实、合法、有效。
4．2017 年 12 月，发行人在股转系统挂牌后第二次股份转让
（1）本次股份转让的基本情况
2017 年 6 月 6 日，青岛天和资产评估有限责任公司出具了青天评报字[2017]
第 QDV1073 号《资产评估报告书》，截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日，发
行人经评估净资产值为 102,079.51 万元。
2017 年 11 月 22 日，山东高新投在山东产权交易中心有限公司公开挂牌转
让其持有的发行人 800 万股股份，青岛创信海洋基金、山东鲁信工业转型基金、
华信睿诚、恒鑫汇诚、潍坊鲁信创投、聊城鲁信创投、鲁信股权投资及山东银企
投组成的联合购买体通过公开竞价方式成功摘牌，并与山东高新投签订了《产权
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交易合同》（[2017]年[271]号），转让价格为 12,050 万元。2017 年 12 月，上述
股份转让双方通过股转系统以协议转让方式按照 15.0625 元/股的价格完成了股
份交割。
2017 年 11 月 22 日，山东科创投在山东产权交易中心有限公司公开挂牌转
让其持有的发行人 100 万股股份，华宸基石通过公开竞价方式成功摘牌，并与山
东科创投签订了《产权交易合同》（[2017]年[270]号），转让价格为 1,710 万元。
2017 年 12 月，上述股份转让双方通过股转系统以协议转让方式按照 17.10 元/
股的价格完成了股份交割。
2017 年 12 月 13 日，济南科创投在山东产权交易中心有限公司公开挂牌转
让其持有的发行人 100 万股股份，国泰民福通过公开竞价方式成功摘牌，并与济
南科创投签订了《产权交易合同》（[2017]年[328]号），转让价格为 1,610 万元。
2018 年 1 月，上述股份转让双方通过股转系统以协议转让方式按照 16.10 元/股
的价格完成了股份交割。
本次股份转让完成后发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中农上海 3,350 46.1242
2 许辉 1,050 14.4568
3 中农集团 308 4.2407
4 司勇 260 3.5798
5 江苏高科投 240 3.3044
6 齐来成 200 2.7537
7 肖昌海 200 2.7537
8 供销集团 200 2.7537
9 青岛创信海洋基金 200 2.7537
10 山东鲁信工业转型基金 130 1.7899
11 恒鑫汇诚 120 1.6522
12 华信睿诚 100 1.3768
13 关瑞云 100 1.3768
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
14 李凝 100 1.3768
15 红桥创投 100 1.3768
16 华宸基石 100 1.3768
17 国泰民福 100 1.3768
18 长兴德方 90 1.2392
19 潍坊鲁信创投 80 1.1015
20 聊城鲁信创投 80 1.1015
21 鲁信股权投资 70 0.9638
22 徐厚华 60 0.8261
23 山东银企投 20 0.2754
24 江磊 5 0.0688
合计 7,263 100.00
（2）本次股份转让需要履行的审批备案情况
2017 年 9 月 19 日，鲁信集团出具了《关于山东中农联合生物科技股份有限
公司股权转让有关事项的批复》（鲁信集团发展[2017]75 号），同意山东高新投、
山东科创投将其分别持有的发行人 11.0147%、1.3768%的股份通过山东产权交易
中心有限公司以挂牌方式进行公开转让，转让底价分别为 12,000 万元及 1,500
万元。同日，山东高新投在鲁信集团履行了评估备案程序并取得了《国有资产评
估项目备案表》（备案编号：201708）。
2017 年 10 月 19 日，济南金控集团出具了《关于批准济南科技风险投资有
限公司对山东中农联合生物科技股份有限公司股权转让有关事项的批复》（济金
控董[2017]4 号），同意济南科创投将其持有发行人 1.3768%的股份通过山东产
权交易中心有限公司公开挂牌的方式进行转让，转让底价不低于 1,500 万元。
综上，本所承办律师认为，山东高新投作为持股比例最高的国有股东已在鲁
信集团履行了评估备案程序；交易双方按照《企业国有资产交易监督管理办法》
的规定在山东省产权交易中心有限公司履行了公开挂牌转让程序并签订了产权
交易合同；本次股份转让已在股转系统以协议转让方式完成并已履行了必要的法
定程序，本次股份转让真实、合法、有效。
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5．2018 年 1 月，发行人在股转系统挂牌后第三次股份转让
2018 年 1 月，恒鑫汇诚通过股转系统将其持有的发行人 10 万股股份以协议
转让方式按照 15.06 元/股的价格转让给华信睿诚，转让价款为 150.60 万元。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中农上海 3,350 46.1242
2 许辉 1,050 14.4568
3 中农集团 308 4.2407
4 司勇 260 3.5798
5 江苏高科投 240 3.3044
6 齐来成 200 2.7537
7 肖昌海 200 2.7537
8 供销集团 200 2.7537
9 青岛创信海洋基金 200 2.7537
10 山东鲁信工业转型基金 130 1.7899
11 恒鑫汇诚 110 1.5145
12 华信睿诚 110 1.5145
13 关瑞云 100 1.3768
14 李凝 100 1.3768
15 红桥创投 100 1.3768
16 华宸基石 100 1.3768
17 国泰民福 100 1.3768
18 长兴德方 90 1.2392
19 潍坊鲁信创投 80 1.1015
20 聊城鲁信创投 80 1.1015
21 鲁信股权投资 70 0.9638
22 徐厚华 60 0.8261
23 山东银企投 20 0.2754
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24 江磊 5 0.0688
合计 7,263 100.00
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，本次股权转让时恒鑫汇诚不属于
国有控股或控制的合伙企业，本次股份转让已在股转系统以协议转让方式完成，
除此之外，无需履行其他审批备案程序，本次股份转让真实、合法、有效。
6．2018 年 10 月，发行人在股转系统摘牌后第一次增资
2018 年 6 月 20 日，北京国友大正资产评估有限公司出具了大正评报字[2018]
第 156B 号《山东中农联合生物科技股份有限公司拟增资扩股涉及山东中农联合
生物科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截止评估基准日
2017 年 12 月 31 日，发行人所有者权益评估值为 132,188.31 万元。
2018 年 9 月 17 日，瑞华会所出具瑞华专审字[2018]37050006 号《专项审计
报告》，截止 2018 年 5 月 31 日，发行人与中农集团签署的编号为 C022018000038
号《委托贷款借款合同》项下，发行人向中农集团借款余额为 7,740 万元；发行
人与中农农服签署的编号为 C022016000134 号《委托贷款借款合同》项下，发
行人向中农农服借款余额为 1,260 万元。
2018 年 9 月 20 日，北京国友大正资产评估有限公司出具了大正评报字
（2018）第 270B 号《中国农业生产资料集团公司、中农集团现代农业服务有限
公司拟债转股涉及持有山东中农联合生物科技股份有限公司的债权价值项目资
产评估报告》，截止评估基准日 2018 年 5 月 31 日，中农集团持有发行人的债权
评估结果为 7,740 万元，中农农服持有发行人的债权评估结果为 1,260 万元。
2018 年 8 月 31 日，供销集团召开第一届董事会第六十一次会议，会议审议
并通过了《审议关于山东中农联合生物科技股份有限公司定向发行股份的议案》，
同意发行人以 18.00 元/股的价格定向发行 957 万股股份。
2018 年 9 月 21 日，中农集团召开第二届第 177 次董事会，会议审议并同意
发行人以 18.00 元/股的价格向中农集团等 5 家投资者定向发行 957 万股股份，其
中中农集团与中农农服以债权认购股份，其他投资者以现金认购股份。
2018 年 9 月 25 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，决议以 18.00
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元/股价格定向发行股份 957 万股股份，其中，中农集团拟以对发行人经评估后
的 7,740 万元债权认购 430 万股；中农农服拟以对发行人经评估后的 1,260 万元
债权认购 70 万股；北京中合国能拟以现金 3,600 万元认购 200 万股；宁波永格
拟以现金 4,626 万元认购 257 万股。
2020 年 5 月 12 日，致同会所出具了致同验字（2020）第 371ZA0123 号《山
东中农联合生物科技股份有限公司验资报告》，经审验，截止 2018 年 10 月 22
日，发行人已经与中农集团、中农农服办理完毕还款手续并进行了债权转股权的
相关会计处理，各股东债权出资合计 9,000 万元，其中新增注册资本 500 万元，
增加资本公积 8,500 万元。截止 2018 年 10 月 24 日，发行人已收到北京中合国
能、宁波永格缴纳的货币出资合计 8,226 万元，其中新增注册资本 457 万元，增
加资本公积 7,769 万元。变更后的注册资本为 8,220 万元。
2018 年 10 月 18 日，山东省工商局核准了本次增资并为发行人换发了新的
《营业执照》。
本次增资完成后发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中农上海 3,350 40.7543
2 许辉 1,050 12.7737
3 中农集团 738 8.9781
4 司勇 260 3.1630
5 宁波永格 257 3.1265
6 江苏高科投 240 2.9197
7 齐来成 200 2.4331
8 肖昌海 200 2.4331
9 供销集团 200 2.4331
10 青岛创信海洋基金 200 2.4331
11 北京中合国能 200 2.4331
12 山东鲁信工业转型基金 130 1.5815
13 华信睿诚 110 1.3382
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
14 恒鑫汇诚 110 1.3382
15 关瑞云 100 1.2165
16 李凝 100 1.2165
17 红桥创投 100 1.2165
18 华宸基石 100 1.2165
19 国泰民福 100 1.2165
20 长兴德方 90 1.0949
21 潍坊鲁信创投 80 0.9732
22 聊城鲁信创投 80 0.9732
23 中农农服 70 0.8516
24 鲁信股权投资 70 0.8516
25 徐厚华 60 0.7299
26 山东银企投 20 0.2433
27 江磊 5 0.0608
合计 8,220 100.00
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，本次增资发行人履行了必要的评
估及验资程序；中农集团及中农农服已履行了内部审批程序，且中农集团及中农
农服用于债转股的债权已履行了必要的专项审计及评估程序，除此之外，无需履
行其他审批备案程序，本次增资真实、合法、有效。
综上，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人历次股权
变动均已履行了必要的审批备案等程序，历次股权变动真实、合法、有效，相关
手续齐备，不存在法律瑕疵。
反馈意见 2：招股书披露，2015 年 6 月 30 日，中农立华与供销集团、中农
集团、中农上海、中农联合签署了《避免同业竞争协议》，中农立华于 2017 年
11 月挂牌上市，股票代码为 603970。根据该《避免同业竞争协议》，中农联合
及其子公司自签署日起：（1）只从事农药研发、农药原药、农药制剂以及中间
体的生产以及自产产品的销售；（2）不再经营、销售非自产的农药原药、农药
制剂以及中间体。中农立华及其子公司：（1）只从事包括农药原药、中间体贸
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
易、农药制剂的分装、加工（其中农药制剂加工只从事以国外或外资合作农药
企业原药为基础复配制剂的加工）和销售等农药销售在内的主营业务，兼营农
药机械；（2）不得从事农药原药的生产以及以内资农药企业原药为基础的自有
品牌的农药制剂的复配加工。根据中农立华（603970）的公开信息披露文件，
其主要业务包括销售农药原药及相关产品、农药制剂及相关产品，且其存在向
第三方采购吡虫啉、烯啶虫胺、啶虫脒等原药，、对啶虫脒制剂的制备方法进
行升级并申请相关专利等情况，中农立华下属子公司天津立华拥有啶虫脒制剂
复配的生产许可文件。吡虫啉、烯啶虫胺、啶虫脒均为中农联合的主要产品请
发行人：（1）结合中农立华的信息披露情况，说明发行人及其子公司在原材料
采购来源、供应商及客户、生产技术和工艺、产品销售情况（包括产品销售渠
道、客户群体等）等方面与中农立华及其子公司是否存在从事相同业务的情况，
是否存在市场竞争关系。（2）分析说明上述《避免同业竞争协议》的安排是否
合理可行、协议中关于中农立华及其子公司只从事以国外或外资合作农药企业
原药为基础复配制剂的加工相关条款能否有效避免同业竞争关系。请保荐机构
及发行人律师发表核查意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅中农立华公开披
露的信息；2．取得并比对发行人与中农立华在原材料采购来源、供应商及客户、
生产技术和工艺、产品销售情况（包括产品销售渠道、客户群体等）等资料；3．查
阅《避免同业竞争协议》相关条款等；4．访谈供销集团、中农集团、中农上海
相关人员，了解《避免同业竞争》协议背景。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）结合中农立华的信息披露情况，说明发行人及其子公司在原材料采
购来源、供应商及客户、生产技术和工艺、产品销售情况（包括产品销售渠道、
客户群体等）等方面与中农立华及其子公司是否存在从事相同业务的情况，是
否存在市场竞争关系
1．报告期内中农立华公开信息披露情况
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经本所承办律师查阅中农立华招股说明书及上市后的公开披露的定期报告
等文件，中农立华主营业务、经营模式等未发生变化，主要情况如下：
2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
主要内容 中农立华招股书披露
半年报 报告 报告 报告
主 营 业 务 目 前主 要 包 括
农药流通服务业务、植保
技 术 服 务 业 务和 植 保 机
械 供 应 业 务 三大 类 农 药
流通服务业务，是公司的
主导业务。
同中农立华 同中农立华 同中农立华 同中农立华 目 前 公 司 的 农药 销 售 服
一、主营业务
招股说明书 招股说明书 招股说明书 招股说明书 务 业 务 主 要 是通 过 自 主
销 售 模 式 销 售农 药 原 药
及相关产品，通过自主销
售 或 联 销 模 式销 售 农 药
制剂及相关产品，同时还
提供分装、复配等配套服
务。
二、经营模式
（一）采购模式
采用“淡储”的采购策略，
同中农立华 同中农立华 同中农立华 同中农立华
1．原药采购 在销售淡季时，与原药生
招股说明书 招股说明书 招股说明书 招股说明书
产厂商签订合作协议。
致力于全球采购，与国际
领 先 农 药 企 业建 立 了 长
同中农立华 同中农立华 同中农立华 同中农立华 期稳定的合作关系。在年
2．制剂采购
招股说明书 招股说明书 招股说明书 招股说明书 底 与 主 要 供 应商 集 中 签
订下一年度的采购合同，
以 锁 定 相 关 产品 的 采 购
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量和采购价格。
（二）销售模式
1．境内销售
同中农立华 同中农立华 同中农立华 同中农立华 构建“一站式”农药原药
原药业务
招股说明书 招股说明书 招股说明书 招股说明书 供应平台。
同中农立华 同中农立华 同中农立华 同中农立华
制剂业务 自主销售与联销结合。
招股说明书 招股说明书 招股说明书 招股说明书
在阿根廷、南
非、俄罗斯、
巴拉圭、柬埔 公司已先后在阿根廷、南
寨、加纳、缅 非、美国、香港、俄罗斯、
面向全球市 面向全球市 面向全球市
甸等国家和 巴拉圭、柬埔寨、意大利、
场开展农药 场开展农药 场开展农药
地区实现销 加纳、缅甸、吉尔吉斯斯
登记和销售， 登记和销售， 登记和销售，
2．境外销售 售，并在阿根 坦 等 国 家 和 地区 实 现 了
主要从事制 主要从事制 主要从事制
廷、厄瓜多 销售。并已在阿根廷、厄
剂和原药出 剂和原药出 剂和原药出
尔、哥伦比 瓜多尔、哥伦比亚、秘鲁、
口贸易业务 口贸易业务 口贸易业务
亚、秘鲁、玻 玻利维亚、多米尼加设立
利维亚、多米 了子公司。
尼加设立子
公司
子公司中农立华（天津）
农 用 化 学 品 有限 公 司 建
3．配套分装、 同中农立华 同中农立华 同中农立华 同中农立华
有专业分装基地；也可根
复配 招股说明书 招股说明书 招股说明书 招股说明书
据 联 销 合 作 厂商 的 要 求
提供配套的复配服务。
中农立华系在完整承继中农集团农药流通平台资源的基础上于 2009 年发起
设立的专业从事农药流通及植保技术服务的股份有限公司。截至本补充法律意见
5-1-21
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出具之日，中农集团持有中农立华 50.25%的股份，为中农立华的控股股东。
中农立华主营业务包括农药流通、植保技术服务业务和植保机械供应业务，
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，属于批发业（F51）。中农立华的
设立旨在发挥传统农药流通主渠道作用，维护我国农药流通市场的健康稳定发
展。
根据中农立华公开披露的信息，报告期内，中农立华具体经营情况如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
总资产 4,018,877,560.65 2,739,439,752.86 2,584,860,939.97 2,782,912,548.63
归属于上市公司股
1,000,931,070.98 956,091,798.35 865,258,142.99 783,225,036.84
东的净资产
主营业务收入 3,540,157,107.82 4,342,465,253.71 3,734,627,172.51 3,503,462,176.43
农药流通 - 4,289,114,277.54 3,695,762,829.76 3,449,375,067.48
植保机械 - 53,350,976.17 38,864,342.75 54,087,108.95
归属于上市公司股
92,653,049.74 118,876,449.73 115,459,384.22 90,330,227.59
东的净利润
2．发行人与中农立华不存在市场竞争关系
（1）双方分属不同的行业
发行人主营业务为农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售，按照
中国证监会《上市公司行业分类指引》划分属于制造业（C26）。发行人自上游
石化企业采购丙烯腈、丙烯醛、苄硫醇、三氯甲基碳酸酯、乙二胺、双氰胺、单
氰胺、糠氯酸等化工产品，借助自身的技术和合成工艺优势，生产和销售取得农
药登记证的自产产品，现已形成“原药+中间体+制剂”一体化产品结构和“国
内市场+国外市场”、“直销+经销”的协同发展销售格局，通过原药及中间体
业务与制剂业务相统一、国际业务与国内业务相平衡、直销模式与经销模式相协
调，减少农药行业的季节性波动对公司经营业绩的影响。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
中农立华系农药流通服务商，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》界
定的批发业（F51）。中农立华从农药厂商处采购成品，通过两种方式对外销售：
一是直接出售或分装后出售（适用于原药和大部分制剂）；二是根据客户要求进
行复配后出售（适用于小部分制剂，该等制剂主要根据与国外农药厂商签署的销
售合作框架协议约定的范围和方式，按照外商的要求进行复配，为增强合作双方
的依存度，对其中部分产品使用发行人品牌）。2017 年度至 2019 年度及 2020
年 1-6 月，中农立华复配业务占营业收入比重分别为 2.80%、2.06%、1.52%和
1.90%，规模较小。复配业务是中农立华作为农药流通服务商为国外农药厂商提
供深层次服务的重要合作模式。在该模式下，国外农药厂商可降低产品生产成本，
缩短供货时间，从而提高经济效益；中农立华能够在降低采购成本的同时，提高
与国外农药厂商的依存度与合作深度。
从农药产业链来看，双方分别为农药生产制造商及农药流通服务商，两者所
属行业链条位置显著不同。
（2）双方业务不存在竞争性
发行人作为农药生产商，具备完整的研发、采购，生产和销售体系，其参与
市场竞争的核心要素主要体现在产品研发、工艺水平及生产能力。
中农立华的业务是通过向农药生产商采购农药成品再直接或经过复配（仅限
非内资农药企业的原药）后销售给客户，其参与市场竞争的核心要素主要体现在
对下游客户的农药产品组织供应能力及对上游供应商的农药流通服务能力等，而
该等核心要素需要以丰富且优质的上游产品资源、覆盖全国主要粮食产区的渠道
网络和全方位的植保技术服务能力为基础。
因此，双方的业务核心竞争要素并不相同，不存在竞争关系。
（3）双方供销渠道相互独立
①双方采购渠道相互独立
发行人自上游石化企业采购丙烯腈、丙烯醛、苄硫醇、三氯甲基碳酸酯、乙
二胺、双氰胺、单氰胺、糠氯酸等化工产品，而中农立华主要采购的产品为国内
外农药厂商的原药和制剂产品，双方采购渠道相互独立。
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A．双方供应商类型存在显著差异
发行人采购主要产品包括丙烯腈、丙烯醛、苄硫醇等一般化学品，采购来源
包括濮阳市富力化工有限公司、淄博全星化工有限公司、山东兴鲁生物科技有限
公司等化工企业。发行人建有原料供应商评价制度，并建立了相关诚信档案，原
则上要求每项原材料的供应商名单至少在两个以上，并根据公司经营规划和供应
商生产经营情况进行不定期调整。
中农立华采购产品主要为农药原药和制剂，因此，供应商主要为农药厂商。
其中，针对原药采购，中农立华在对原药生产厂商进行综合评价后，通过与原药
供应商就合作框架条款进行双向谈判，对每一主要原药品种筛选出 2 或 3 家优质
生产厂商列入合格供应商名录。针对制剂采购，中农立华通过联销、区域代理、
产品代理等多种方式与先正达、拜耳、科迪华、巴斯夫、石原产业、日本农药、
三井化学、日本曹达等国际领先农药企业建立了长期稳定的合作关系。
B．双方原材料采购内容存在明显不同
单位：万元
名称 来源 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
化工原材料 30,203.28 50,489.57 48,139.25 38,650.36
周转材料 4,336.81 3,988.71 3,480.94 773.80
中农联合
包装物 2,593.33 3,830.34 4,051.87 3,164.01
合计 37,133.42 58,308.62 55,672.06 42,588.17
农药原药 171,165.53 189,228.43 118,994.15 91,364.91
中农立华 制剂 208,099.73 288,711.70 273,153.37 230,625.27
植保机械 1,247.11 2,439.49 6,922.31 2,544.85
合计 380,512.37 480,379.62 399,069.83 324,535.03
注：上表中发行人原材料指生产相关的原材料。
发行人成立以来专注于农药中间体、原药及制剂的研发、生产与销售，凭借
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自身技术创新优势、产业链和产品优势，实现了农药中间体、原药及制剂的协同
发展。发行人主要向化工企业采购化工原料等作为原材料进行生产合成及加工。
而中农立华自成立以来则专注于农药流通，主要向农药厂家采购农药原药和农药
制剂成品为主。两者在采购来源、采购内容及用途上存在显著区别。
②双方销售渠道相互独立
发行人主营业务为农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售。作为
农药生产商，发行人具备完整的研发、采购，生产和销售体系，其下游客户主要
为 AUGUST1、山东潍坊润丰化工股份有限公司及其子公司、安道麦股份有限公
司及其子公司、河北野田农用化学有限公司、顺毅股份有限公司及其子公司等农
药生产厂商及宁波沂辉2等农药贸易企业。
与发行人相比，中农立华主营业务为农药流通服务业务、植保技术服务业务
和植保机械供应业务三大类，主要是采购国内外农药企业的各种原药及制剂产
品，并通过自己的销售渠道进行销售，提供流通服务，其下游客户主要为云南新
鸿源植保科技有限公司、海南众和盛农业有限公司、湖北沙隆达对外贸易有限公
司、青岛清原农冠抗性杂草防治有限公司、青岛华垦进出口有限公司等联销、经
销客户。
（4）双方产品存在显著差异，在主要技术和工艺方面存在较大差异
①双方产品存在显著差异
双方产品类型及覆盖面显著不同，发行人销售自产农药原药、中间体及制
剂，产品种类以具备自产能力的原药、中间体相关产品为主，主要为杀虫剂。中
农立华作为流通服务商，产品种类多、覆盖面较广，均与发行人存在显著的区别，
二者产品之间不存在市场竞争情形。
②双方主要技术和工艺方面的差异
A．发行人的主要技术及工艺情况
1
AUGUST 包括：JOINT STOCK COMPANY "AUGUST" INC.及 AUGUST-ALABUGA LLC。
2
宁波沂辉包括：宁波沂辉化工有限公司及 NINGBO YIHWEI CHEMICALS CO., LTD。
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发行人目前销售的主要技术及工艺情况具体如下：
对应专利或非专
产品名称 对应的核心技术名称 技术优势
利技术
以二氯五氯甲基吡啶和 2-硝基
本工艺采用 DMF 为溶剂，提高了原
亚氨基咪唑烷为起始原料，在 专利技术，专利
料和产物溶解度，反应收率明显获得
吡虫啉 溶剂 DMF 和无水条件合成吡虫 号：
了提高；合成原料 2-硝基亚氨基咪
啉，再经过溶剂结晶处理得到 ZL201310035730.0
唑烷回收利用，降低单耗。
吡虫啉。
通过石化产品双环戊二烯裂解 采用石化产品为原料，保证其成本，
得到单环戊二烯，然后通过一 用固光进行关环反应得到产品，废水
二氯五氯甲
系列反应得到氯丁醛，用固体 非专利技术 少，不产生含磷废水，用高效精馏塔
基吡啶
光气反应得到二氯五氯甲基吡 塔分离得到高质量二氯五氯甲基吡
啶。 啶。
原料二氯五氯甲基吡啶首先与 本工艺中间体 1-（6-氯吡啶-3-基）-N-
一甲胺反应生成 1-（6-氯吡啶-3- 甲基甲胺与 N-氰基亚胺基乙酯的反
啶虫脒 基）-N-甲基甲胺，然后再与 N- 非专利技术 应采用乙醇作溶剂，溶剂可不经处
氰基亚胺基乙酯反应生成啶虫 理，循环套用，既保证了产品质量，
脒。 又显著的提高了产品收率。
以二氯五氯甲基吡啶、一乙胺
为原料，氯仿为溶剂，反应生 本工艺二氯五氯甲基吡啶与一乙胺
成吡啶乙胺；以 1,1,2-三氯乙烷 在低温下反应生成吡啶乙胺，脱除溶
为原料，生成偏二氯乙烯，进 剂后，直接用于后续反应；偏二氯乙
烯啶虫胺 而硝化反应生成三氯硝基乙 非专利技术 烯通过硝化反应生成三氯硝基乙烷，
烷，继续脱氯化氢生成二氯硝 采用水作溶剂高温脱出氯化氢，简单
基乙烯，二氯硝基乙烯与吡啶 分离得到硝基乙烯，直接用于后续反
乙胺、一甲胺反应生成烯啶虫 应。操作简单，产品收率高。
胺。
以 N-甲基硝基胍、多聚甲醛为 本工艺不再使用乙酸作溶剂，大大减
噻虫嗪 非专利技术
原料，水为溶剂，少量硫酸做 少了废盐量，仅有催化量的硫酸产生
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催化剂，反应生成恶二嗪；然 少量的硫酸钠，同时也避免了产生混
后与 2-氯-5-氯甲基噻唑反应生 盐的问题。
成噻虫嗪。
以 2,5-二氯苯胺为原料，经成
盐、重氮化、水解反应，得到 本工艺尽量采用自动化操作，采用连
2,5-二氯苯酚，然后经过羧化、 续化酸化工艺，既提高了安全性，又
麦草畏 非专利技术
酸化得到 3,6-二氯水杨酸，最后 提高了劳动效率；醚化反应采用氯甲
醚化、碱解脱醇、酸化反应生 烷工艺，达到了清洁生产的目的。
成麦草畏。
本工艺采用四甲基胍作为缚酸剂，反
以二氯五氯甲基吡啶为起始原 应温度适中，相对于现有工艺，节约
料，二氯五氯甲基吡啶与 2-氰 了能耗。因四甲基胍的盐酸盐也易溶
专利申请，
噻虫啉 基亚胺基-1,3-噻唑烷在催化剂 于有机溶剂和水，后处理方式就变得
201811546395.X
四甲基胍的作用下经过与缩合 比较简单。废水明显减少，产品收率
反应生成产品噻虫啉。 高，而且回收有机溶剂后，可以继续
回收废水中的胍，降低了生产成本。
B．中农立华的主要技术及工艺情况
根据中农立华公开披露信息，其主要技术及工艺情况具体如下：
产品名称 对应专利或核心技术 技术优势
46%氟啶虫酰
46%氟啶虫酰胺啶虫脒水 通过剂型升级，使得悬浮率和分散性更高，使用时不需要
胺啶虫脒水分
分散粒剂剂型升级 进行二次稀释，方便使用。
散粒剂
解决了产品热贮粒径长大、结晶等问题，取得了阶段性成
吡唑醚菌酯氟 吡唑醚菌酯氟环唑悬乳剂
果。从实验过程中总结了影响稳定性的部分因素，为后续
环唑悬乳剂 配方筛选和优化
完善该产品奠定了基础。
创新性地提出解决方案，实验结果表明筛选表活剂、稳定
对烯禾啶、烯草 烯禾啶、烯草酮乳油热贮及
剂、溶剂对于体系的稳定至关重要，从数据分析可有效对
酮乳油 经时稳定性
于化学稳定性进行控制。
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由上表可知，发行人研发和技术能力以及工艺优势主要体现在原药生产合成
方面，而中农立华主要从事农药贸易，涉及主要技术和工艺的是外商制剂复配技
术，双方在技术能力以及工艺优势存在较大区别。
（5）双方的盈利模式明显不同
发行人作为农药生产商，通过不断提高自主研发能力，提高产品品质，提升
产品综合竞争力，扩大产品销售赚取利润。中农立华是农药流通服务商，通过不
断拓展营销及植保技术服务网络，拓宽农药流通服务范围，提升植保技术服务水
平，扩大销售额赚取利润。
①双方资产结构存在明显差异
根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》及中农立华公开披露
的财务数据等资料并经本所承办律师核查，2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-6 月，发行人非流动资产占总资产比重分别为 56.60%、53.49%、55.41%
和 52.34%，而中农立华则为 7.43%、7.54%、6.75%和 4.63%，差异明显。
根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》及中农立华公开披露
的财务数据等资料并经本所承办律师核查，2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-6 月，发行人流动资产占总资产比重分别为 43.40%、46.51%、44.59%
和 47.66%，而中农立华则为 92.57%、92.46%、93.25%和 95.37%，差异明显。
②双方盈利指标存在明显差异
根据发行人致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》及中农立华公
开披露的财务数据等资料并经本所承办律师核查，2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年 1-6 月，发行人综合毛利率分别为 36.01%、43.70%、35.90%和
34.66%，中农立华为 11.96%、11,17%、10.26%和 8.72%，差异明显。2017 年、
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人销售净利率为 9.49%、17.25%、
10.77%和 8.84%，中农立华为 2.56%、3.08%、2.87%和 3.11%，差异明显。
双方在盈利指标上存在明显的差异：发行人通过自主研发和产品创新，不断
满足市场需求，同时，利用中间体、原药和制剂产品一体化优势，降低产品成本
来赚取利润。中农立华为农药流通服务商，主要靠长期积累的优质农药产品供应
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商资源、较强的农药流通管理和植保技术服务能力，赚取采购价格与销售价格的
价差盈利。
（6）双方经营管理完全独立
发行人系于2006年由中农上海投资设立的公司，发行人及发行人子公司山东
联合、潍坊联合自成立至今一直从事农药生产经营。中农立华系2009年成立的从
事农药流通及植保技术服务的股份公司。双方历史上无任何人员、资产、财务、
机构和业务方面的交集，在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，发行
人运营依靠的人员主要为研发及生产人员，中农立华则以市场营销人员为主；发
行人资产主要为与农药生产、研发相关的房产、设备、原材料、自产产品存货等，
而中农立华主要资产为用于销售的外购农药存货，以及用于营销和复配外购农药
的相关设施。此外，发行人技术能力主要体现为农药原药、制剂以及相关中间体
的创制、生产相关的技术，而中农立华的技术主要是为拓展其销售渠道、提升公
司流通服务水平而进行的植保技术服务相关技术。两者成立至今在人员、资产、
财务、机构和业务方面亦相互独立，均各自独立发展。中农上海和中农集团对发
行人和中农立华均仅履行出资人的职责，不存在向某一方倾斜的情况。
（7）供销集团、中农集团、中农上海、中农联合及中农立华签署了切实可
行的《避免同业竞争协议》
供销集团、中农集团、中农上海、中农立华和中农联合于 2015 年 6 月 30
日签署了《避免同业竞争协议》，约定自协议签署之日，供销集团、中农集团和
中农上海及其控制企业，与中农联合及其子公司、中农立华及其子公司均不再存
在任何竞争性业务，并在协议签署之日起，供销集团、中农集团和中农上海承诺
其自身将不会并且会促使其控制企业将不会以任何形式开展构成竞争或可能构
成竞争的业务。
各方同意，自协议签署之日起，中农联合及其子公司：（1）只从事农药研
发、农药原药、农药制剂以及中间体的生产以及自产产品的销售；（2）不再经
营、销售非自产的农药原药、农药制剂以及中间体。中农立华及其子公司：（1）
只从事包括农药原药、中间体贸易、农药制剂的分装、加工（其中农药制剂加工
只从事以国外或外资合作农药企业原药为基础复配制剂的加工）和销售等农药销
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售在内的主营业务，兼营农药机械；（2）不得从事农药原药的生产以及以内资
农药企业原药为基础的自有品牌的农药制剂的复配加工。
供销集团和中农集团、中农上海同意，对中农联合及其子公司、中农立华及
其子公司实施的任何违反上述约定的行为，均会在股东大会投反对票，并会建议
其提名的董事对董事会表决事项投反对票。
自发行人与中农立华签署避免《避免同业竞争协议》以来，协议各方严格履
行相关约定，实际经营过程均在协议约定的框架中进行，未超出协议约定的内容，
不存在损害发行人及中农立华等签约方的利益的情形，对发行人业务拓展未构成
限制。
综上，本所承办律师认为，发行人及其子公司在原材料采购来源、供应商及
客户、生产技术和工艺、产品销售情况等方面与中农立华及其子公司不存在从事
相同业务的情况，不存在同业竞争关系，且各方通过签署《避免同业竞争协议》
避免了未来发行人与中农立华存在同业竞争的可能。
（二）分析说明上述《避免同业竞争协议》的安排是否合理可行、协议中
关于中农立华及其子公司只从事以国外或外资合作农药企业原药为基础复配制
剂的加工相关条款能否有效避免同业竞争关系
经本所承办律师核查，《避免同业竞争协议》是基于双方历史业务形成、既
有业务状况并充分考虑未来业务发展而作出的划分，定义清晰，亦通过设定具体
的保障措施及违约条款来有效保障协议的履行。从实际履行情况看，各方均按照
约定切实履行协议，具体如下：
1．《避免同业竞争协议》的签订背景
发行人系 2006 年由中农上海与其他自然人股东出资设立的专门从事农药生
产的企业，发行人成立至今，主营业务、业务模式、盈利模式等未发生重大变化。
中农立华成立于 2009 年，系中农集团对集团内农资业务整合的结果。中农
集团系供销集团所属全资企业（2010 年供销集团成立前，为供销总社的直属企
业），业务涵盖化肥、农药、种子、农膜等农资业务。随着农资领域市场化程度
提高，区域经营模式已不适应农资市场的发展，中农集团于 2008 年开始，着力
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调整旗下业务板块，将分散在各区域公司的化肥、农药、种子、农膜等重整、归
集，并成立专业子公司负责相应板块运营，农药生产由中农联合承担，农药流通
由中农立华承担。
鉴于中农联合、中农立华同属中农集团农药板块，中农立华、中农联合均有
未来上市计划，中农联合、中农立华共同作为协议方，与供销集团、中农集团、
中农上海共同签订了《避免同业竞争协议》，该协议主要是为了确认供销集团、
中农集团、中农上海农药业务整合成果，确保中农立华、中农联合与中农上海、
中农集团、供销集团不存在同业竞争，并有效避免和防范未来中农联合、中农立
华的同业竞争风险。
2．《避免同业竞争协议》的主要内容
（1）协议内容涵盖了对现有业务的确认及未来业务安排
①对现有业务情况的确认
《避免同业竞争协议》第 2.1 条：供销集团、中农集团、中农上海承诺，截
至本协议签署之日，供销集团、中农集团和中农上海及其控制企业，与中农联合
及其子公司、中农立华及其子公司均已不再存在任何的竞争性业务。
《避免同业竞争协议》第 2.3 条：各方确认并同意，自本协议签署之日起，
中农联合及其子公司：只从事农药研发、农药原药、农药制剂以及中间体的生产
以及自产产品的销售；不再经营、销售非自产的农药原药、农药制剂以及中间体。
中农立华及其子公司：只从事包括农药原药、中间体贸易、农药制剂的分装、加
工（其中农药制剂加工只从事以国外或外资合作农药企业原药为基础复配制剂的
加工）和销售等农药销售的主营业务，兼营农药机械；不得从事农药原药的生产
以及以内资企业原药为基础的自有品牌的农药制剂的复配加工。
②对未来业务的安排
《避免同业竞争协议》第 2.1.1 条：自中国境内和境外，单独或与他人，以
任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经
营、购买上市公司股票或参股）等直接或间接从事或参与任何与或协助从事或参
与中农联合及其子公司、中农立华及其子公司目前及今后进行的主营业务构成竞
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争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）协议制定了可行的履约措施
《避免同业竞争协议》第 2.3 条第 2 款约定：供销集团和中农集团、中农上
海同意，对于中农联合及其子公司、中农立华及其子公司实施的任何违反上述约
定的行为，均会在股东大会投反对票，并会建议其提名的董事对于董事会表决事
项投反对票。
《避免同业竞争协议》第 2.4 条约定：中农联合及其子公司、中农立华及其
子公司应当在本协议约定范围内按照市场化原则独立经营，保证其各自的采购、
生产、销售、物流体系独立，保证其各自采购和购销渠道独立，不出现或者不存
在共建、共用采购、销售渠道的情况，不出现或者不存在分摊采购成本或者销售
费用的情况。
《避免同业竞争协议》第 2.5 条约定：供销集团和中农集团承诺公平对待中
农联合及其子公司和中农立华及其子公司，不会做出违反该协议约定的决议、决
策或者提议、提案，严格按照《公司法》和相关公司章程的规定，行使股东权利，
不越过中农联合和中农立华的股东大会干预其经营管理。
（3）协议约定了违约责任
《避免同业竞争协议》第 5 条约定：各方同意，如果任何一方违反协议约定，
应当纠正违约行为，同时赔偿由于其违反本协议而导致守约方遭受的一切实际损
失，对中农联合和中农立华而言，实际损失包括但不限于将违约方违约产生的竞
争性业务所产生的全部利润赔偿给守约方以及守约方为追究违约方责任而支付
的各种成本和费用，另外，每出现一次违约，违约方应当向守约方支付违约金
500 万元。
（4）协议中关于复配业务的约定可有效避免未来产生同业竞争
发行人的制剂复配业务与中农立华根据客户要求进行的复配业务存在一定
的相似之处，但从业务实质看，二者存在着显著的区别，具体如下：
①双方复配业务的定位存在明显区别
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作为农药生产企业，发行人拥有完整的农药中间体、原药及制剂的研发、生
产和销售体系，制剂复配是其农药正常生产业务的组成部分。
作为农药流通企业，中农立华核心竞争要素之一是丰富且优质的农药产品供
应资源。为充分利用农药产品供应资源，中农立华控股子公司中农立华（天津）
农用化学品有限公司从事分装基地并可根据联销合作厂商的要求提供配套的复
配服务。中农立华（天津）农用化学品有限公司自成立至今均以服务国外厂商，
为国外厂商提供服务为自身定位。
因此，中农立华的复配业务主要是基于其销售模式和客户要求所开展，发行
人与中农立华的复配业务在定位上存在明显区别。
②双方复配的原材料存在显著区别
发行人进行制剂复配的原材料主要为自产原药等，中农立华的复配业务中用
于复配的原材料为国外农药厂商提供的原药。原药为复配制剂最核心的活性成
分，对制剂药效起到决定性作用，原材料的不同，也决定了双方制剂产品的根本
区别。此外，发行人用于复配的原药主要为自主专利产品及已过专利保护期限的
产品，中农立华用于复配的原药则主要为国外农药厂商的专利产品，在专利期限
内，除非专利权人授权，其他农药厂商无权使用该原药进行复配。这也决定了发
行人与中农立华复配原材料的本质不同。
③双方复配工艺技术存在显著区别
发行人复配的配方主要为自主研发的配方以及已过专利保护期的配方，中农
立华复配业务的配方主要由国外农药供货商提供或在国外农药供货商提供支持
的基础上完成，双方在工艺技术上存在显著的区别。
综上，中农立华复配业务系基于特定境外农药生产厂商的要求开展。协议相
关规定能够有效避免中农立华脱离现有业务模式而从事农药生产，进而与中农联
合产生同业竞争关系。
3．供销总社是避免双方同业竞争及协议履行的有力保障
供销总社系中农联合、中农立华、中农集团的实际控制人。供销总社对中农
联合、中农立华有清晰的定位和有效的制度安排。中农联合、中农立华均系供销
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总社落实中央决策部署的重要载体。中农联合为供销总社适应农业供给侧改革，
发展先进制造业的重要载体，中农立华为供销总社“做好流通老本行”在农药流
通领域的重要载体。两者承担的战略方向和产业类别存在显著区别。
供销总社对于中农立华、中农联合问题高度重视。供销总社和中农集团严格
按照中国证监会的相关要求，对下属企业进行了清晰的行业与板块划分及业务重
整，重整后，中农联合从事农药生产，中农立华专注于农药流通。同时，在供销
总社划分板块和避免同业竞争的原则要求下，供销集团、中农集团、中农上海、
中农联合、中农立华签订了《避免同业竞争协议》，在中农集团的严格监督下，
中农联合、中农立华均严格按照协议划分业务模式和范围，认真履行协议。
4．《避免同业竞争协议》的执行情况
经本所承办律师核查中农立华其在上市后的定期报告中关于同业竞争的信
息披露及发行人在本次《招股说明书（申报稿）》中的披露，自避免同业竞争协
议签订至今，协议各方均严格遵守《避免同业竞争协议》约定，切实履行各自义
务，有效避免了市场竞争。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及其子公司在原材料采购来源、供应
商及客户、生产技术和工艺、产品销售情况（包括产品销售渠道、客户群体等）
等方面与中农立华及其子公司不存在从事相同业务的情况；发行人的制剂复配业
务与中农立华根据客户要求进行的复配业务在业务定位、原材料来源、工艺技术
等方面存在显著差异，实质不存在同业竞争；《避免同业竞争协议》的安排合理
可行，双方不存在市场竞争关系。
反馈意见 3：2018 年 9 月 25 日，中农联合召开 2018 年第二次临时股东大
会，决议以每股 18.00 元的价格发行 957 万股，其中中农集团拟以对公司经评估
后的 7,740 万元债权认购 430 万股，中农农服拟以对公司经评估后的 1,260 万元
债权认购 70 万股。请发行人说明相关债权债务产生的原因，债权债务关系是否
真实，本次债转股是否履行必要的批准、备案程序，是否存在法律瑕疵，请保
荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
5-1-34
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅中农农服与供销
财务公司及发行人共同签署的《委托贷款合同》（C022016000134 号）；2．查
阅发行人与供销财务公司、潍坊联合及中农作物分别签署的 C012016000142 号
及 C012016000143 号《委托贷款合同》；3．查阅中农集团与供销财务公司、发
行人共同签署的 C022018000038 号《委托贷款借款合同》；4．查阅瑞华会所出
具的瑞华专审字[2018]37050006 号《专项审计报告》及北京国友大正资产评估有
限公司出具的大正评报字（2018）第 270B 号《中国农业生产资料集团公司、中
农集团现代农业服务有限公司拟债转股涉及持有山东中农联合生物科技股份有
限公司的债权价值项目资产评估报告》；5．查阅发行人的工商内档；6．查阅中
农集团出具的《关于拨付 2015 年度“新网工程”专项资金的通知》及《中国农
业生产资料集团公司关于对山东中农联合生物科技股份有限公司债转股相关事
宜的声明函》；7．查阅上述委托贷款及发行人退还中农农服的财务凭证等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）相关债权债务产生的原因，债权债务关系是否真实
1．中农农服对发行人债权产生的原因
2016 年 10 月 20 日，中农集团向发行人出具了《关于拨付 2015 年度“新网
工程”专项资金的通知》，经中农集团第二届 160 次董事会研究决定，由中农农
服向发行人拨付 2015 年“新网工程”专项资金 9,000 万元。其中，向“中国农
资现代农业服务中心项目”拨付专项资金 1,260 万元；向“标准化高效环保除草
剂农药服务体系建设项目”拨付专项资金 7,740 万元。专项资金暂以委托贷款方
式下拨，择机转为股权。
2016 年 10 月 21 日，中农农服与供销财务公司及发行人共同签署了
C022016000134 号《委托贷款合同》，中农农服通过供销财务公司以委托贷款的
方式向发行人拨付了“新网工程”专项资金共计 9,000 万元。
2016 年 11 月 2 日，发行人与供销财务公司、潍坊联合及中农作物分别签署
了 C012016000142 号及 C012016000143 号《委托贷款合同》，发行人通过供销
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
财务公司以委托贷款形式将中农农服拨付的“新网工程”专项资金 9,000 万元支
付给潍坊联合及中农作物，其中潍坊联合收到专项资金为 7,740 万元，中农作物
收到专项资金 1,260 万元。
依据中农集团于 2020 年 8 月 15 日出具的《中国农业生产资料集团公司关于
对山东中农联合生物科技股份有限公司债转股相关事宜的声明函》，根据财政部
于 2015 年 5 月 31 日下发的财建[2015]256 号《关于印发<中央财政服务业发展专
项资金管理办法>的通知》，因潍坊联合建设项目不符合财政部对于服务业专项
资金投向的要求，故供销总社责成中农集团要求发行人退还 7,740 万元的专项资
金。发行人在接到中农集团指示后，于 2018 年 4 月 4 日向中农农服退还了 7,740
万元的专项资金。至此，就 2015 年“新网工程”专项资金的拨付，中农农服对
发行人最终形成 1,260 万元债权。
2．中农集团对发行人债权产生的原因
依据中农集团于 2020 年 8 月 15 日出具的《中国农业生产资料集团公司关于
对山东中农联合生物科技股份有限公司债转股相关事宜的声明函》并经本所承办
律师核查，因发行人已于 2017 年 7 月 4 日以债转股的形式完成了对潍坊联合的
增资，为了维护发行人持续稳定经营，在发行人退还了中农农服 7,740 万元专项
资金后，中农集团以自有资金通过专项委托贷款向中农联合贷款 7,740 万元。
2018 年 4 月 4 日 ， 中 农 集 团 与 供 销 财 务 公 司 、 发 行 人 共 同 签 署 了
C022018000038 号《委托贷款借款合同》，中农集团通过供销财务公司以委托贷
款的形式向发行人借款 7,740 万元。
3．关于本次债转股债权债务真实性问题
依据瑞华会所于 2018 年 9 月 17 日出具的瑞华专审字[2018]37050006 号《专
项审计报告》及北京国友大正资产评估有限公司于 2018 年 9 月 20 日出具的大正
评报字（2018）第 270B 号《中国农业生产资料集团公司、中农集团现代农业服
务有限公司拟债转股涉及持有山东中农联合生物科技股份有限公司的债权价值
项目资产评估报告》，截止本次债转股审计、评估基准日 2018 年 5 月 31 日，针
对中农农服向发行人该笔委托贷款一事，发行人向中农农服借款余额为 1,260 万
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
元，中农农服持有发行人的债权评估结果为 1,260 万元；针对发行人与中农集团
的该笔委托贷款事宜，发行人向中农集团借款余额为 7,740 万元，中农集团持有
发行人的债权评估结果为 7,740 万元。
依据致同会所于 2020 年 5 月 12 日出具的致同验字（2020）第 371ZA0123
号《山东中农联合生物科技股份有限公司验资报告》，截止 2018 年 10 月 22 日，
发行人已经与中农集团、中农农服办理完毕还款手续并进行了债权转股权的相关
会计处理，各股东债权出资合计人民币 9,000 万元，其中新增注册资本 500 万元，
增加资本公积 8,500 万元。
经本所承办律师查验本次债转股涉及的相关委托贷款合同、供销财务公司提
供的委托贷款发放凭证及发行人退还专项资金凭证等资料，本所承办律师认为，
本次债转股的债权债务关系真实存在。
（二）本次债转股是否履行必要的批准、备案程序，是否存在法律瑕疵
本次债转股的具体情况详见本补充法律意见“反馈意见 1（二）发行人设立
及历次股本变动情况 6．2018 年 10 月，发行人在股转系统摘牌后第二次增资”
相关部分。
综上，本所承办律师认为，发行人本次债转股事宜已经 2018 年第二次临时
股东大会审议通过，中农集团及中农农服已履行了内部审批程序，且中农集团及
中农农服用于本次增资的债权已履行了必要的专项审计及评估程序并依法完成
了工商变更登记事宜，除此之外，无需履行其他审批、备案程序，本次债转股不
存在法律瑕疵。
综上所述，本所承办律师认为，本次债转股的债权债务关系真实存在，并已
履行了必要的审批备案程序，不存在法律瑕疵。
反馈意见 4：发行人关联借款利率较同期发行人向独立第三方借款利率偏
高，且报告期内发生额较大。请发行人：（1）分析说明上述交易对发行人业绩
的影响，是否损害发行人利益。（2）说明集团是否存在强制性资金归集要求，
若有，请披露与强制性资金归集要求有关的协议等文件。（3）补充披露未来是
否将持续发生新的关联资金业务预计发生的资金业务类型及规模是否对发行人
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
的独立性造成重大影响。请保荐机构及发行人律师对上述各事项进行核查并发
表核查意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．审阅委托贷款合同、
担保协议及委托贷款审批文件、发行人内部决策文件；2．取得报告期内委托贷
款余额、发生额等相关财务数据；3．取得中农集团《关于与山东中农联合生物
科技股份有限公司资金往来事项的声明函》等说明文件；4．访谈发行人、中农
集团及供销财务公司相关人员了解中农集团与发行人的委贷情况。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）分析说明上述交易对发行人业绩的影响，是否损害发行人利益
经本所承办律师核查，报告期内，中农集团和中农农服通过供销财务公司委
托借款给发行人。2017 年度至 2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人借款总额、关
联借款发生额、期末余额情况如下：
发生额 期末余额
期间 总额 关联借款 关联借款占比 总额 关联借款 关联借款占比
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
2017 年 41,000.00 31,000.00 75.61% 55,000.00 45,000.00 81.82%
2018 年 38,190.00 28,740.00 75.26% 34,950.00 29,000.00 82.98%
2019 年 36,774.65 14,000.00 38.07% 34,558.10 17,000.00 49.19%
2020 年 1-6 月 26,358.00 - 0.00% 46,304.45 8,000.00 17.28%
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人关联委托贷款
余额为 2,000 万元。
2017 年度至 2019 年度及 2020 年 1-6 月，中农联合关联借款利率明细如下所
示：
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借款类型 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联借款利率 5.22% 5.22% 5.22% 5.22%
中国人民银行同期贷款
4.35% 4.35% 4.35% 4.35%
短期借款 基准利率
同期发行人向独立第三
4.10%-5.00% 4.785%-5.22% 4.8067%-5.655% 5.0025%-5.3505%
方（银行）借款利率
关联借款利率 - 5.70% 2.00%-5.70% 4.35%-5.70%
中国人民银行同期贷款
- 4.75% 4.75% 4.75%
长期借款 基准利率
同期发行人向独立第三
4.85%-5.70% 4.85%-5.70% — —
方（银行）借款利率
注：上表中“同期发行人向独立第三方（银行）借款利率”不包含外币借款利率。
参照上表，2020 年 1-6 月，发行人关联借款利率较向独立第三方借款利率略
高的主要原因是新冠疫情促使国家倡导金融企业支持实体经济，向实体经济让
利，银行借款利率有较大幅度降低，同时发行人向独立第三方（银行）借款多数
需由中农集团提供担保，因此银行借款利率略低。
2017 年度至 2019 年度发行人关联借款利率处于同期向独立第三方（银行）
借款利率区间内，利率水平无明显差异。2020 年 1-6 月份发行人未再新增关联借
款，支付的利息均为 2019 年存量借款利息，利率略高于独立第三方借款利率。
因发行人向银行借款大多需要中农集团提供担保并向其支付担保费，报告期内各
期，发行人关联委托贷款与发行人向独立第三方（银行）借款相比对发行人经营
情况的影响，测算如下：
项目 2020年上半年度 2019年度 2018年度 2017年度
①关联贷款利率（%） 5.22% 5.22% 5.22% 5.22%
②向独立第三方（银行）借款余额的平
4.68% 4.86% 5.34% 5.15%
均利率（%）
③当年（期）初、年（期）末关联借款 11,000 17,500 24,500 24,000
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项目 2020年上半年度 2019年度 2018年度 2017年度
余额的平均金额（万元）
④关联借款较向独立第三方（银行）借
59.40 63.00 -29.40 16.80
款利息支出差额（万元）
⑤如发行人采用银行借款需支付的担
保费用（万元）（注：中农集团对发行
55.00 87.50 122.50 120.00
人银行借款提供担保的固定费率为千
分之五）
⑥当年（期）关联借款较向独立第三方
4.40 -24.50 -151.90 -103.20
（银行）借款成本差额（万元）
⑦当年（期）净利润（万元） 7,637.48 14,713.64 24,367.14 10,646.72
⑧对发行人业绩影响程度（%） 0.06 -0.17 -0.62 -0.97
计算方法：①*③-②*③=④；③*5‰=⑤；④-⑤=⑥；⑥/⑦=⑧
由上表可知，报告期内各期发行人关联借款的利息费用与向独立第三方（银
行）借款而支付的利息和担保费之差额占发行人各期净利润的比重较低，上述关
联借款对发行人业绩影响较小，不存在损害发行人利益的情形。
（二）说明集团是否存在强制性资金归集要求，若有，请披露与强制性资
金归集要求有关的协议等文件
经本所承办律师核查，中农集团不存在对发行人及其子公司的强制资金归集
要求。发行人与中农集团的关联委托贷款主要系根据发行人自身要求并按照中农
集团相关内部管理制度执行。
2020 年 8 月 15 日，中农集团针对委托贷款等相关事项出具说明，具体如下：
（1）2017 年至今，存在中农集团通过供销财务公司以委托贷款形式向发行
人提供借款情形，该等借款，发行人均支付了借款利息。
（2）2017 年至 2018 年期间，存在中农农服通过供销财务公司以委托贷款
形式与发行人进行资金往来的情形，截至 018 年底，该等业务全部结清。
（3）2017 年至今，中农集团与发行人及其子公司银行账户均由各自独立开
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立，各主体独立支配账户内资金，不存在资金共管的情况，中农集团不存在对发
行人及其子公司进行强制性资金归集的要求，亦未签署资金共管、强制性资金归
集相关的协议。
（三）补充披露未来是否将持续发生新的关联资金业务预计发生的资金业
务类型及规模，是否对发行人的独立性造成重大影响
经本所承办律师核查，报告期内，发行人债权融资情况如下：
债务融资总额 银行贷款融资 委托贷款融资
报告期
（万元） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
2017 年度 41,000.00 10,000.00 24.39 31,000.00 75.61
2018 年度 38,190.00 9,450.00 24.74 28,740.00 75.26
2019 年度 36,774.65 22,774.65 61.93 14,000.00 38.07
2020 年 1-6 月 26,358.00 26,358.00 100.00 - -
依据发行人的说明并经本所承办律师核查，报告期内发行人委托借款金额逐
步减少，自 2020 年初至本补充法律意见出具之日，发行人未新增关联借款，仅
支付存量委托贷款利息和担保费用。截至本补充法律意见出具之日，委托贷款余
额为 2,000 万元。发行人预计未来与关联方的资金业务类型与现有业务相同，主
要包括关联委托贷款、关联委托贷款利息和担保费用，发行人 2020 年全年关联
方委托贷款业务发生额较上年下降，不超过 8,000 万元，2021 年持续下降，全年
发生额预计不超过 6,000 万元。发行人严格按照关联交易管理制度进行决策，不
会对发行人独立性造成重大影响。
综上，本所承办律师认为，上述交易对发行人业绩无重大不利影响，不存在
损害发行人利益的情形。中农集团不存在对发行人的强制性资金归集要求。未来
发行人将严格按照关联交易管理制度开展相关业务，持续减少关联资金业务规
模，上述情形不会对发行人的独立性造成重大影响。
反馈意见 5：请发行人说明中农联合及其子公司在安全生产和环境保护方面
是否符合国家法律法规关于安全生产和环境保护的要求。请保荐机构及发行人
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律师根据《首发业务若干问题解答》的要求，在对发行人全面系统核查的基础
上，对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
对于发行人因环保问题被处以罚款以上处罚的情形，请保荐机构及发行人律师
对是否构成重大违法行为说明理由并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人及其子
公司建设项目环境影响报告及其批复、环保设施竣工验收批复；2．抽样并查阅
了报告期内发行人境内子公司各项污染物的定期监测报告以及环保部门现场检
查过程中出具的记录单；3．查阅了发行人及境内子公司所在地环境保护主管部
门出具的相关证明；4．获取并查阅了发行人下属子公司的排污许可证、与外部
具有资质的危废处置单位签署的《危废处置合同》、联运单等相关文件；5．获
取并查阅了募投项目可行性研究报告、募投项目环境影响报告及批复；6．访谈
发行人管理层，实地走访公司主要生产经营场所，查看环保实施运行情况；7．登
录山东省生态环境厅、济南市生态环境局、泰安市生态环境局、潍坊市生态环境
局等主管部门的网站以及山东省企业环境信用评价网站、山东省重点企业自行监
测信息发布平台检索发行人环保及污染源监测相关信息；8．登录百度、Bing、
搜狗等搜索引擎搜索有关发行人环保的媒体报道。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）请保荐机构及发行人律师根据《首发业务若干问题解答》的要求，
在对发行人全面系统核查的基础上，对发行人生产经营总体是否符合国家和地
方环保法规和要求发表明确意见
1．发行人的环保情况是否符合国家和地方环保要求
经本所承办律师查阅发行人及其子公司建设项目环境影响报告及其批复、环
保设施竣工验收批复、相关环境监测机构出具的监测报告、环境保护主管部门出
具的环保证明文件；查阅了发行人的排污许可证、与外部具有资质的危废处置单
位签署的《危废处置合同》、联运单等文件；查阅了募投项目可行性研究报告、
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募投项目环境影响报告及批复；走访了相关环境保护主管部门，取得了相关环境
保护主管部门出具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因违反环境保护相
关法律法规而被相关主管部门处以重大行政处罚的情形，本所承办律师认为，发
行人的环保情况符合国家和地方环保要求。
2．已建项目及在建项目是否履行环评手续
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已建项目和已
开工的在建项目已履行了环评手续，具体情况如下：
（1）已建成的生产项目环保手续办理情况
①中农联合环保手续办理情况
发行人研发中心项目已于 2019 年 9 月 28 日取得了济南市生态环境局历城分
局出具的济历环报告表[2019]第 74 号《山东中农联合生物科技股份有限公司研
发中心环评审批意见》，验收组出具同意验收意见，发行人于 2019 年 11 月 13
日完成自主验收公示。
②山东联合环保手续办理情况
A．山东联合年产 2,000 吨啶虫脒原药项目已于 2018 年 4 月 15 日取得了泰
安市环境保护局出具的泰环审[2016]41 号《关于山东省联合农药工业有限公司年
产 2000 吨啶虫脒原药项目环境影响报告书的批复》，验收组出具同意验收意见，
山东联合于 2018 年 8 月 7 日完成自主验收公示。
B．山东联合年产 3,000 吨二氯五氯甲基吡啶改造项目已取得了泰安市环境
保护局出具的泰环发[2015]41 号《关于山东省联合农药工业有限公司 3000 吨/年
二氯五氯甲基吡啶改造项目环境影响报告书的批复》，泰安市环境保护局于 2017
年 11 月 4 日出具了泰环验[2017]4 号验收意见，同意验收组验收意见。
C．山东联合年产 2,000 吨吡虫啉农药项目已取得山东省环境保护局出具的
鲁环审[2009]143 号《关于泰安联合生物化学科技有限公司年产 2000 吨吡虫啉工
程环境影响报告书的批复》，并取得山东省环境保护厅出具的鲁环验[2011]53 号
《关于泰安联合生物化学科技有限公司年产 2,000 吨吡虫啉工程建设项目竣工环
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境保护验收的批复》。
D．山东联合年产 1,000 吨哒螨灵原药项目经泰安市环境环保局、岱岳区环
保局、泰安市环境监察支队及岱岳区环境监察大队组成的验收组于 2012 年 10
月 18 日出具同意通过环评验收意见。
E．山东联合 10,000t/a 农药制剂加工及配套设施建设项目已取得泰安市环境
保护局出具的泰环审报告表[2012]135 号批复意见，同意项目建设，并取得泰安
市环境保护局出具的泰环验[2015]40 号验收意见，同意项目验收。
F．山东联合 800t/a 新烟碱类杀虫剂原药项目已取得泰安市环境保护局出具
的泰环审[2016]14 号《关于山东省联合农药工业有限公司 800t/a 新烟碱类杀虫剂
原药项目环境影响报告书的批复》，验收组于 2018 年 4 月 15 日出具同意验收意
见，山东联合于 2018 年 8 月 7 日完成自主验收公示。
③潍坊联合环保手续办理情况
A．潍坊联合年产 3,000 吨甲基硝基胍及配套设施建设项目已取得潍坊市环
境保护局出具的潍环审字[2013]137 号《关于潍坊中农联合化工有限公司年产
3000 吨甲基硝基胍建设项目环境影响报告书的批复》，并取得潍坊市环境保护
局出具的潍滨环验[2016]16 号《关于潍坊中农联合化工有限公司 3,000 吨/年甲基
硝基胍项目竣工环境保护验收的批复》。
B．潍坊联合年产 5,000 吨农药制剂项目已取得潍坊市环境保护局出具的潍
环审表字[2012]641 号批复意见，同意项目建设，验收组于 2017 年 11 月 19 日出
具同意验收意见，潍坊联合于 2018 年 4 月 11 日完成自主验收公示。
C．潍坊联合年产 2,000 吨麦草畏及 200 吨双氟磺草胺建设项目已取得潍坊
省环境保护局滨海区分局出具的潍滨环审字[2016]12 号《关于潍坊中农联合化工
有限公司年产 2000 吨麦草畏、200 吨双氟磺草胺项目环境影响报告书的批复》，
验收组于 2019 年 8 月 24 日出具同意验收意见，潍坊联合于 2019 年 11 月 7 日完
成自主验收公示。
D．潍坊联合 1,500t/aN-氰基乙酰亚胺酸乙酯及 2,000t/aN-硝基亚氨基咪唑烷
项目已取得潍坊省环境保护局出具的潍环审字出具的[2009]33 号《关于潍坊中农
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
联合化工有限公司 1500t/aN-氰基乙酰亚胺酸乙酯及 2000t/aN-硝基亚氨基咪唑烷
项目环境影响报告书的批复》，并取得潍坊省环境保护局潍环验出具的[2013]18
号《关于潍坊中农联合化工有限公司 1500t/aN-氰基乙酰亚胺酸乙酯及 2000t/aN-
硝基亚氨基咪唑烷项目竣工环境保护验收的批复》。
（2）已经开工的在建项目环评手续办理情况
潍坊联合年产 12,000 吨农药原药项目已取得潍坊市生态环境局出具的潍环
审字[2020]B20 号《关于潍坊中农联合化工有限公司年产 12,000 吨农药原药项目
环境影响报告书的批复》。
截至本补充法律意见出具之日，该项目建设尚未完工。
（3）本次发行募集资金投资项目环保手续办理情况
序号 公司名称 项目名称 环评批复 备注
泰安市行政审批服务局出具了泰审批
年产3,300吨杀虫剂 投资[2020]2号《关于山东省联合农药工 建设尚未完
1 山东联合
原药项目 业有限公司年产3300吨杀虫剂原药项 工，未投产
目环境影响报告书的批复》
泰安市行政审批服务局泰审批投资
10,000t/a二氯五氯甲 [2019]259号《关于山东省联合农药工业
尚未开工建
2 山东联合 基吡啶及5,000t/a啶 有限公司10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及
设
虫脒原药建设项目 5,000t/a啶虫脒原药建设项目环境影响
报告书的批复》
3．公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（1）公司排污达标检测情况
报告期内，发行人及子公司按照各建设项目环境影响评价报告/表及环境影
响评价报告/表之批复的相关规定组织污染物排放检测，对废水、废气、固废、
噪声等污染物排放均委托具备专业资质的第三方检测机构进行定期检测，截至报
告期末，发行人及境内子公司各项污染物排放检测频次如下：
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
项目名称 废水监测 废气检测 噪声监测
中农联合 半年度 半年度 半年度
山东联合 月度 月度 季度
潍坊联合 月度 月度 季度
报告期内，除本补充法律意见已披露的山东联合废水排放超标一事外，发行
人各项污染物满足达标排放要求。
（2）环保部门现场检查情况
报告期内，发行人子公司所在地环境保护的主管部门通过不定期巡查、专项
检查以及随机检查等方式对企业进行现场检查，检查内容涉及污染防治设施运行
情况、污染物排放情况、危废的管理情况、管理制度及相关台账是否健全等内容，
以及排污许可证效力等环境保护方面的合规情况。根据环保部门出具的《污染源
现场监察记录表》《被抽查单位基本情况记录表》《危险废物现场检查记录》，
除本补充法律意见已披露的发行人及山东联合被环保部门处罚情形外（已取得环
保部门的关于不属于重大违法违规行为的证明），环保部门现场检查过程中不存
在其他环保违法行为。
4．公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体
报道是否属实等
根据环保部门出具的证明并经本所承办律师走访相关环境保护主管部门、登
录山东省及济南市、泰安市、潍坊市环境环保主管部门的网站以及山东省企业环
境信用评价网站查询，通过互联网检索发行人环保相关信息，报告期内，发行人
及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在与发行人及其子公
司有关的重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道。
综上，本所承办律师认为，报告期内，发行人及其子公司已建项目和已开工
的在建项目已履行了环评手续；发行人及其子公司污染物排放检测达标，除两项
已披露的行政处罚外（该行政处罚已被环保主管部门认定不属于重大违法违规），
环保部门现场检查发行人及其子公司不存在其他环保违法行为；报告期内，发行
人及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在与发行人及其子
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
公司有关的重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道。发行人及其子
公司生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
（二）对于发行人因环保问题被处以罚款以上处罚的情形，请保荐机构及
发行人律师对是否构成重大违法行为说明理由并发表明确意见
1．发行人环保处罚的相关情况
2019 年 5 月 20 日，济南市生态环境局向发行人出具了济环罚字[2019]LC 第
004 号《行政处罚决定书》，针对发行人研发中心因配套建设的环保设施未经验
收，主体工程即投入使用，责令停止生产并处以人民币 4 万元的罚款。
2020 年 4 月 24 日，济南市生态环境局历城分局出具证明，证明 2019 年 7
月 23 日，济南市生态环境局历城分局对发行人研发中心项目环境影响评价报告
表进行审批（编号：济历环报告表[2019]第 74 号），发行人已经整改完成，并
于 2020 年 1 月 3 日在企业信用评价系统进行了核销。自 2017 年 1 月 1 日以来，
无其他违反环保法律法规被济南市生态环境局历城分局立案处罚的环境违法行
为。
经本所承办律师核查，依据济南市环境保护局于 2015 年 12 月 31 日出具的
济环字[2015]241 号《济南市环境保护局行政处罚裁量基准（修订）的通知》中
关于“六、建设项目管理类”处罚裁量标准规定（编码：JNCF－HB0183），因
“环境保护设施已建成未经验收或验收不合格，主体工程投入生产或者使用的被
处以 4 万元罚款”处罚裁量阶次属于一般，不属于较重、严重及特别严重的处罚
裁量阶次。
2．山东联合环保处罚的相关情况
泰安市岱岳区环境保护局于 2017 年 11 月 20 日出具了泰岱环罚字[2017]62-1
号《行政处罚决定书》，因山东联合外排废水监测 COD 浓度为 324mg/L 超出排
放标准 4.4 倍，对山东联合罚款 40,050 元。
经本所承办律师核查，山东联合因排污超标被处以 40,050 元罚款一事，未
造成严重环境污染、重大人员伤亡及社会恶劣影响，且山东联合已如数缴纳罚款
并积极及时完成整改。
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2020 年 4 月 8 日，泰安市生态环境局岱岳分局出具证明，证明泰安市生态
环境局岱岳分局于 2017 年 11 月 20 日出具的泰岱环罚字[2017]62-1 号《行政处
罚决定书》，鉴于山东联合已如数缴纳罚款并积极整改，认定山东联合上述违法
行为不属于重大违法违规行为。除此之外，自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，
山东联合污染物排放总量未超过经批准的污染物排放总量，日常生产经营能够遵
守国家和地方有关环境保护的相关法律法规规定，符合相关环境标准要求，山东
联合已建立健全环境管理制度，不存在未批先建、未取得环评批复即开始生产等
违法违规情况，未因违反国家和地方有关环境保护的法律、法规及规范性性文件
而受到相关处罚。
3．请保荐机构及发行人律师对是否构成重大违法行为说明理由并发表明确
意见
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 11“（2）被处以
罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚
依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行
政处罚的，不适用上述情形。”
经本所承办律师核查，发行人因研发中心环保配套建设未经验收即投入使用
被处以 4 万元罚款一事，未造成严重环境污染、重大人员伤亡及社会恶劣影响，
处罚裁量阶次属于一般，不属于较重、严重及特别严重的处罚裁量阶次，据此相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重。山东联合因排污超标被被处以 40,050
元罚款一事，未造成严重环境污染、重大人员伤亡及社会恶劣影响，处罚单位认
定山东联合上述违法行为不属于重大违法违规行为。
综上，本所承办律师认为，发行人及山东联合所涉上述环保处罚事项均不构
成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
反馈意见 6：招股书披露，发行人子公司存在部分自有房屋未取得权属证书
的情况，其中 22 处正在办理相关房屋产权证书，3 处计划拆除。请发行人说明
未及时办理权属证书的原因，正在办理房屋产权证书的房屋取得产权登记证书
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的预计日期，并请说明相关房屋的建设规划手续办理进展情况，是否存在障碍，
是否可能受到行业主管部门、消防主管部门、环保主管部门等相关部门处罚，
请保荐机构及发行人律师对是否构成重大违法行为说明理由并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅房产所在土地的
土地使用权属证书、总体规划及用地规划；2．查阅房产报建手续情况，包括工
程规划许可证以及其他报建手续；3．查阅主管部门出具的专项说明文件、控股
股东出具的承诺文件；4．查阅主管部门针对房产办证取得的主管部门资料清单、
办证流程说明；5．访谈山东联合、潍坊联合负责房产证办理的负责人员。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人子公司未办理房屋产权证书的原因
经本所承办律师核查，发行人及其子公司部分未办证房产已在《律师工作报
告》中进行了披露，截至本补充法律意见出具之日，除发行人子公司潍坊联合计
划拆除的 3 项房产外，原属山东联合待办证房产的烟碱车间已拆除，不再办理房
产手续，减少待办证房产面积为 1,435.02 平方米；另，山东联合年产 10,000 吨
制剂项目的成品仓库一、成品仓库二、固体车间、液体车间及原料仓库均已于
2020 年 9 月 17 日取得了不动产登记证书（该 5 项新办不动产登记证书房产的具
体情况详见本补充法律意见“第二部分相关期间更新事项九、发行人的主要资产
2．房屋所有权”相关部分），面积合计为 21,254.34 平方米。综上，发行人及其
子公司待办证房产面积合计为 26,404.3 平方米。
上述相关未办证房产均系发行人子公司自建房产。山东联合及潍坊联合尚未
取得权属证书的房产主要因建设阶段未及时履行报建手续，导致未取得房屋所有
权证。
（二）相关房屋的建设规划手续办理进展情况，是否存在障碍，是否可能
受到行业主管部门、消防主管部门、环保主管部门等相关部门处罚
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截至本补充法律意见出具之日，发行人子公司未取得权属证书的相关房产办
证进展情况如下：
1．已取得施工许可证的房产
预计取得
房产面积 房屋对应土
序号 权利人 房屋坐落 房屋用途 办证进展 产权证书
（㎡） 地证号
期限
泰安市岱 鲁（2020）泰 已取得建设
山东 岳区范镇 安市不动产 工程规划许
1 336.07 卤素库房 2020.11
联合 前杨村、大 权第0001630 可证及施工
辛村 号 许可证
泰安市岱 鲁（2020）泰 已取得建设
山东 岳区范镇 安市不动产 工程规划许
2 3,646.35 质检实验楼 2020.11
联合 前杨村、大 权第0001630 可证及施工
辛村 号 许可证
泰安市岱 鲁（2020）泰 已取得建设
山东 岳区范镇 安市不动产 工程规划许
3 1,063.82 控制楼 2020.11
联合 前杨村、大 权第0001630 可证及施工
辛村 号 许可证
合计 5046.24 -
经本所承办律师核查，上述已取得施工许可证的房产面积合计 5046.24 平方
米，占山东联合未办证房产面积的 19.11%。待完成房产验收手续后，即可取得
相关房产的产权登记证书。
2．已取得建设工程规划许可证的房产
预计取得
房产面积 房屋对应土
序号 权利人 房屋坐落 房屋用途 办证进展 产权证书
（㎡） 地证号
期限
1 山东 泰安市岱 306.24 消防水站 鲁（2020）泰 建设工程规划许 2021.3
5-1-50
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联合 岳区范镇 安市不动产 可证已取得，正在
前杨村 权第0001564 办理施工许可证
号
泰安市岱 鲁（2020）泰
建设工程规划许
山东 岳区范镇 消防控制 安市不动产
2 167.04 可证已取得，正在 2021.3
联合 前杨村、 室 权第0001630
办理施工许可证
大辛村 号
泰安市岱 鲁（2020）泰
建设工程规划许
山东 岳区范镇 焚烧炉控 安市不动产
3 228.6 可证已取得，正在 2021.3
联合 前杨村、 制室 权第0001630
办理施工许可证
大辛村 号
泰安市岱 鲁（2020）泰
建设工程规划许
山东 岳区范镇 环保办公 安市不动产
4 369.62 可证已取得，正在 2021.3
联合 前杨村、 楼 权第0001630
办理施工许可证
大辛村 号
泰安市岱 鲁（2020）泰
建设工程规划许
山东 岳区范镇 环保中央 安市不动产
5 687.76 可证已取得，正在 2021.3
联合 前杨村、 控制楼 权第0001630
办理施工许可证
大辛村 号
鲁（2019）潍
滨海经济 建设工程规划许
潍坊 坊市滨海区
6 开发区临 474.54 变配电室 可证已取得，正在 2021.3
联合 不动产权第
港工业园 办理施工许可证
0026832号
鲁（2019）潍
滨海经济 建设工程规划许
潍坊 坊市滨海区
7 开发区临 796.91 中控室 可证已取得，正在 2021.3
联合 不动产权第
港工业园 办理施工许可证
0026832号
5-1-51
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10KV换
鲁（2019）潍
滨海经济 热站变电 建设工程规划许
潍坊 坊市滨海区
8 开发区临 1,150.94 所（含环 可证已取得，正在 2021.3
联合 不动产权第
港工业园 保办公 办理施工许可证
0026832号
楼）
合计 4,181.65 -
经本所承办律师核查，上述已取得建设工程规划许可证的房产面积合计
4,181.65 平方米，占未办证房产总面积的 15.84%。上述房产目前正在办理施工许
可证，待取得施工许可证并完成房产验收手续后，即可取得相关房产的产权登记
证书。
3．正在办理建设工程规划许可证的房产
预计取得
房产面积 房屋对应土
序号 权利人 房屋坐落 房屋用途 办证进展 产权证书
（㎡） 地证号
期限
鲁（2020）
泰安市岱岳
山东 泰安市不动
1 区范镇前杨 4,573.32 办公楼 正在办理中 2021.12
联合 产权第
村
0001564号
鲁（2020）
泰安市岱岳
山东 综合控制 泰安市不动
2 区范镇前杨 2,086.66 正在办理中 2021.12
联合 楼 产权第
村
0001564号
鲁（2020）
泰安市岱岳
山东 泰安市不动
3 区范镇前杨 7,453.31 倒班宿舍 正在办理中 2021.12
联合 产权第
村
0001564号
山东 泰安市岱岳 鲁（2020）
4 2,729.7 餐厅 正在办理中 2021.12
联合 区范镇前杨 泰安市不动
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村 产权第
0001564号
鲁（2019）
滨海经济开 潍坊市滨海
潍坊
5 发区临港工 333.42 食堂 区不动产权 正在办理中 2021.12
联合
业园 第0026832
号
合计 17,176.41 -
经本所承办律师核查，上述未办理建设工程规划许可证的房产面积合计
17,176.41 平方米，占未办证房产总面积的 65.05%，上述房产待取得建设工程规
划许可证和施工许可证后，将申请完成房产验收手续，即可取得相关房产的产权
登记证书。
4．计划拆除的房产
房产面积
序号 权利人 房屋坐落 房屋用途 房屋对应土地证号 办证进展
（㎡）
滨海经济开 鲁（2019）潍坊市滨海
潍坊
1 发区临港工 515.10 冰机室 区不动产权第0026832 计划拆除
联合
业园 号
滨海经济开 鲁（2019）潍坊市滨海
潍坊
2 发区临港工 487.58 物料仓库 区不动产权第0026832 计划拆除
联合
业园 号
滨海经济开 鲁（2019）潍坊市滨海
潍坊
3 发区临港工 653.99 职工澡堂 区不动产权第0026832 计划拆除
联合
业园 号
合计 1,656.67 -
5．相关部门出具的证明
泰安市岱岳区行政审批服务局已出具证明，证明山东联合未办证房产不存在
产权纠纷，其所占土地均已办理了不动产登记证书，该等房产正在办理规划手续，
5-1-53
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依法取得房屋产权登记证书不存在法律障碍。
泰安市岱岳区人民政府已出具证明，证明山东联合上述未办证房产权属清
晰，不存在产权纠纷，鉴于该等房产占用的土地均已办理了不动产登记证书，山
东联合依法取得上述无证房产的房屋产权证书不存在法律障碍，上述情形不属于
重大违法违规行为，不存在被拆除的风险。
泰安市岱岳区住房和城乡建设局已出具证明，证明自 2017 年 1 月 1 日至证
明出具日，山东联合无违法违规行为。
潍坊滨海经济技术开发区城乡建设管理局已出具证明，证明潍坊联合部分己
建成房产尚未完善相关规划建设手续，存在未批先建的情形，鉴于该等房产占用
的土地己办理了不动产登记证书，相关房产建设规划手续正在办理中，该种情形
不属于重大违法违规行为，不予处罚，不存在被拆除的风险，潍坊联合取得房屋
产权登记证书不存在法律障碍。自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，潍坊联合能
够遵守国家和地方关于房屋或工程建设等相关法律、法规、规范性文件，不存在
因违反房屋或工程建设等有关法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。
综上，本所承办律师认为，自发行人首次申报至今，因拆除或已办证等原因
减少未办证房产面积 22,689.36 平方米，占原待办证房产总面积的 48.34%，发行
人子公司相关房产办证已取得实质进展。另，主管部门亦出具证明，证明发行人
子公司未因房产未办证问题受到相关主管部门的处罚，相关房产不存在产权纠
纷，不属于重大违法违规行为，不存在被拆除的风险，依法取得房屋产权登记证
书不存在法律障碍。
反馈意见 7：招股书披露，中农联合租赁山东省农业科学院拥有的房产用于
研发中心及办公，该处房产租赁存在未取得同级财政部门审批的瑕疵，且发行
人近期无法就相关瑕疵租赁房屋进行搬迁。请发行人披露如因土地问题被处罚
的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、研发中心及办公楼相关搬迁计划是
否如期进行、相关物业是否存在工期顺延等障碍。请保荐机构及发行人律师根
据《首发业务若干问题解答》的要求，就其是否对发行人持续经营构成重大影
响发表明确意见
5-1-54
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回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅购房协议、房屋
产权证书及付款凭证、房租租赁协议及租金支付凭证；2．取得发行人为办公楼
及研发中心搬迁制定的相关安排；3．访谈负责发行人办公楼及研发中心搬迁工
作的主要人员，确认搬迁计划及实施情况；4．取得控股股东出具的承诺文件；5．现
场查看房产建设进展，确认交房时间及是否存在延期风险等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人租赁山东省农业科学院拥
有的房产用于研发中心及办公，该处房产租赁存在未取得同级财政部门审批的瑕
疵，依据《事业单位国有资产管理暂行办法》（2019 年修订）第五十二条的相
关规定，“事业单位及其工作人员违反本办法，有下列行为之一的，依据《财政
违法行为处罚处分条例》的规定进行处罚、处理、处分：（二）擅自占有、使用
和处置国有资产的……”，即如因该等房产租赁瑕疵问题被财政主管部门处罚，
责任主体应由出租方承担。
截至本补充法律意见出具之日，上述相关房产的租赁协议均正常履行中。此
外，发行人控股股东出具了《山东中农联合生物科技股份有限公司控股股东关于
租赁房产相关事宜的承诺函》，承诺因发行人租赁合同无效而给发行人造成的损
失全部由其补偿给发行人。
发行人自购用房正在按照工程计划建设施工，新办公楼处于内部装修施工阶
段，按照目前施工进展，2021 年 9 月交房不存在障碍。研发中心主体建设已完
成，所在园区正在开展总体验收准备工作，按照目前施工进展，2021 年 1 月交
房不存在障碍。
鉴于发行人新购置的办公楼及研发中心具备按时交房的条件，发行人可及时
完成办公楼及研发中心的搬迁工作，正常搬迁所需的搬迁费用由发行人承担。
综上，本所承办律师认为，上述租赁房产的瑕疵事项对发行人持续经营不会
构成重大影响。
5-1-55
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反馈意见 8：根据招股书披露，山东联合租赁泰安市岱岳区范镇后杨村村民
委员会拥有的土地用于农药实验种植基地项目。（1）招股书披露该处土地性质
为农用建设用地，而法律意见书披露该处土地性质为农业设施用地，请准确披
露该处土地的性质。（2）泰安市岱岳区农业局出具批复文件，同意山东联合租
赁上述土地，请发行人说明上述批复文件是否符合相关法律法规的要求，是否
符合批复机关法定权限。（3）请发行人补充披露该处土地租赁协议的主要条款，
包括但不限于租赁价格、租赁用途、租赁期限等内容。请保荐机构及发行人律
师就租赁该处土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否可能被行
政处罚、是否构成重大违法行为发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅泰安市岱岳区农
业局出具的泰岱农字[2016]67 号《关于范镇“农药实验种植基地”项目设施农用
地的批复》；2．查阅泰安市国土资源局岱岳区分局出具的《山东省设施农用地
登记备案证明》（登记备案号：20160014）；3．查阅山东联合与泰安市岱岳区
范镇后杨村村民委员会用于农药实验种植基地项目签署的土地租赁协议等相关
资料。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）招股书披露该处土地性质为农用建设用地，而法律意见书披露该处
土地性质为农业设施用地，请准确披露该处土地的性质
经本所承办律师核查泰安市岱岳区农业局于 2016 年 5 月 16 日出具的泰岱农
字[2016]67 号《关于范镇“农药实验种植基地”项目设施农用地的批复》及泰安
市国土资源局岱岳区分局于 2016 年 5 月 24 日出具的《山东省设施农用地登记备
案证明》（登记备案号：20160014），山东联合租赁泰安市岱岳区范镇后杨村村
民委员会用于农药实验种植基地项目的土地性质为设施农用地。
（二）泰安市岱岳区农业局出具批复文件，同意山东联合租赁上述土地，
请发行人说明上述批复文件是否符合相关法律法规的要求，是否符合批复机关
5-1-56
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
法定权限
依据当时有效的《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的
通知》（国土资发[2014]127 号3，以下简称“127 号文”）及《自然资源部、农
业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4 号，以下
简称“4 号文”）并经本所承办律师核查，山东联合租用该处设施农用地符合 127
号文及 4 号文的相关规定。
根据 127 号文“二、积极支持设施农业发展用地”的相关规定，设施农业用
地按农用地管理，无需办理农用地转用审批手续。根据 4 号文的相关规定，设施
农业用地被非农建设占用的，应依法办理建设用地审批手续。故，山东联合农药
实验种植基地项目用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。
根据 127 号文“三、规范设施农用地使用”及“四、加强设施农用地服务与
监管”的相关规定，用地经营者需要与乡镇政府、农村集体经济组织签订三方用
地协议。协议签订后，乡镇政府应按要求及时将用地协议与设施建设方案报县级
国土资源部门和农业部门备案，县级国土资源部门和农业部门应依据职能及时核
实备案信息，同时，县级国土资源部门、农业部门和乡镇政府应将设施农用地纳
入日常管理。另根据 4 号文的相关规定，市、县自然资源主管部门会同农业农村
主管部门负责设施农业用地日常管理。
综上，本所承办律师认为，泰安市岱岳区农业局出具的泰岱农字[2016]67 号
《关于范镇“农药实验种植基地”项目设施农用地的批复》及泰安市国土资源局
岱岳区分局出具的《山东省设施农用地登记备案证明》（登记备案号：20160014）
符合相关法律法规的规定。依据 127 号文及 4 号文的相关规定，泰安市岱岳区国
土资源局及泰安市岱岳区农业局作为县级国土资源部门和农业部门，为山东联合
农药实验种植基地项目设施农用地的审批、备案及日常管理的主管部门，该等部
门具备实施审批及备案的法定权限。
2020 年 7 月 29 日，泰安市自然资源和规划局出具证明，证明自 2017 年 1
3
该法规已于 2019 年 12 月 17 日废止，被《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通
知》（自然资规〔2019〕4 号）替代。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
月 1 日起至证明出具日，山东联合能够遵守国家和地方有关城乡规划和土地管理
有关方面的法律、法规及规范性文件，用地和厂区建设符合国家和当地土地利用
总体规划，未占用基本农田；生产经营活动中对土地的使用符合法律法规及规范
性文件的规定，未发现用地违法行为，不存在因违反相关法律法规及规范性文件
而受到处罚的情形。
2020年4月16日，泰安市岱岳区人民政府出具了证明，证明山东联合使用的
土地均符合《泰安市岱岳区范镇总体规划（2014-2030）年》及《泰安市岱岳区
范镇土地利用总体规划（2014-2030）年》，不占用永久基本农田，不存在改变
或违反土地使用用途的情形，符合相关法律法规的规定
综上所述，本所承办律师认为，山东联合租赁上述设施农用地已按照127号
文的规定在泰安市岱岳区农业局及泰安市国土资源局岱岳区分局完成了审批及
备案程序，该等政府主管机关具备法定的审批及备案权限，不存在违反127号文
及4号文的相关规定的情形。另，依据《中华人民共和国村民委员会组织法》第
二十四条“涉及村民利益的下列事项，经村民会议讨论决定方可办理：（八）以
借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产……”及《中华人民共和国土地管理法》
第十一条“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织
或者村民委员会经营、管理……”的相关规定并经本所承办律师核查，该处设施
农用地为泰安市岱岳区范镇后杨村村民委员会集体财产，泰安市岱岳区范镇后杨
村村民委员会向山东联合出租该处设施农用地已经三分之二村民代表会议审议
通过。山东联合租用上述设施农用地不存在违反土地管理相关法律法规的情形，
亦不存在受到土地管理部门行政处罚的情形，不构成重大违法违规行为。
反馈意见 9：根据招股书披露，2006 年，中农集团通过全资子公司中农上
海与山东联合及泰安联合的主要股东共同投资设立中农有限，并以中农有限为
主体收购了山东联合及泰安联合 100%股权，本次收购构成发行人的重大资产重
组。山东联合和泰安联合合计经评估的净资产值为 40,169,037.6 元，而山东联合
和泰安联合的全部股权合计转让价格为 3,000 万元。（1）请发行人说明低于经
评估的净资产值收购山东联合和泰安联合的原因，交易双方是否签署相关收购
协议文件，是否存在代持股份情形或其他利益安排。（2）招股书披露山东联合
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的历史沿革，并未披露泰安联合的历史沿革。请发行人补充披露泰安联合的历
史沿革情况，并说明山东联合与泰安联合是否涉及国有企业改制，其历次股权
变动是否履行必要的审批、备案等程序，相关手续是否齐备、是否存在法律瑕
疵，请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅山东联合工商档
案及山东联合国有股东股权转让时的审批或确认文件；2．查阅泰安联合工商档
案；3．查阅本次收购时中农有限与山东联合及泰安联合各股东签署的股权转让
协议及股权转让款支付凭证；4．查阅中勤万信会计师事务所出具的（2006）中
勤评字第 11023 号《山东省联合农药工业有限公司资产评估报告书》、（2006）
中勤评字第 11024 号《泰安联合生物化学科技有限有限公司资产评估报告书》及
山东齐鲁会计师事务所有限责任公司出具的鲁齐会审字[2002]第 193 号《山东省
联合农药工业有限公司审计报告》；5．查阅济南市中级人民法院出具的（1998）
济中经初字第 158 号《民事判决书》、山东省高级人民法院出具的（1999）鲁经
终字第 26 号《民事判决书》、济南市历下区人民法院出具的（2001）历民初字
第 5091 号《民事判决书》及 2013 年山东联合对上述债务进行重整的相关协议及
诉讼文书等；6．查阅山东联合及泰安联合股东针对本次收购事项出具的说明文
件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）请发行人说明低于经评估的净资产值收购山东联合和泰安联合的原
因，交易双方是否签署相关收购协议文件，是否存在代持股份情形或其他利益
安排
1．发行人低于经评估的净资产值收购山东联合和泰安联合的原因
本次收购时，山东联合经评估净资产值为 17,829,404.61 元，泰安联合经评
估净资产值为 22,339,632.99 元，合计经评估的净资产值为 40,169,037.6 元。
经本所承办律师查阅本次收购时中勤万信会计师事务所出具的（2006）中勤
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评字第 11023 号《山东省联合农药工业有限公司资产评估报告书》、（2006）中
勤评字第 11024 号《泰安联合生物化学科技有限有限公司资产评估报告书》、山
东齐鲁会计师事务所有限责任公司出具的鲁齐会审字[2002]第 193 号《山东省联
合农药工业有限公司审计报告》及山东联合及泰安联合股东对本次收购事项出具
的说明，本次收购时存在对本次收购价格产生影响的潜在减值因素，具体情况如
下：
（1）本次收购时山东联合存在未执行完毕的诉讼案件
①中信实业银行济南分行与山东省化工装备总公司借款纠纷案
1996 年 3 月 15 日，中信实业银行济南分行向山东省化工装备总公司签发票
款总额为 500 万元的银行承兑汇票并签署了承兑协议，由山东联合承担连带保证
责任。协议到期后，山东省化工装备总公司仅支付票款 280 万元，山东联合亦未
履行连带保证责任，不足部分 220 万元由中信实业银行济南分行予以垫支。1996
年 12 月 30 日，针对上述垫支款项，中信实业银行济南分行与山东省化工装备总
公司签订了借款合同，约定中信实业银行济南分行贷款 220 万元给山东省化工装
备总公司，月利率为 8.415‰，借款期限自 1996 年 12 月 30 日至 1997 年 4 月 26
日，该笔款项用于偿还中信实业银行济南分行垫付 220 万元借款，并由山东联合
提供连带责任保证，保证合同还约定，山东联合未履行保证义务时，中信实业银
行济南分行可视情况收取 5%的违约金。
该笔款项到期后，山东省化工装备总公司与山东联合均未履行清偿义务，山
东省化工装备总公司仅支付了部分利息。中信实业银行济南分行向济南市中级人
民法院提起诉讼。济南市中级人民法院于 1998 年 7 月 15 日出具了（1998）济中
经初字第 158 号《民事判决书》，判决被告山东省化工装备总公司偿还本金 220
万元、利息 374,242.86 元（计息至 1998 年 4 月 13 日，以后至判决规定的给付之
日的利息按欠款总额每日万分之四另行计付），案件受理费为 23,277 元，财产
保全费为 11,520 元，山东联合承担连带清偿责任。
山东联合不服判决向山东省高级人民法院提出上诉。山东省高级人民法院于
1999 年 2 月 5 日出具了（1999）鲁经终字第 26 号《民事判决书》，判决驳回上
述，维持原判，案件受理费 23,277 元由山东联合负担，山东联合承担连带清偿
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责任。
截至本次收购时，山东省化工装备总公司及山东联合均未履行偿债义务。
②中信实业银行济南分行与山东省橡胶工业总公司借款纠纷案
2000 年 3 月 13 日，中信实业银行济南分行与山东省橡胶工业总公司签署了
借款合同，向山东省橡胶工业总公司借款 40 万元，借款利率为年利率 5.85%，
借款期限自 2000 年 3 月 13 日至 2000 年 11 月 3 日，山东联合承担连带保证责任。
借款到期后，山东省橡胶工业总公司及山东联合均未偿还该笔借款。中信实
业银行济南分行向济南市历下区人民法院提起诉讼。济南市历下区人民法院于
2001 年 9 月 29 日出具了（2001）历民初字第 5091 号《民事判决书》，判决被
告山东省橡胶工业总公司偿还本金 40 万元、利息 23,601 元及案件受理费 8,510
元，山东联合承担连带清偿责任。
截至本次收购时，山东省化工装备总公司及山东联合均未履行偿债义务。
另经本所承办律师核查，山东联合与中国信达资产管理股份有限公司于
2013 年 6 月 8 日签署了《债务重组协议》，因山东省化工装备总公司及山东省
橡胶工业总公司均无偿还能力，经协商由山东联合承担了上述案件的连带清偿责
任并完成了清偿义务，至此上述案件均已执行完毕。
（2）本次收购时部分应收账款存在坏账损失的可能
经本所承办律师查阅中勤万信会计师事务所出具的（2006）中勤评字第 11023
号《山东省联合农药工业有限公司资产评估报告书》，截止评估基准日 2006 年
9 月 30 日，山东联合存在 8 项账期超过 3 年的应收账款，金额合计约为 161.23
万元，且山东联合与该等企业多年没有业务往来，存在坏账可能性较大。
（3）本次收购时泰安联合房屋存在瑕疵
经本所承办律师核查中勤万信会计师事务所出具的（2006）中勤评字第 11024
号《泰安联合生物化学科技有限有限公司资产评估报告书》，本次收购时，泰安
联合房屋建筑物评估值为 1,123.41 万元，但该等房产均未取得房屋产权证书，部
分房屋亦未取得建设工程规划许可证书。
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2006 年 3 月 10 日，中农集团召开董事会，会议审议并同意中农上海主导收
购山东联合及泰安联合，依据本次收购时山东联合及泰安联合股东出具的说明并
经本所承办律师核查，本次收购时，经中农有限综合考虑上述或有事项减值因素，
包括①山东联合针对山东省化工装备总公司及山东省橡胶工业总公司未偿还中
信实业银行济南分行借款本金及利息的连带清偿责任（截至本次收购时，山东省
化工装备总公司尚欠借款本金 220 万元，欠付利息约为 390 万元；山东省橡胶工
业总公司尚欠借款本金 40 万元，欠付利息约为 44 万元，合计欠付本金及利息共
计约 698 万元）；②截至本次收购时，山东联合账龄超过 3 年以上的合计约 161.23
万元的应收账款，存在坏账可能性较大；③本次收购时泰安联合房屋均未办理房
屋产权证书，部分房产未办理建设规划证书，中农有限收购后新建项目时需要拆
除重建。
综合上述减值因素，经中农有限与山东联合及泰安联合股东协商一致，双方
同意以总价 3,000 万元的价格将山东联合及泰安联合 100%的股权转让予中农有
限。
2．关于对交易双方是否签署相关收购协议文件，是否存在代持股份情形或
其他利益安排的核查。
依据本次收购时山东联合及泰安联合股东出具的说明及本所承办律师对部
分股东的访谈，并经本所承办律师核查交易双方签署的相关协议，中农有限与山
东联合及泰安联合 13 名自然人股东均签署了《股权转让协议书》及《关于放弃
优先购买权的声明》，本次收购时交易双方签署的相关收购协议文件不存在股权
代持及其他利益安排的情形。
（二）招股书披露山东联合的历史沿革，并未披露泰安联合的历史沿革。
请发行人补充披露泰安联合的历史沿革情况，并说明山东联合与泰安联合是否
涉及国有企业改制，其历次股权变动是否履行必要的审批、备案等程序，相关
手续是否齐备、是否存在法律瑕疵
1．关于对山东联合是否涉及国有企业改制及历次股权变动合法合规性的核
查
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经本所承办律师核查，山东联合于 1995 年 6 月 28 日由 24 名法人股东发起
设立，设立时的股权结构具体如下：
序 设立时
股东名称 持股数（万元） 持股比例（%） 出资方式
号 企业性质
山东绿野化学有限公
1 75 11.90 实物及货币 中外合资企业
司
山东鲁南农药股份有
2 50 7.93 货币 国有企业
限公司
3 乐陵市农药厂 50 7.93 货币 国有企业
4 国营青岛农药厂 50 7.93 货币 国有企业
5 青岛第二农药厂 50 7.93 货币 国有企业
山东农药工业股份有 国有控股股份
6 50 7.93 货币
限公司 公司
7 山东省宁阳农药厂 50 7.93 货币 国有企业
8 济宁化工实验厂 50 7.93 货币 国有企业
山东恒利达化学品公
9 25 3.97 货币 集体企业
司
10 威海市农药厂 20 3.17 货币 集体企业
山东中石化工有限公
11 20 3.17 货币 中外合资
司
12 新泰市东都农药厂 20 3.17 货币 国有企业
13 山东省高密市农药厂 10 1.59 货币 国有企业
14 高密县化工厂 10 1.59 货币 国有企业
15 山东省菏泽农药厂 10 1.59 货币 国有企业
山东省海阳县化学工
16 10 1.59 货币 国有企业
业公司
17 山东省农药研究所 10 1.59 货币 事业单位
18 烟台市京蓬农药厂 10 1.59 货币 集体企业
19 山东邹平农药股份有 10 1.59 货币 国有企业
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限公司
淄博丰叶农药股份有
20 10 1.59 货币 集体企业
限公司
21 济南燕山化学总厂 10 1.59 货币 集体企业
22 淄博市博山农药厂 10 1.59 货币 集体企业
23 德州农药厂 10 1.59 货币 国有企业
山东禹城建中企业集
24 10 1.59 货币 集体企业
团
合计 630 100
另经本所承办律师核查，山东省化学工业厅于 1995 年 8 月 14 日下发《关于
成立山东省联合农药工业有限公司的通知》（鲁化办[1995]15 号），同意组建
山东联合，公司成立后隶属于山东省石油化学工业厅管理，并委派了公司董事长、
副董事长、总经理、副总经理、总工程师以及公司监事。
山东联合设立时，15 名国有股东合计持股 440 万元，占注册资本的 69.84%，
9 名非国有股东合计持股 190 万元，占注册资本的 30.16%。山东联合设立时第一
大股东山东绿野化学有限公司持股 11.9%，其余股东持股均在 10%以下，山东联
合设立时无控股股东，山东联合由山东省石油化学工业厅负责管理，为其主管单
位。
2002 年 5 月 24 日，山东联合召开股东会，全体股东一致同意将其持有山东
联合的全部股权转让予许辉等 13 名自然人。鉴于山东联合设立以来部分国有股
东陆续完成了国有企业改制，截至本次股权转让实施时，山东联合国有股东共计
9 名，合计持股 300 万元，占注册资本的 47.62%；非国有股东共计 13 名，合计
持股 330 万元，占注册资本的 52.38%，山东联合本次股权转让实施时的股权结
构及主管部门审批情况具体如下：
序 持股数 本次转让时 主管部门
股东名称 持股比例（%）
号 （万元） 企业性质 审批情况
国有股东持股情况
1 山东省乐陵农药厂 50 7.93 国有企业 已取得乐陵市国有资
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产管理局的书面同意
函
已取得青岛海湾集团
有限公司（青岛国资委
2 国营青岛农药厂 50 7.93 国有企业
所属一级公司）的书面
同意函
已取得青岛海湾集团
有限公司（青岛国资委
3 青岛第二农药厂 50 7.93 国有企业
所属一级公司）的书面
同意函
海阳县化学工业公 已取得海阳市经济和
4 10 1.59 国有企业 信息化局的书面同意
司 函
已取得宁阳县国有资
5 山东省宁阳农药厂 50 7.93 国有企业 产管理局的书面同意
函
已取得新泰市国有资
6 东都农药厂 20 3.17 国有企业 产管理局的书面同意
函
山东邹平农药股份 已取得邹平市农业农
7 10 1.59 国有企业
有限公司 村局的书面同意函
山东农药工业股份有
限公司于2000年9月25
日召开2000 年第一次
临时股东大会，审议通
山东农药工业股份 国有控股上市公 过公司更名为“山东大
8 50 7.93
有限公司 司 成农药股份有限公
司”，并于2002年上市
公司年报披露了针对
该笔长期股权投资的
转让情况
已取得山东省经济贸
9 山东省农药研究所 10 1.59 事业单位 易委员会和山东省财
政厅的同意批复
合计 300 47.62 - -
非国有股东持股情况
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山东胜邦绿野化学
1 75 11.90 私营企业 -
有限公司4
山东中石化工有限 中外合资企业（集
2 20 3.17 -
公司 体控股）
3 烟台市京蓬农药厂 10 1.59 集体企业 -
淄博丰叶农药股份
4 10 1.59 集体企业 -
有限公司
泰安市丰田农业化
5 20 3.17 集体企业 -
学品厂5
山东省禹城建中企
6 10 1.59 集体企业 -
业集团
山东恒利达化学品
7 25 3.97 集体企业 -
公司
山东胜邦鲁南农药
8 50 7.94 私营企业 -
有限公司
9 威海市农药厂 20 3.17 私营企业 -
菏泽源丰农药有限
10 10 1.59 私营企业 -
公司6
德州恒东农药化工
11 10 1.59 私营企业 -
有限公司7
4
山东绿野化学有限公司于 1998 年 3 月 23 日更名为山东胜邦绿野化学有限公司。
5
济南燕山化学总厂和博山农药厂分别代泰安市丰田农业化学品厂持有 10 万元注册资本，济南燕山化学总
厂和淄博市博山农药厂、泰安市丰田农业化学品厂均为集体企业。
6
菏泽市牡丹区经济贸易局于 2000 年 8 月 3 日出具菏区经发【2000】12 号《关于菏泽市农药厂改制成立菏
泽源丰农药有限公司的批复》，同意成立菏泽源丰农药有限公司，全面接收并承担菏泽市农药厂破产资产，
包括投资收益和所有债权债务，山东省菏泽农药厂已于 2000 年 12 月 13 日被注销。
7
德州农药厂改制为社会法人控股和职工全员参股的德州恒东农药化工有限公司。1998 年 8 月 15 日，德州
农药厂完成注销登记。
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济宁圣城化工实验
12 50 7.94 私营企业 -
有限责任公司8
山东高密康丰农化
13 20 3.17 私营企业 -
有限公司9
合计 330 52.38
参照国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 11 月 30 日发布的《关于规
范国有企业改制工作的意见的通知》（国办发[2003]96 号）“一、健全制度，规
范运作：国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让
国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有
控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等”的相关规
定，本所承办律师认为山东联合本次国有股权转让事项属于国有企业改制。
2002 年 5 月 24 日，山东联合股东会决议通过本次股权转让事项后，转让方
与受让方陆续签署转让协议进行股权转让，转让过程中，山东省人民政府于 2002
年 9 月 12 日发布了《关于省属企业改革中国有产（股）权管理工作的意见》（鲁
政发[2002]62 号），规定省属国有企业产权或有限责任公司国有出资转让时，由
山东省经济贸易委员会同山东省财政厅批复改制方案，为此，山东联合于 2002
年 12 月 20 日向山东省石油化学工业办公室提交了《关于呈报山东省联合农药工
业有限公司<产权改革方案>的请示》（鲁化联药字[2002]013 号），山东省石油
化学工业办公室于 2003 年 8 月 1 日出具了《关于对山东省联合农药工业有限公
司<产权改革方案>的批复》（鲁化管[2003]31 号），同意山东联合《产权改革方
案》并报山东省经济贸易委员会和山东省财政厅批准。根据本所承办律师对本次
股权转让事项的经办人李凝的访谈，山东联合产权改革方案报山东省经济贸易委
员会和山东省财政厅后，山东省经济贸易委员会和山东省财政厅认为山东联合的
国有股东中只有山东省农药研究所是山东省财政厅的下属事业单位，但其仅持股
1.59%，其余 8 名国有股东均分别隶属于地方国资管理，山东联合不属于省属企
8
济宁化工实验厂于 2002 年 4 月 16 日改制为济宁圣城化工实验有限责任公司。
9
原股东山东省高密市农药厂和山东省高密市化工厂已合并改制为山东高密康丰农化有限公司。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
业。故山东省财政厅于 2003 年 5 月 15 日出具了《关于山东省农药研究所转让山
东省联合农药工业有限公司国有出资有关问题的批复》（鲁财国股【2003】35
号），并会同山东省经济贸易委员会于 2003 年 5 月 6 日联合出具了《关于同意
山东省农药研究所转让山东省联合农药工业有限公司国有出资的函》（鲁经贸函
字【2003】140 号），仅对山东省农药研究所将其持有的国有出资 10 万元转让
给马明科一事进行了批复，未对山东联合《产权改革方案》进行整体批复。本次
股权转让事项发生后，山东联合陆续取得了当时转让股东国资主管部门或者国有
管理公司的审批确认。
综上，本所承办律师认为，山东联合本次股权转让《产权改革方案》取得了
其主管部门的审批同意，并且各国有股东均已取得了其国资主管部门或国有管理
公司的审批确认或依法履行了上市公司的审议公告程序，符合当时适用的《公司
法》和《关于省属企业改革中国有产（股）权管理工作的意见》等法律法规的相
关规定。本次股权转让完成后，山东联合股东为 13 名自然人，并于 2006 年 12
月被发行人前身中农有限收购了 100%的股权，为中农有限全资子公司，本次股
权转让完成后，山东联合此后的历次股权变动不涉及国有股东或国有资产，故无
需履行国资监管的审批备案程序。
2．关于对泰安联合历次股权变动合法合规性的核查
经本所承办律师核查，泰安联合成立于 2003 年 7 月 3 日，设立时股东均为
自然人股东，其股权结构具体如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 许辉 280 280 44.44
2 时德才 130 130 20.63
3 齐来成 50 50 7.94
4 肖昌海 50 50 7.94
5 李凝 25 25 3.97
6 孙明涛 25 25 3.97
7 关瑞云 25 25 3.97
8 许立宁 10 10 1.59
5-1-68
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
9 张昊 10 10 1.59
10 马明科 10 10 1.59
11 郭玉杰 5 5 0.79
12 段渝峰 5 5 0.79
13 姜洪胜 5 5 0.79
合计 630 630 100
2006 年 12 月，泰安联合被中农有限收购 100%股权，为中农有限全资子公
司，并于 2011 年 8 月被山东联合吸收合并。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，泰安联合不涉及国有企业改制的
情形，其历次股权变动已按相关法律法规完成了工商变更登记，历次股权变动手
续齐备，不存在法律瑕疵。
反馈意见 10：根据招股书披露，2007 年，中农有限拟通过收购潍坊中农 100%
股权进一步扩大农药中间体的业务规模，本次收购构成发行人的重大资产重组。
请发行人补充披露潍坊中农在本次收购之前的实际控制人情况、潍坊中农原股
东山东胜邦鲁南农药有限公司的股东情况请发行人说明；潍坊中农是否涉及国
有股权，其历次股权变动是否履行必要的审批、备案等程序，相关手续是否齐
备、是否存在法律瑕疵。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅潍坊联合的工商
档案；2．查阅潍坊联合股东山东胜邦鲁南农药有限公司的工商档案。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）请发行人补充披露潍坊中农在本次收购之前的实际控制人情况、潍
坊中农原股东山东胜邦鲁南农药有限公司的股东情况
经本所承办律师核查，潍坊联合成立于 2006 年 10 月 27 日，注册资本为 300
万元，设立时唯一股东为山东胜邦鲁南农药有限公司。
5-1-69
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
经本所承办律师核查，山东胜邦鲁南农药有限公司成立于 1998 年 2 月 12
日，注册资本为 3,000 万元，设立时股东山东胜利股份有限公司持股 2850 万元，
占注册资本的 95%；股东山东胜利物资公司持股 150 万元，占注册资本的 5%。
2002 年 7 月 22 日，山东胜利股份有限公司及山东胜利物资公司将其持有的
山东胜邦鲁南农药有限公司全部股权转让予郑诗峰等共计 49 名自然人。本次股
权转让完成后，山东胜邦鲁南农药有限公司的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑诗峰 360 12.00
2 季新沂 225 7.50
3 李德宗 135 4.50
4 蒋建永 112.5 3.75
5 石立启 90 3.00
6 李连军 90 3.00
7 崔西芬 60 2.00
8 郎军 60 2.00
9 毕朝培 60 2.00
10 王士军 60 2.00
11 苏伟 60 2.00
12 肖磊 60 2.00
13 王海华 60 2.00
14 丁爱民 52.5 1.75
15 刘春 52.5 1.75
16 贾平原 52.5 1.75
17 庄伟 52.5 1.75
18 闵庆玉 52.5 1.75
19 刘棠林 52.5 1.75
20 刘学荣 52.5 1.75
21 魏福玺 52.5 1.75
5-1-70
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
22 王东亮 52.5 1.75
23 杨朝印 52.5 1.75
24 郑向祝 52.5 1.75
25 张良 52.5 1.75
26 朱孔杰 52.5 1.75
27 张友邦 52.5 1.75
28 周廷禹 52.5 1.75
29 李霞 52.5 1.75
30 李振民 52.5 1.75
31 王宝庆 52.5 1.75
32 王鲁闽 52.5 1.75
33 张宪民 52.5 1.75
34 刘步才 52.5 1.75
35 梅月光 45 1.50
36 孟祥波 30 1.00
37 荆玉平 30 1.00
38 马素和 30 1.00
39 李春祥 30 1.00
40 林树森 30 1.00
41 刘明宽 30 1.00
42 孙胜巨 30 1.00
43 孙立强 30 1.00
44 孙文波 30 1.00
45 孔波 30 1.00
46 赵太龙 30 1.00
47 付庆东 30 1.00
48 叶寿青 30 1.00
49 韩刚 30 1.00
5-1-71
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
合计 3,000 100
另经本所承办律师核查，截至中农有限收购潍坊联合前，山东胜邦鲁南农药
有限公司的股权结构均未发生变化。
综上，本所承办律师认为，本次收购时，山东胜邦鲁南农药有限公司为自然
人持股的私营企业，因各自然人股东持股比例较为分散，山东胜邦鲁南农药有限
公司无实际控制人。
（二）潍坊中农是否涉及国有股权，其历次股权变动是否履行必要的审批、
备案等程序，相关手续是否齐备、是否存在法律瑕疵
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，潍坊联合不涉及国有股权事项，
自设立以来历次股本变动已依法履行了必要的法定程序并完成了工商登记变更
事宜，除此之外，无需履行其他审批备案程序，其历次股权变动手续齐备，不存
在法律瑕疵。
反馈意见 11：根据招股书披露，发行人主要从事农药经营业务，并从事相
关产品的研发。请发行人说明是否需要取得包括但不限于农药生产许可证、安
全生产许可证、危险化学品登记证、排污许可证等证照，发行人是否具备开展
业务所必须的相关资质。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人及其子公
司已经取得的各项经营业务所须的资质、许可、认证；2．取得发行人出具的说
明、声明文件；3．查阅发行人及其子公司的章程、营业执照等文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
经本所承办律师核查，发行人主要从事农药中间体、原药和制剂的研发、销
售，已取得《农药经营许可证》；中农作物系中农联合下属农药制剂的销售主体，
已取得《农药经营许可证》。上述两家公司均不属于农药生产企业，无需取得农
药生产许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证、排污许可证等。山东联合
5-1-72
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
和潍坊联合主要从事农药中间体、原药及制剂产品的生产，已取得农药生产许可
证、安全生产许可证、危险化学品登记证、排污许可证等证照。具体情况如下：
（一）农药产品登记情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的“农药三证”情况
详见《律师工作报告》“附件一”及本补充法律意见“附件一”（本补充法律意
见“附件一”为相关期间新增及更新“农药三证”情况）。
（二）其他资质情况
除“农药三证”以外，发行人及其子公司所在行业相关法律、法规及规范性
文件以及发行人依据该等规则所取得的资质如下：
主体
证书名称 证书编号 有效期限 发证机关 办证依据
名称
2018.5.18 《农药管理条例》 农
农药经许（鲁） 济南市历城
农药经营许可证 至 药经营许可管理办
37011220002 区农业局
2023.5.18 法》
《中华人民共和国海
报关单位注册登记 关法》《中华人民共
中农 3701963772 长期 济南海关
证书 和国海关对报关单位
联合
注册登记管理规定》
对外贸易经 《中华人民共和国对
对外贸易经营者备 营者备案登 外贸易法》《对外贸
03540971 长期
案登记表 记机关（山东 易经营者备案登记办
济南） 法》
2018.2.12 《农药管理条例》 农
山东省农业
农药生产许可证 农药生许（鲁）0008 至 药生产许可管理办
山东 厅
2023.2.11 法》
联合
农药经许（鲁） 2019.9.20 山东省农业 《农药管理条例》 农
农药经营许可证
37000010417 至 农村厅 药经营许可管理办
5-1-73
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
主体
证书名称 证书编号 有效期限 发证机关 办证依据
名称
2024.9.19 法》
《中华人民共和国安
2017.10.8 全生产法》、《危险
（鲁）WH安许证字 山东省应急
安全生产许可证10 至 化学品生产企业安全
〔2017〕090022号 管理厅
2020.10.7 生产许可证实施办
法》
山东省危险
2020.3.3 化学品登记
《危险化学品登记管
危险化学品登记证 370910143 至 中心、应急管
理办法》
2023.3.2 理部化学品
登记中心
2018.9.1 泰安市安全 《非药品类易制毒化
非药品类易制毒化 （鲁）
至 生产监督管 学品生产、经营许可
学品生产备案证明 3S37090009660
2021.8.31 理局 办法》
危险化学品重大危 2019.4.11 泰安市岱岳 《危险化学品重大危
BA鲁370911〔2019〕
险源备案登 至 区应急管理 险源监督管理暂行规
002
记表 2022.4.10 局 定》
2019.1
安全生产标准化证 鲁泰AQBWHⅢ 泰安市应急 《企业安全生产标准
至
书 〔2018〕00022号 管理局 化基本规范》
2021.9
对外贸易经 《中华人民共和国对
对外贸易经营者备 营者备案登 外贸易法》《对外贸
04569429 长期
案登记表 记机关（泰安 易经营者备案登记办
岱岳） 法》
海关进出口货物收 370996601V 长期 泰安海关 《中华人民共和国海
10
截至本补充法律意见出具之日，山东联合已取得换发的（鲁）WH 安许证字〔2020〕090022 号《安全生
产许可证》，有效期自 2020 年 10 月 8 日至 2023 年 10 月 7 日
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主体
证书名称 证书编号 有效期限 发证机关 办证依据
名称
发货人备案回执 关法》
2017.12.20
9137000016308689 泰安市环境 《排污许可管理办法
排污许可证 至
XQ001P 保护局 （试行）》
2020.12.19
2018.2.6 《农药管理条例》 农
山东省农业
农药生产许可证 农药生许（鲁）0018 至 药生产许可管理办
厅
2023.2.5 法》
2019.6.21 《农药管理条例》 农
农药经许（鲁） 山东省农业
农药经营许可证 至 药经营许可管理办
37000010363 农村厅
2024.6.20 法》
《中华人民共和国安
2019.5.5 全生产法》、《危险
（鲁）WH安许证字 山东省应急
安全生产许可证 至 化学品生产企业安全
〔2019〕070320号 管理厅
2022.5.4 生产许可证实施办
法》
潍坊
山东省危险
联合
2020.2.25 化学品登记
《危险化学品登记管
危险化学品登记证 370712307 至 中心、应急管
理办法》
2023.2.24 理部化学品
登记中心
2020.4.10 《非药品类易制毒化
非药品类易制毒化 （鲁） 潍坊市应急
至 学品生产、经营许可
学品生产备案证明 3S37070000074 管理局
2022.5.4 办法》
潍坊滨海经
危险化学品重大危 2019.4.15 《危险化学品重大危
BA鲁370772〔2019〕 济技术开发
险源备案登 至 险源监督管理暂行规
007 区应急管理
记表 2022.4.14 定》
局
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
主体
证书名称 证书编号 有效期限 发证机关 办证依据
名称
潍坊滨海经
鲁潍（滨海） 2017.10.9
安全生产标准化证 济技术开发 《企业安全生产标准
AQBWHⅢ2017000 至
书 区安全生产 化基本规范》
59号 2020.10.8
监督管理局
2017.12.26
91370700795318708 潍坊市环境 《排污许可管理办法
排污许可证 至
K001P 保护局 （试行）》
2020.12.25
2018.8.1 《农药管理条例》 农
中农 农药经许（鲁） 山东省农业
农药经营许可证 至 药经营许可管理办
作物 37000010002 厅
2023.7.31 法》
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司已取得了生产
经营所必需的全部资质，具备开展业务所必须的相关资质。
反馈意见 12：根据招股书披露，发行人及子公司分别与中农集团签署《商
标使用许可协议》，由中农集团无偿许可公司及子公司使用其在中国境内注册
的 2 项商标。请发行人补充披露相关商标的具体用途、对发行人的重要程度，
发行人及子公司在报告期内使用相关商标产生的销售收入及占比情况，未将其
投入发行人的原因，中农集团无偿许可使用的公允性，是否能确保发行人长期
使用以及对相关商标的后续处置方案。请保荐机构及发行人律师核查并发表明
确意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《商标使用许可
协议》，并查询相关商标的基本情况；2．获取中农集团关于授权使用商标的说
明；3．核查相关商标的使用情况及对应产品的销售金额及营业收入占比等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
（一）相关商标的具体用途、对发行人的重要程度，发行人及子公司在报
告期内使用相关商标产生的销售收入及占比情况
经本所承办律师核查，中农集团许可商标主要用于发行人小包装制剂产品的
销售。报告期内发行人小包装制剂产品的销售收入分别为 20,861.45 万元、
26,521.41 万元、33,566.86 万元及 27,743.47 万元，占营业收入的比重为 18.66%、
18.79%、24.64%及 32.15%。
中农集团以非独占许可方式授权发行人使用的 2 项注册商标对发行人的产
品推广及销售市场的拓展起到了积极作用，但农药产品根本竞争力主要来自于产
品的有效成分及口碑而非注册商标。同时，发行人采用自有注册商标“中农联合”
作为企业品牌对其产品进行宣传，在经销商层面，客户对发行人感知更多的是“中
农联合”公司品牌，在终端消费市场传承度更高的是产品品牌，发行人采用自有
注册商标如“亮粒”、“方向盘”、“卡诺滋”、“小懒猪”等作为市场推广的
产品品牌，已逐步获得终端市场认可，客户口碑良好。
因此，上述许可商标的使用对发行人业务总体影响较小。
（二）未将其投入发行人的原因，中农集团无偿许可使用的公允性，是否
能确保发行人长期使用以及对相关商标的后续处置方案
根据中农集团出具的说明，中农集团许可发行人及其子公司无偿使用该等商
标，主要系因其为中农集团下属企业，对其商标许可体现了中农联合的隶属关系
和股东背景优势，也反映了发行人在中农集团业务板块中的重要地位。因上述商
标是以中农集团名义申请，代表中农集团整体的企业品牌形象，是目前中农集团
主要的注册商标，因此，未将其直接投入发行人及其子公司。另根据《中国农业
生产资料集团公司商标管理办法（试行）》第四章使用管理相关规定，发行人及
其子公司以及中农集团下属其他企业均可向中农集团提出商标使用许可申请，并
按有关要求无偿使用上述商标。因而，中农集团下属企业均可申请并无偿使用中
农集团相关商标。
经本所承办律师核查，上述授权许可使用商标有效期至 2029 年 10 月，授权
期限至该等授权使用商标注册期满。同时，《商标使用许可协议》亦明确约定了
5-1-77
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
双方的权利义务，该协议正常履行不存在法律障碍。另，中农集团已出具说明，
确认协议各方不存在因上述商标许可使用导致的纠纷或潜在纠纷，亦不存在与第
三方基于该等商标及该商标许可使用导致的纠纷或潜在纠纷。在现有《商标使用
许可协议》期限内，发行人及其子公司继续无偿使用该等商标不存在任何障碍。
中农集团已制定《中国农业生产资料集团公司商标管理办法（试行）》，指定责
任部门负责日常管理和商标续展手续办理，上述注册商标作为中农集团的重要资
产，在上述商标有效期届满前，中农集团将及时申办上述商标的续展手续。
综上，本所承办律师认为，上述许可商标并非发行人产品竞争力的核心要素，
对发行人业务影响较小；该等授权许可使用商标代表中农集团整体的企业品牌形
象，属于主要注册商标，因此未将其直接投入发行人及其子公司，但发行人及其
子公司可以依据《中国农业生产资料集团公司商标管理办法（试行）》向中农集
团申请无偿使用。该等授权许可使用商标有效期限至 2029 年 10 月，且中农集团
已出具说明确认在上述商标有效期届满前，中农集团将及时申办上述商标的续展
手续，因此，该等许可商标不会对发行人生产经营产生重大影响。
反馈意见 30：招股书披露，2017 年 12 月，山东高新投通过股转系统，以
协议转让方式将其持有的中农联合 11.01%的国有股权（数量为 800 万股）转让
给青岛创信、鲁信工业转型、华信睿诚、恒鑫汇诚、鲁信康大、鲁信新材料、
鲁信资本市场等组成的联合购买体。（1）上述披露所称联合购买体并未包括银
企投资，但联合购买体受让的股份数量将银企投资受让的股份数量包括在内。
请发行人说明银企投资是否为联合购买体成员，联合购买体受让的股份数量是
否计算有误。（2）根据招股书披露，青岛创信、鲁信工业转型、华信睿诚、恒
鑫汇诚、鲁信康大、鲁信新材料、鲁信资本市场等七名股东于 2020 年 3 月 18
日共同签署了《一致行动协议书》，合计持有发行人 9.4891%的股权。请发行
人说明上述一致行动人认定的原因、背景、合理性，是否存在委托持股、信托
持股等安排，是否存在对赌协议等利益安排，银企投资是否为“三类股东”的
基金管理人，其是否存在代“三类股东”受让股份的情形，是否符合法律法规
的规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
5-1-78
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《进场交易联合
购买协议书》《一致行动协议书》；2．查阅山东银企投资实缴出资的银行回单、
2017 年至 2019 年审计报告及出具的承诺函；3．对联合购买体股东进行访谈；4．对
山东高新投相关负责人员进行访谈；5．登录中国基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）查询山东银企投管理的备案基金；6．查阅《山东银
企投资发展股份有限公司丰硕投资基金合同书》、基金产品持有人名册、基金产
品持有人出资缴纳凭证及丰硕基金在中国基金业协会备案系统中关于募集资金
专户基本信息；7．查阅丰硕基金募集资金结算专户 2016 年度至 2017 年度募集
资金结算专户资金交易流水；8．对丰硕基金产品持有人与发行人是否存在关联
关系进行核查等方式。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）上述披露所称联合购买体并未包括银企投资，但联合购买体受让的
股份数量将银企投资受让的股份数量包括在内。请发行人说明银企投资是否为
联合购买体成员，联合购买体受让的股份数量是否计算有误
经本所承办律师查阅联合购买体签署的《进场交易联合购买协议书》，山东
银企投为联合购买体成员，其受让了山东高新投持有的发行人 20 万股股份，联
合购买体 8 名基金股东合计受让山东高新投持有的发行人全部 800 万股股份，受
让股份数量计算准确无误。
（二）根据招股书披露，青岛创信、鲁信工业转型、华信睿诚、恒鑫汇诚、
鲁信康大、鲁信新材料、鲁信资本市场等七名股东于 2020 年 3 月 18 日共同签
署了《一致行动协议书》，合计持有发行人 9.4891%的股权。请发行人说明上
述一致行动人认定的原因、背景、合理性，是否存在委托持股、信托持股等安
排，是否存在对赌协议等利益安排，银企投资是否为“三类股东”的基金管理
人，其是否存在代“三类股东”受让股份的情形，是否符合法律法规的规定
1．关于对一致行动人认定的原因、背景、合理性，是否存在委托持股、信
托持股等安排，是否存在对赌协议等利益安排的核查
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
经本所承办律师核查《一致行动协议书》，对青岛创信海洋基金、潍坊鲁信
创投、鲁信股权投资、华信睿诚、恒鑫汇诚、聊城鲁信创投及山东鲁信工业转型
基金 7 名基金股东的访谈，上述 7 名基金看好发行人的未来发展前景，决定受让
发行人的股权。因鲁信创投或其子公司山东高新投在上述 7 名基金股东中均有出
资，且本次发行后上述 7 名基金合计持有发行人股份超过 5%，另考虑到该 7 名
基金股东在发行人处各自持股比例较低，为了在发行人日常经营决策中能够有效
实施表决权，保证对发行人共同且一致的行使股东权利，以期获得更好的投资回
报，上述 7 名基金股东经协商一致签署了《一致行动协议书》，对发行人股东权
利的行使采取一致行动。
另经本所承办律师对 7 名基金股东的访谈并经本所承办律师核查，该 7 名基
金股东与山东高新投及发行人及其关联方不存委托持股、信托持股及对赌协议等
利益安排的情形。
2．关于对山东银企投是否为“三类股东”的基金管理人及是否存在代“三
类股东”受让股份的核查
经本所承办律师登录中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行查
询，山东银企投已于 2015 年 7 月 30 日在中国基金业协会完成私募基金管理人登
记备案，登记编号为 P1019606。山东银企投作为私募基金管理人在管运作的私
募基金为山东银企投资发展股份有限公司丰硕投资基金（以下简称：“丰硕基
金”），该基金为契约型私募基金，属于“三类股东”，基金备案编号为 SL2523。
依据山东银企投提供的《山东银企投资发展股份有限公司丰硕投资基金合同
书》、基金产品持有人名册、基金产品持有人出资缴纳凭证及丰硕基金在中国基
金业协会备案系统中关于募集资金专户基本信息，并经本所承办律师核查，因丰
硕基金为契约型基金，无法在银行以该基金的名义单独开立银行账户，于是由山
东银企投以基金管理人的名义开立了募集资金结算专用账户，基金开户行为威海
商业银行济南历城支行。丰硕基金募集规模为 1,000 万元，产品持有人为周文轲、
刘焕青及范丽丽三名自然人，另依据山东银企投提供的于 2020 年 8 月 7 日在丰
硕基金开户行调取的 2016 年度及 2017 年度资金活期存款账户明细单显示，该三
名基金产品持有人于 2016 年 7 月 13 日向丰硕基金募集基金结算专户分别缴纳了
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400 万元、400 万元及 200 万元，并于募资当日即实施了对外投资，投资金额为
1,000 万元，资金支付对象非山东银企投及发行人。
经本所承办律师核查，山东银企投的股东林如意及刘焕青于 2017 年 7 月 31
日分别向山东银企投基本账户实缴出资 600 万元及 750 万元，本次实缴出资完成
后，山东银企投的实收资本合计为 3,000 万元。山东银企投已出具承诺，其于 2017
年 12 月以 301.25 万元受让发行人的股份系山东银企投自身投资行为，股份转让
价款系来源于山东银企投的自有资金，不存在代“三类股东”受让股份情形。
综上，本所承办律师认为，山东银企投为“三类股东”丰硕基金的基金管理
人，山东银企投不存在代“三类股东”受让发行人股份的情形，其以自有资金向
山东高新投支付了本次股份转让价款，合法合规。
反馈意见 31：招股书披露，公司股票于 2017 年 3 月 22 日起在全国中小企
业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码为 871103。自 2018 年 4 月 17 日起，
公司股票在股转系统终止挂牌。（1）请发行人说明并简要披露公司挂牌过程中，
在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，请说明
摘牌程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形，请补充披露并说明本次申
报材料与新三板公开披露材料是否存在差异。（2）请发行人披露公司在挂牌过
程中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”持有公司
股份的情形，股东中是否存在不适格股东。如有，请披露相关持股比例，若合
计持股比例较高，请披露原因及其对发行人生产经营的影响。（3）发行人在新
三板挂牌期间曾发生三次股权转让。请发行人说明各次股权转让交易的发生原
因、定价依据及其合理性，是否存在股权代持、对赌协议等利益安排，司勇的
基本情况、其入股发行人的原因背景、资金来源及合法合规性，是否与发行人
存在关联关系，是否存在委托代持等利益安排。请保荐机构及发行人律师核查
并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式 1．登录股转系统网站
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（http://www.neeq.com.cn/index.html）查阅发行人新三板挂牌申报材料、挂牌期
间披露的相关文件以及摘牌时披露的相关文件；2．查阅中国证券登记结算有限
公司北京分公司出具的股东名册；3．登录中国基金业协会网站
（https://www.amac.org.cn/）查询发行人相关基金股东的备案情况；4．对挂牌期
间股份交易双方进行访谈；5．查阅发行人新三板挂牌时的公开转让说明书、法
律意见书及财务审计报告及挂牌期间公开披露材料，并与本次发行上市申报材料
进行比对；6．登录深交所网站（http://www.szse.cn/）对通裕重工股份有限公司
（以下简称“通裕重工”，股票代码为 300185）公开披露的信息进行查询；7．对
股东司勇进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）请发行人说明并简要披露公司挂牌过程中，在信息披露、股权交易、
董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，请说明摘牌程序的合法合规性，
是否存在受到处罚的情形，请补充披露并说明本次申报材料与新三板公开披露
材料是否存在差异
1．关于对发行人挂牌过程中合法合规性的核查
经本所承办律师查阅发行人挂牌时申报的法律意见书、公开转让说明书、审
计报告以及挂牌期间发行人在股转系统网站公开披露的公告文件，本所承办律师
认为，发行人均按照股转系统信息披露规则的要求就需要履行的信披事项及时履
行了信息披露义务，挂牌期间的股权交易行为均在股转系统依法依规完成，发行
人在日常经营过程中严格按照章程、股东大会会议制度、董事会会议制度、监事
会会议制度及其内部相关制度履行相应的决策程序并按照股转系统信息披露规
则在股转系统网站完成信息披露义务，发行人挂牌期间不存在因违法违规被股转
系统采取监管措施或纪律处分的情形、不存在被中国证监会及其派出机构采取监
管措施、给予行政处罚、立案调查的情形。
2．关于对发行人摘牌过程中合法合规性的核查
经本所承办律师查阅发行人摘牌时在股转系统的公告文件，发行人本次摘牌
的具体情况如下：
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（1）发行人在股转系统摘牌的内部批准及授权
2018 年 3 月 4 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议审议并全票
通过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会全权办理向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌相关
事宜的议案》，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。
2018 年 3 月 20 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会全权办理向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌相关
事宜的议案》，全体股东一致同意发行人股票在全国股份转让系统终止挂牌，并
授权董事会全权办理发行人向股转系统申请终止挂牌的相关事宜。
（2）发行人摘牌过程中履行的主要信息披露义务
2018 年 3 月 5 日，发行人在股转系统网站披露了《山东中农联合生物科技
股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-001）《山
东中农联合生物科技股份有限公司关于拟向全国中小企业股份转让系统申请终
止挂牌的提示性公告》（公告编号：2018-003）及《山东中农联合生物科技股份
有限公司 2018 年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2018-002）。
2018 年 3 月 15 日，发行人在股转系统网站披露了《山东中农联合生物科技
股份有限公司关于股票暂停转让公告》，公司股票自 2018 年 3 月 16 日起暂停转
让。
2018 年 3 月 20 日，发行人在股转系统网站披露了《山东中农联合生物科技
股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-005）。
2018 年 4 月 16 日，发行人在股转系统网站披露了《山东中农联合生物科技
股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。
（3）中介机构为发行人本次摘牌出具了专项意见
北京德恒（济南）律师事务所于 2018 年 3 月 21 日出具了《北京德恒（济南）
律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业
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股份转让系统终止挂牌的法律意见》，意见认为发行人本次终止挂牌符合股转系
统主动终止挂牌的规定情形，且已履行了现阶段应当履行的程序和信息披露义
务，并对股东权益做出了适当的安排；发行人申请挂牌及挂牌期间不存在因违法
违规被股转系统采取监管措施或纪律处分、被中国证监会及其派出机构采取监管
措施、给予行政处罚、立案调查的情形；发行人挂牌期间，不存在资金占用、违
规对外担保、违规使用募集资金的情况，不存在尚未完成的股票发行、并购重组、
权益分派等业务。
广发证券股份有限公司于 2018 年 3 月 21 日出具了《广发证券股份有限公司
关于山东中农联合生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的合法合规性意见》，意见认为发行人申请股票在股转系统终止挂牌，履
行了公司的内部决策程序，决议内容及程序不存在违法法律、行政法规及《公司
章程》的情形，合法有效；发行人申请股票终止挂牌的过程合法合规；发行人已
经严格按照股转系统的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平的披露了本次
申请公司股票终止挂牌应当披露的信息；发行人已经与全体股东就终止挂牌事宜
达成一致意见，股东权益保护措施安排适当，全体股东对相关安排未提出异议；
发行人在申请挂牌及挂牌期间，不存在因违法违规被股转系统采取监管措施或纪
律处分的情形、不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、
立案调查的情形；发行人挂牌以来不存在控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员或其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的情况、不存在
违规对外担保、不存在违规使用募集资金等涉嫌违法违规的情形，不存在未完成
的股票发行、并购重组和权益分派情况。
（4）股转系统核准发行人终止挂牌的申请
2018 年 4 月 10 日，股转系统出具了《关于同意山东中农联合生物科技股份
有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2018]1267 号），公司股票自 2018 年 4 月 17 日起在股转系统终止挂牌。
综上，本所承办律师认为，发行人已按照股转系统关于申请终止挂牌相关规
则的要求履行了内部审批、终止挂牌进程的信息披露及中介机构关于发行人符合
终止挂牌情形的专项意见，并取得了股转系统同意终止挂牌的函，发行人在股转
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系统摘牌真实有效、合法合规，不存在因违法违规被股转系统采取监管措施或纪
律处分的情形、不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、
立案调查的情形。
3．本次申报材料与新三板公开披露材料主要差异比对
根据本所承办律师登录股转系统查询发行人公开披露的文件并与本次发行
上市申请文件进行了对比，发行人本次发行上市申请文件与前述文件的差异情况
及原因如下：
（1）非财务信息部分
序
新三板披露内容 本次发行上市披露内容 差异原因
号
本次发行上市参照《公开发行证券的公司信
《公开转让说明书》及 息披露内容与格式准则第 1 号——招股说
《招股说明书》及《律师工作
《法律意见》中披露的 明书（2015 修订）》第三十五条“实际控
1 报告》中披露的实际控制人为
实际控制人为供销集 制人应披露到最终的国有控股主体或自然
供销总社。
团。 人为止”的规定，认定供销总社为实际控制
人。
《公开转让说明书》及
《招股说明书》及《律师工作 本次发行上市根据深交所上市规则相关规
2 《法律意见》中披露的
报告》中披露的关联方。 定，进一步更新并更全面的披露关联方。
关联方。
《公开转让说明书》及 《招股说明书》及《律师工作
《法律意见》中披露的 报告》中披露的山东联合 山东联合 2002 年第一次股权转让时，因山
山东联合 2002 年山东 2002 年山东联合第一次股权 东联合是否承担山东省化工装备总公司及
联合第一次股权转让 转让时作价情况合理性依据 山东省橡胶工业总公司欠付中信实业银行
3 作价情况合理性依据 为山东联合预付职工购房款 济南分行本金及利息尚不确定，经审慎考
为山东联合作为保证 174.52 万元，因未办理产权手 虑，本次发行上市按照山东联合预付职工购
人需要承担的山东省 续，未按照财政部财企 房款 174.52 万元未按规定核销住房损失作
化工装备总公司及山 [2000]295 号《关于企业住房 为作价情况合理性的依据。
东省橡胶工业总公司 制度改革中有关财务处理问
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经判决需要承担的本 题的通知》的规定核销住房损
金 及 利 息 共 计 约 失。
299.78 万元。
（2）财务信息部分
经本所承办律师核查发行人挂牌时的审计报告及挂牌期间披露的文件，挂牌
时发行人财务报告期为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 1-7 月份，并于 2018
年 4 月 17 日在新三板摘牌，依法未在股转系统披露 2017 年度财务信息，本次发
行上市的财务报告期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，因此不涉及新三板
申报财务数据与本次发行上市申报财务数据的对比。
报告期内，发行人个别会计事项处理进行部分调整，主要调整事项内容如下：
①发行人原将农药非专利生产技术研发阶段发生的药物试验、药证申请等费
用资本化，根据谨慎性原则，结合发行人业务实际情况以及参考同行业上市公司，
对此进行更正调整，将其进行费用化处理。
会计处理：调增发生当期的管理费用，调减发生当期的开发支出及以后会计
期间对无形资产的摊销额。
②发行人将原停工大修理期间的人工费、折旧费、电费、物料消耗费以及固
定资产大修理费用计入到产品成本中。
会计处理：为了使产品成本核算更加精准，改为发生时将其计入管理费用，
调整的科目包括管理费用、主营业务成本、存货等。
③发行人原始报表中，购买方未按照应享有被购买方可辨认净资产公允价值
的份额确认长期股权投资，发行人根据《企业会计准则》对于非同一控制下的控
股合并，修改为按照应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额进行追溯调整。
④发行人原始报表未充分考虑子公司中农作物相关退换货、销售折扣合同条
款下的预计负债，发行人根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定，
修改为于报告期末按照业务年度的预计退货率和折扣率计提相应金额预计负债。
（二）请发行人披露公司在挂牌过程中是否存在契约型基金、信托计划、
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资产管理计划等“三类股东”持有公司股份的情形，股东中是否存在不适格股
东。如有，请披露相关持股比例，若合计持股比例较高，请披露原因及其对发
行人生产经营的影响
经本所承办律师查阅发行人挂牌期间的股东名册及挂牌期间发行人股份交
易的相关文件，发行人挂牌期间共进行了三次股份交易，三次股份交易的具体情
况详见本补充法律意见“反馈意见 1（二）发行人设立及历次股本变动的审批、
备案情况”相关部分。
另经本所承办律师登录中国基金业协会查询基金类股东的登记备案信息，本
所承办律师认为，发行人在股转系统在挂牌过程中不存在契约型基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”持有公司股份的情形，发行人挂牌期间的股东均已
在中国证券登记结算有限公司公司北京分公司进行了登记并开设了股票交易账
户，发行人不存在不适格股东。
（三）发行人在新三板挂牌期间曾发生三次股权转让。请发行人说明各次
股权转让交易的发生原因、定价依据及其合理性，是否存在股权代持、对赌协
议等利益安排，司勇的基本情况、其入股发行人的原因背景、资金来源及合法
合规性，是否与发行人存在关联关系，是否存在委托代持等利益安排。请保荐
机构及发行人律师核查并发表明确意见
1．发行人在新三板挂牌期间各次股权转让交易的发生原因、定价依据及其
合理性，是否存在股权代持、对赌协议等利益安排
根据发行人新三板挂牌期间历次股权变动签署的相关协议，对股权交易双方
的访谈并经本所承办律师核查，发行人在新三板挂牌期间各次股权转让交易的发
生原因、定价依据及其合理性的具体情况如下：
是否存在股
序 股权交易 权代持、对
股权交易情况 股权转让交易原因 定价依据及合理性
号 时间 赌协议等利
益安排
1 2017.4 江苏高科投通过股转系统 江苏高科投对发行人 本次股权交易价格 不存在
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将其持有的发行人 260 万 未来业绩增长存在担 参照发行人 2016 年 4
股股份以协议转让方式按 心，自然人司勇看好 月定增价格，即 15.00
照 15.00 元/股的价格转让 发行人未来发展。 元/股进行定价，定价
给自然人司勇，转让价款为 公允合理。
3,900 万元。
山东高新投通过山东产权
交易中心公开挂牌并通过
股转系统以协议转让方式
将其持有的发行人 800 万
本次股权交易价格
股股份转让予青岛创信海
以经在鲁信集团备
洋基金、山东鲁信工业转型
案的青岛天和资产
基金、华信睿诚、恒鑫汇诚、
山东高新投、山东科 评估有限责任公司
潍坊鲁信创投、聊城鲁信创
创投及济南科创投为 出具的青天评报字
投、鲁信股权投资及山东银
发行人股改前股东， [2017] 第 QDV1073
企投组成的联合购买体
持有发行人股份时间 号《资产评估报告
山东科创投通过山东产权
较长，为实现投资收 书》为评估价值基
2 2017.12 交易中心公开挂牌并通过 不存在
益，山东高新投、山 础，并经交易双方在
股转系统以协议转让方式
东科创投及济南科创 山东产权交易中心
将其持有的发行人 100 万
决定将其持有发行人 有限公司公开挂牌
股股份转让予华宸基石，转
的全部股份进行转让 竞价并通过股转系
让价格为人民币 1,710 万
从而获利退出。 统以协议转让方式
元。
完成本次交易，定价
济南科创投通过山东产权
公允合理。
交易中心公开挂牌并通过
股转系统以协议转让方式
向国泰民福转让其持有的
发行人 100 万股股份，转让
价格为人民币 1,610 万元。
3 2018.1 恒鑫汇诚通过股转系统将 华信睿诚与恒鑫汇诚 本次股权交易参照 不存在
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其持有的发行人 10 万股股 均为深圳市华信资本 2017 年 1 月发行人股
份以协议转让方式按照 管理有限公司实际管 权交易价格，定价公
15.06 元/股的价格转让给 理的私募基金，本次 允合理。
华信睿诚，转让价款为 转让系深圳市华信资
150.60 万元。 本管理有限公司对其
实际管理的两个私募
基金之间投资份额的
再分配，转让完成后
华信睿诚与恒鑫汇诚
均持有发行人 110 万
股股份。
2．司勇的基本情况、其入股发行人的原因背景、资金来源及合法合规性，
是否与发行人存在关联关系，是否存在委托代持等利益安排
（1）司勇基本情况
经本所承办律师对股东司勇的访谈并登录深交所网站（http://www.szse.cn/）
对通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”，股票代码为 300185）公开
披露的信息进行查询，司勇基本情况具体如下：
依据通裕重工披露的公告文件显示，司勇，男，1974 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任通裕重工董事兼总经理，持有通裕重
工 1,650,000 股股票。依据通裕重工披露的 2016 年年度报告，截至 2016 年年末，
司勇任通裕重工董事，持有通裕重工 1,650,000 股股票。
司勇父亲司兴奎为通裕重工原实际控制人（截至本补充法律意见出具日，通
裕重工的实际控制人变更为珠海市国资委），现任副董事长，持有通裕重工
252,852,891 股股票。
另 经 本 所 承 办 律 师 登 录 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://bj.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）进行查
询，截至本补充法律意见出具之日，除通裕重工外司勇对外持股及兼职情况具体
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如下：
序号 任职单位名称 担任职务 持股情况
司勇直接持股 25.5102%，
1 山东齐通投资有限公司 董事长兼法定代表人
为第一大股东
2 净心悦（北京）餐饮管理有限公司 监事 司勇直接持股 25%
3 聊城市昌润复合材料有限公司 - 司勇直接持股18%
执行董事兼总经理及法定
4 禹城通裕再生资源有限公司 为通裕重工全资子公司
代表人
5 江苏海杰航空装备科技有限公司 执行董事兼法定代表人 为通裕重工全资子公司
6 贵州宝丰新能源开发有限公司 执行董事兼法定代表人 为通裕重工全资子公司
7 常州海杰冶金机械制造有限公司 执行董事兼法定代表人 为通裕重工全资子公司
为贵州宝丰新能源开发有
8 金沙县宝丰新能源开发有限公司 执行董事兼法定代表人
限公司全资子公司
通过江苏海杰航空装备科
9 山东通裕航空装备科技有限公司 执行董事兼法定代表人
技有限公司持股 50%
10 山西鲁晋宝丰新能源开发有限公司 总经理兼法定代表人 为通裕重工全资子公司
为山西鲁晋宝丰新能源开
11 长治市郊区宝能新能源开发有限公司 执行董事兼法定代表人
发有限公司全资子公司
执行董事兼总经理及法定 为济南市冶金科学研究所
12 山东重石超硬材料有限公司
代表人 有限责任公司控股公司
13 济南市冶金科学研究所有限责任公司 董事长兼法定代表人 为通裕重工全资子公司
14 织金县宝丰新能源开发有限公司 执行董事兼法定代表人 为通裕重工全资孙公司
15 禹城宝利铸造有限公司 执行董事兼法定代表人 为通裕重工全资子公司
通过山东齐通投资有限公
16 北京中盛国际融资租赁有限公司 董事
司间接持股 6.67%
17 常州东方机电成套有限公司 董事长兼法定代表人 为通裕重工控股子公司
18 山东省禹城市新园热电有限公司 董事 为通裕重工控股子公司
山东省禹城市新园热电有
19 山东宝森能源有限公司 董事长
限公司参股 50%
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20 禹城宝泰机械制造有限公司 董事 为通裕重工全资子公司
（2）司勇入股发行人的原因背景，资金来源合法合规性，是否与发行人存
在关联关系，是否存在委托代持等利益安排
经本所承办律师对司勇的访谈，司勇因看好发行人业务发展前景，经与江苏
高新科投协商，江苏高科投同意将其持有的发行人 260 万股股份按照 15.00 元/
股的价格以 3,900 万元的价格转让予司勇，本次转让定价以发行人 2016 年 4 月
第一次增资时 15.00 元/股的价格为基准经双方协商确定，司勇支付的股权转让款
3,900 万元均为其自有资金投资，资金来源合法合规，其与江苏高科投及发行人
其他股东或关联方均不存在委托持股、对赌协议及其他利益安排，其与发行人亦
不存在关联关系。
综上所述，本所承办律师认为，发行人新三板挂牌期间三次股权交易定价公
允合理，不存在股权代持、对赌协议等利益安排；司勇以其自有资金支付了股权
转让款，资金来源合法合规，其与江苏高科投及发行人其他股东或关联方均不存
在委托持股、对赌协议及其他利益安排，其与发行人亦不存在关联关系。
反馈意见 32：（1）发行人及发行人的子公司持有的部分《农药登记证》有
效期将于近期到期，请发行人说明是否存在到期后无法续期的风险，对相关《农
药登记证》的处理措施，是否已向相关主管部门申请续期（2）山东联合持有的
（鲁）WH 安许证字〔2017〕090022 号《安全生产许可证》将于 2020 年 10 月
7 日到期、持有的 9137000016308689XQ001P 号《排污许可证》将于 2020 年 12
月 19 日到期，潍坊中农持有的鲁潍（滨海）AQBWH201700059 号《安全生产
标准化证书》将于 2020 年 10 月 8 日到期。请发行人说明是否存在到期后无法
续期的风险，相关资质证书后续处理方案，是否已向相关主管部门申请续期。
请保荐机构及发行人律师进行核查。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式 1．取得了发行人续期后的
资质证书、部分证书正在续期的申报文件；2．访谈发行人相关负责人，了解山
5-1-91
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
东联合《安全生产许可证》《排污许可证》、潍坊联合《安全生产标准化证书》
办理续期的进度；3．取得了泰安市生态环境局岱岳分局、泰安市岱岳区应急管
理局、潍坊市滨海区应急管理局出具的证明文件；4．登录农业农村部网站等查
询相关发行人子公司农药登记证相关信息；5．登录山东联合所在地环境保护主
管部门网站、全国排污许可证管理信息平台网站等查询山东联合《排污许可证》
续期办理进度的相关信息；6．登录山东省应急管理厅官方网站、山东政务服务
网等查询山东联合《安全生产许可证》续期办理进度的相关信息等；7．查阅专
家组关于山东联合《安全生产许可证》延期换证现场核查意见、济南实华工程咨
询有限公司出具的山东联合《安全生产许可证》延期换证现场审核问题整改确认
意见；8．查阅山东省应急管理厅核发的（鲁）WH 安许证字[2020]090022 号《安
全生产许可证》；9．查阅潍坊瑞祥注册安全工程师事务所有限公司就潍坊联合
出具的《企业安全生产标准化评审报告》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及发行人的子公司持有的部分《农药登记证》有效期将于近
期到期，请发行人说明是否存在到期后无法续期的风险，对相关《农药登记证》
的处理措施，是否已向相关主管部门申请续期
经办所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人存在部分《农
药登记证》即将于2020年底前到期的情形，发行人已就该等《农药登记证》完成
续展，具体情况如下：
续证前有效 续证后有效
农药名称 登记证号 总含量 产品类型 农药类型 剂型
期至 期至
阿维菌素 PD20101924 5% 制剂 杀虫剂 乳油 2020.8.27 2025.8.27
甲氨基阿维
菌素苯甲酸 PD20101935 3% 制剂 杀虫剂 微乳剂 2020.8.27 2025.8.27
盐
阿维高氯 PD20101970 2% 制剂 杀虫剂 乳油 2020.9.21 2025.9.21
可湿性粉
联苯三唑醇 PD20151252 25% 制剂 杀菌剂 2020.7.30 2025.7.30
剂
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
水分散粒
烯啶虫胺 PD20151435 20% 制剂 杀虫剂 2020.7.30 2025.7.30
剂
啶虫脒 PD20151438 20% 制剂 杀虫剂 可溶液剂 2020.7.30 2025.7.30
水分散粒
噻虫啉 PD20151450 36% 制剂 杀虫剂 2020.7.31 2025.7.31
剂
水分散粒
精甲霜锰锌 PD20151680 68% 制剂 杀菌剂 2020.8.28 2025.8.28
剂
稻瘟酰胺 PD20151750 20% 制剂 杀菌剂 悬浮剂 2020.8.28 2025.8.28
丁醚脲 PD20151807 25% 制剂 杀虫剂 悬浮剂 2020.8.28 2025.8.28
250克/
粉唑醇 PD20151818 制剂 杀菌剂 悬浮剂 2020.8.28 2025.8.28
升
己唑醇 PD20152165 25% 制剂 杀菌剂 悬浮剂 2020.9.22 2025.9.22
悬浮种衣
噻虫嗪 PD20152167 35% 制剂 杀虫剂 2020.9.22 2025.9.22
剂
噻虫啉 PD20152383 40% 制剂 杀虫剂 悬浮剂 2020.10.22 2025.10.22
噻唑膦 PD20152453 5% 制剂 杀线虫剂 可溶液剂 2020.12.4 2025.12.4
氟啶胺 PD20152511 40% 制剂 杀菌剂 悬浮剂 2020.12.5 2025.12.5
水分散粒
茚虫威 PD20152610 23% 制剂 杀虫剂 2020.12.17 2025.12.17
剂
100克/
氰霜唑 PD20152682 制剂 杀菌剂 悬浮剂 2020.12.23 2025.12.23
升
烯酰吗啉 PD20152311 98% 原药 杀菌剂 原药 2020.10.21 2025.10.21
精异丙甲草
PD20151316 960克/L 制剂 除草剂 乳油 2020.7.30 2025.7.30
胺
可湿性粉
炔草酯 PD20151371 15% 制剂 除草剂 2020.7.30 2025.7.30
剂
异丙莠去津 PD20152398 53% 制剂 除草剂 悬浮剂 2020.10.23 2025.10.23
麦草畏 PD20152322 98% 原药 除草剂 原药 2020.10.21 2025.10.21
（二）山东联合持有的（鲁）WH 安许证字〔2017〕090022 号《安全生产
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许可证》将于 2020 年 10 月 7 日到期、持有的 9137000016308689XQ001P 号《排
污许可证》将于 2020 年 12 月 19 日到期，潍坊中农持有的鲁潍（滨海）
AQBWH201700059 号《安全生产标准化证书》将于 2020 年 10 月 8 日到期。请
发行人说明是否存在到期后无法续期的风险，相关资质证书后续处理方案，是
否已向相关主管部门申请续期
1．山东联合《安全生产许可证》续期情况
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，山东联合已取得了山
东省应急管理厅核发的（鲁）WH 安许证字[2020]090022 号《安全生产许可证》，
许可范围：盐酸 7,000 吨/年、啶虫脒原药 2,000 吨/年、哒螨灵原药 1,000 吨/年、
吡虫啉原药 2,000 吨/年，有效期限自 2020 年 10 月 8 日至 2023 年 10 月 7 日。
2．山东联合《排污许可证》续期情况
经本所承办律师核查，山东联合持有的 9137000016308689XQ001P 号《排污
许可证》将于 2020 年 12 月 19 日到期。报告期内，山东联合始终按照环境保护
相关的法律法规要求合法经营，过往未发生过排污许可证到期后无法续期的情
况；同时，发行人已安排专门人员负责资质证件的管理工作且该等人员知悉上述
经营资质续期的相关要求，截至本补充法律意见出具之日，山东联合已向环保主
管部门提交续期所需的全部资料，待环保主管部门审批通过后核发新的《排污许
可证》。
2020 年 7 月 27 日，泰安市生态环境局岱岳分局出具证明，确认山东联合持
有的 9137000016308689XQ001P 号《排污许可证》将于 2020 年 12 月 19 日到期，
山东联合按照环境保护相关的法律法规要求合法经营，办理《排污许可证》续期
不存在实质性法律障碍。因此，山东联合《排污许可证》到期后的续期安排切实
可行，办理续期不存在实质性法律障碍，不会对山东联合生产经营造成不利影响。
3．潍坊联合《安全生产标准化证书》续期情况
经本所承办律师核查，潍坊联合持有的鲁潍（滨海）AQBWHⅢ201700059
号《安全生产标准化证书》将于 2020 年 10 月 8 日到期。报告期内，潍坊联合始
终按照安全生产相关的法律法规要求合法经营，过往未发生过安全生产标准化证
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书到期后无法续期的情况；同时，潍坊联合已安排专门人员负责资质证件的管理
工作且该等人员知悉上述经营资质续期的相关要求，并提交了续期所需的全部资
料。截至本补充法律意见出具之日，就《安全生产标准化证书》续期一事，第三
方评审单位出具了《企业安全生产标准化评审报告》，并已提交潍坊滨海经济技
术开发区应急管理局备案，潍坊滨海经济技术开发区应急管理局将于证书到期前
完成新证的换发。潍坊联合《安全生产标准化证书》到期后的续期安排切实可行，
办理续期不存在实质性障碍，不会对潍坊联合生产经营造成不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，山东联合已取得了山东省应急管理厅核发的
（鲁）WH 安许证字[2020]090022 号《安全生产许可证》，完成了续展工作。除
此之外，山东联合及潍坊联合已就即将到期的《排污许可证》及《安全生产标准
化证书》向主管部门开展了切实可行的申请续期工作，且相关主管部门已出具证
明，山东联合及潍坊联合不存在到期后无法续期的风险。
反馈意见 33：请发行人说明是否曾经就首次公开发行股票并上市事项进行
申报。若是，请说明过往申报过程中涉及的问题及落实情况。请保荐机构及发
行人律师进行核查。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人工商档案；
2．查阅发行人历次三会资料；3．登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）
进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，本次申报前发行人不存在就首次
公开发行股票并上市事项进行申报的情形。
反馈意见 34：招股书披露，山东绿野化学有限公司曾经向山东联合实缴出
资 75 万元，其中 25 万元实际为代山东恒利达化学品公司持有的股权；济南燕
山化学总厂和博山农药厂曾经分别代泰安市丰田农业化学品厂持有 10 万元注册
资本。2002 年 5 月 24 日，山东联合召开股东会，全体股东一致同意将山东联合
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全部股权转让给许辉、时德才等 13 名自然人，相关代持关系被清理。请发行人
说明上述股权转让过程中，相关款项是否已支付给实际出资人。请保荐机构及
发行人律师进行核查，并就上述股权转让是否存在争议、是否存在诉讼仲裁风
险发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅山东联合、山东
绿野化学有限公司、山东恒利达化学品公司、济南燕山化学总厂和博山农药厂的
工商档案；2．查阅山东联合设立时山东绿野化学有限公司、山东恒利达化学品
公司、济南燕山化学总厂和博山农药厂的出资缴款凭证；3．对山东胜邦绿野化
学有限公司原法定代表人李学士进行访谈并取得其出具的说明；4．对山东恒利
达生物科技有限公司财务负责人进行访谈并取得其出具的说明；5．对山东富安
集团农药有限公司原法定代表人薛桂梅进行访谈并取得其出具的说明；6．对燕
山化学总厂原厂长兼法定代表人张雷的访谈；7．查阅本次股权转让时的股权转
让款缴纳凭证等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）关于对山东绿野化学有限公司与山东恒利达化学品公司股权代持资
金支付的核查
经本所承办律师核查，山东联合设立时山东绿野化学有限公司实缴出资 75
万元，其自身以一辆现代 V6 轿车作价 50 万元出资，另外 25 万元出资为代山东
恒利达化学品公司持有。
2002 年 5 月 24 日，山东联合召开股东会，全体股东一致同意将山东联合全
部股权转让给许辉、时德才等 13 名自然人，其中，股东山东绿野化学有限公司
将持其持有山东联合的 50 万元股权以 1.00 元/股的价格分别转让给孙明涛 25 万
元股权、关瑞云 25 万元股权；山东恒利达化学品公司将其持有山东联合的 50
万元股权以 1.00 元/股的价格分别转让给李凝 25 万元，许立宁 10 万元股权、段
渝峰 5 万元股权、姜洪胜 5 万元股权及郭玉杰 5 万元股权，并分别签署了《出资
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转让协议书》。
依据山东胜邦绿野化学有限公司于 2013 年 3 月 29 日（山东绿野化学有限公
司已于 1998 年 3 月 23 日更名为山东胜邦绿野化学有限公司）出具的说明，确认
其已收到 50 万元股权转让款。
依据山东恒利达生物科技有限公司（山东恒利达化学品公司于 2008 年由集
体企业改制整体变更为有限责任公司并更名为山东恒利达生物科技有限公司）于
2013 年 4 月 24 日出具的说明，其已收到 50 万元股权转让款。
2019 年 9 月 2 日，本所承办律师及主办券商走访时任山东绿野化学有限公
司法定代表人李学士，李学士出具了说明，确认山东恒利达化学品公司已向山东
绿野化学有限公司清偿了上述 25 万元代付出资款，双方不存在关联关系及其他
利益安排，亦未因股权代持发生纠纷。
2019 年 9 月 5 日，山东恒利达生物科技有限公司出具说明，确认山东恒利
达化学品公司已向山东绿野化学有限公司清偿了上述 25 万元代付出资款，还款
资金来源于自身经营积累的收益。
综上，本所承办律师认为，山东胜邦绿野化学有限公司确认已收到代山东恒
利达生物科技有限公司支付的出资款 25 万元，截至本补充法律意见出具之日，
双方不存在争议，亦不存在诉讼仲裁的风险。
（二）关于对济南燕山化学总厂和博山农药厂与泰安市丰田农业化学品厂
股权代持资金支付的核查
依据本所承办律师于 2013 年 10 月 12 日对济南燕山化学总厂原经营厂长兼
法定代表人张雷的访谈及山东富安集团农药有限公司（2001 年淄博龙泽农药有
限责任公司整体接收博山农药厂破产资产及职工，此后淄博龙泽农药有限责任公
司更名为山东富安集团农药有限公司）出具的说明，山东联合设立时，济南燕山
化学总厂及博山农药厂因为资金紧张，其各自认缴的 10 万元的出资均由泰安市
丰田农业化学品厂代为缴纳。
2002 年 5 月 24 日，山东联合召开股东会，全体股东一致同意将山东联合全
部股权转让给许辉、时德才等 13 名自然人，其中股东济南燕山化学总厂及博山
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农药厂分别将持有的山东联合 10 万元股权转让予许辉。2002 年 9 月 6 日，泰安
市丰田农业化学品厂向许辉出具了收款收据，确认收到了上述股权转让款。
依据本所承办律师于工商部门调取的泰安市丰田农业化学品厂《非公司法人
注销登记情况》显示，泰安市丰田农业化学品厂属于集体所有制企业，其已于
2005 年 11 月 14 日核准注销。泰安市丰田农业化学品厂主管部门泰安市迎胜社
区居委会于 2014 年 6 月 5 日出具说明，确认泰安市丰田农业化学品厂为其原下
属企业，泰安市丰田农业化学品厂已收到许辉支付的 20 万元股权转让款，并确
认泰安市丰田农业化学品厂与山东联合及许辉没有任何债权债务关系，亦没有潜
在的法律纠纷。
综上，本所承办律师认为，本次股权转让时，许辉已将股权转让款直接向泰
安市丰田农业化学品厂进行了足额支付，另依据济南燕山化学总厂原经营厂长兼
法定代表人张雷的访谈、山东富安集团农药有限公司出具的说明及泰安市丰田农
业化学品厂主管部门泰安市迎胜社区居委会出具的说明，截至本补充法律意见出
具之日，双方不存在争议，亦不存在诉讼仲裁的风险。
反馈意见 44：请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发
行股票财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，
逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．取得并查阅发行人及
其子公司报告期内各年度的客户清单、供应商清单；2．取得发行人股东、董事、
监事及高级管理人员调查表；3．实地走访发行人报告期内主要客户和供应商，
取得主要客户和供应商、发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员关于
关联关系的声明；4．对主要客户和供应商报告期内各期的交易金额、期末的往
来款项余额进行访谈，并查询相关门户网站和国家企业信用信息公示系统。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
依据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
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意见》（证监会公告[2012]14 号）第二条（四）项“保荐机构、会计师事务所和
律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅
限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，
甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；
发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工
作，为其提供便利条件”的相关规定，本所承办律师取得并查阅发行人及其子公
司报告期内各年度的客户清单、供应商清单，取得发行人股东、董事、监事及高
级管理人员调查表，实地走访发行人报告期内主要客户和供应商，取得主要客户
和供应商、发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员关于关联关系的声
明，对前二十大客户和供应商报告期内各期的交易金额、期末的往来款项余额进
行了函证，并查询相关门户网站和国家企业信用信息公示系统。
综上所述，本所承办律师认为，发行人已经按照《企业会计准则 36 号—关
联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中
的有关规定，全面披露了关联方关系及关联交易，不存在重要关联方遗漏的情形，
关联交易均履行必要的决策程序，定价公允，未损害发行人及股东的利益。
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第二部分 相关期间更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人本次发行上
市的核准和授权情况。经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人本次发行上市的核准和授权情况未发生变化。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和
授权及供销总社的批准，本次发行上市尚待中国证监会及深交所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人本次发行上
市的主体资格情况。经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人本次发行上市的主体资格未发生变化。
综上，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行
《公司章程》规定需要终止的情形，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅致同审字（2020）第
371ZA11328 号《审计报告》；2．查阅致同专字（2020）第 371ZA08735 号《内
部控制鉴证报告》；3．查阅发行人现行有效的《公司章程》等规章制度及《公
司章程（草案）》等规章制度等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股股票（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人
认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
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1．发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所承办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规规定设立股
东大会、董事会、监事会，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制
度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2．发行人具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告
根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》、发行人书面确认并
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人具有持续经营能力。
最近三年财务会计报告均被审计机构出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
3．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
依据发行人及其控股股东中农上海、供销集团（代表实际控制人）出具的无
违法违规证明及相关资料并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
4．本次发行上市符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．主体资格
如本补充法律意见正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2．规范运行
（1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
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董事会秘书制度、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条相关规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查，
发行人本次发行上市的保荐机构、本所承办律师及会计师已对发行人的董事、监
事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人董事、监事和高级管理人员
了解与股票发行上市有关的法律法规的相关规定，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条相关规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等国家法律、法规及规范性
文件规定的任职资格，且发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》
第十六条规定的任职资格限制情形。
（4）根据致同专字（2020）第 371ZA08735 号《内部控制鉴证报告》，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产经营
合法性以及营运效率与效果，符合《管理办法》第十七条相关规定。
（5）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出
具之日，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的相关情形。
（6）经本所承办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用
的《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序。
根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》、发行人书面确认并经本
所承办律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条相关规定。
（7）根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》及致同专字（2020）
第 371ZA08735 号《内部控制鉴证报告》并经本所承办律师核查，截至本补充法
律意见出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第
二十条相关规定。
3．财务与会计
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（1）根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》并经本所承办
律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《管理办法》第二十一条相关规定。
（2）根据致同专字（2020）第 371ZA08735 号《内部控制鉴证报告》，发
行人的内部控制在所有重大方面均为有效，符合《管理办法》第二十二条相关规
定。
（3）根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》及致同专字（2020）
第 371ZA08735 号《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审
计报告，符合《管理办法》第二十三条相关规定。
（4）根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》及致同专字（2020）
第 371ZA08735 号《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的
交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相
同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的情形，符合
《管理办法》第二十四条相关规定。
（5）根据《招股说明书》致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》
并经本所承办律师核查，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披
露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合
《管理办法》第二十五条相关规定。
（6）根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》，发行人下列
事项符合《管理办法》第二十六条相关规定：
①发行人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月份按扣除非
经常性损益前后孰低原则计算的归属于母公司股东的净利润分别为
106,275,437.21 元、243,671,414.98 元、145,436,378.79 元和 75,410,596.56 元，即
以扣除非经常性损益前后较低者计算，发行人最近三个会计年度净利润均为正数
且累计超过人民币 3,000 万元；
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②发行人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月份经营性活
动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 244,279,044.94 元 、 242,667,712.09 元 、
96,221,623.43 元和-52,745,628.14 元；发行人于 2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年 1-6 月份产生的营业收入分别为 1,121,754,355.11 元、1,412,800,643.41
元、1,366,782,415.61 元和 864,391,774.91 元，即发行人最近三个会计年度经营活
动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，营业收入累计超过 3 亿元；
③发行人本次发行前股本总额为 8,220 万元，即发行前股本总额不少于 3,000
万元；
④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例为 0.17%，不高于 20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
（7）如本补充法律意见正文“十六、发行人的税务和财政补贴”所述，发
行人在报告期内依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《管理办法》第二十七条相关规定。
（8）根据发行人提供的资料及致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计
报告》、发行人书面说明并经本所承办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》
第二十八条的规定。
（9）根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》《招股说明书》
等申报文件和发行人承诺，发行人的申报文件符合《管理办法》第二十九条的规
定，不存在《管理办法》第二十九条所规定的情形。
（10）根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》和发行人承诺
并经本所承办律师核查，发行人符合《管理办法》第三十条的规定，不存在影响
其持续盈利能力的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
和《管理办法》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
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四、发行人的独立性
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人资产、业务、
人员、财务、机构的独立性情况。
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人独立性未发生
变化。
五、发起人、股东及实际控制人
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人的发起人、
股东及实际控制人情况。
根据发行人股东提供的资料并经本所承办律师核查，发行人发起人未发生变
更，发行人控股股东仍为中农上海，实际控制人仍为供销总社，未发生变更。相
关期间，发行人股东变更情况具体如下：
（一）华信睿诚
根据华信睿诚目前持有的南山市场监督管理局于 2019 年 8 月 27 日签发的统
一社会信用代码为 9144030006927056XA 的《营业执照》、合伙协议等工商资料
并经本所承办律师查询全国企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
企业名称 深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市华信资本管理有限公司
注册资本 20,000 万元人民币
类型 有限合伙企业
成立日期 2013.5.15
营业期限 2013.5.15 至 2021.5.15
住所 深圳市南山区南山街道南海大道山东大厦主楼 0436
经营范围 一般经营项目是：投资、投资咨询及投资管理服务。许可经营项目是：无
存续状态 存续（在营、开业、在册）
截至本补充法律意见出具之日，华信睿诚股权结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
1 姚行达 1,000 5.00
2 吴晓宏 1,000 5.00
3 王爱梅 900 4.50
4 荣宪波 600 3.00
5 韩冲 500 2.50
6 杜霖 1,000 5.00
7 深圳市华信资本管理有限公司 200 1.00
8 深圳市华信创业投资有限公司 6,000 30.00
9 鲁信创业投资集团股份有限公司 3,400 17.00
10 济南卓信中成经济信息咨询中心（有限合伙） 1,000 5.00
11 珠海横琴新区恒投创业投资有限公司 4,400 22.00
合计 20,000 100
（二）恒鑫汇诚
根据恒鑫汇诚目前持有的南山市场监督管理局于 2020 年 6 月 9 日签发的统
一社会信用代码为 914403003564908640 的《营业执照》、合伙协议等工商资料
并经本所承办律师查询全国企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
企业名称 深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市华信资本管理有限公司
注册资本 20,482 万元人民币
类型 有限合伙企业
成立日期 2015.9.17
营业期限 2015.9.17 至 2022.9.15
住所 深圳市南山区南山街道南海大道山东大厦主楼 0436
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询
经营范围 业务（不含信托、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）。
许可经营项目是：无
存续状态 存续（在营、开业、在册）
截至本补充法律意见出具之日，恒鑫汇诚股权结构如下：
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序号 合伙人姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司 6,200 30.27
山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合
2 4,650 22.70
伙）
3 东方时尚投资有限公司 2,100 10.25
4 烟台正海投资管理有限公司 700 3.42
5 济南卓信中成经济信息咨询中心（有限合伙） 700 3.42
6 深圳市华信资本管理有限公司 57.12 0.28
7 深圳市前海汇桥投资管理有限公司 54.88 0.27
8 肖曾祥 2,100 10.25
9 赵吉庆 1,200 5.86
10 张天瑜 1,400 6.84
11 杜霖 820 4.00
12 彭忠喜 500 2.44
合计 20,482 100
（三）山东银企投
根据山东银企投目前持有的济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于
2020 年 6 月 12 日签发的统一社会信用代码为 91370100076198877R 的《营业执
照》、公司章程等工商资料并经本所承办律师查询全国企业信用信息公示系统，
其基本情况如下：
企业名称 山东银企股权投资（基金）管理有限公司
法定代表人 林如意
注册资本 3,000 万元人民币
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013.11.22
营业期限 2013.11.22 至长期
住所 山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融大厦 A4-4 号 7 楼 702A 室
经营范围 受托管理股权投资基金、从事股权投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
存续状态 在营（开业）企业
截至本补充法律意见出具之日，山东银企投股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 林如意 2,100 70.00
2 刘焕青 900 30.00
合计 3,000 100
经本所承办律师核查，除上述发行人股东基本情况发生变更外，相关期间，
发行人其他股东基本情况均未发生变更，发行人股东发生上述基本情况变更后，
仍具备担任发行人股东的资格。
六、发行人的股本及演变
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人的股本及演
变情况。经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股本未
发生变化。经发行人及其全体股东书面确认，发行人各股东所持发行人的股份不存在
限制权利行使或权属纠纷的情形。
七、发行人的业务
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人及其子公司
的业务情况。经本所承办律师核查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露
的情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务收入、取得的业务
资质证书情况更新如下：
发行人主要从事农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售，相关期
间发行人经营范围未发生变更。
根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》并经本所承办律师核
查，发行人报告期内主营业务收入占比情况具体如下：
单位：元
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 862,979,309.9699.84% 1,362,017,582.86 99.65% 1,411,251,193.83 99.89% 1,118,086,788.41 99.67%
其他业务收入 1,412,464.95 0.16% 4,764,832.75 0.35% 1,549,449.58 0.11% 3,667,566.70 0.33%
营业收入合计 864,391,774.91 100% 1,366,782,415.61 100% 1,412,800,643.41 100.00% 1,121,754,355.11 100.00%
由上表可见，报告期内，发行人营业收入主要来自主营业务收入，即农药中
间体、中间体及制剂等产品的销售收入，报告期内 2017 年度、2018 年度、2019
年 度 及 2020 年 1-6 月 份 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,118,086,788.41 元 、
1,411,251,193.83 元、1,362,017,582.86 元和 862,979,309.96 元，占营业收入的比
重分别为 99.67%、99.89%、99.65%和 99.84%。
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，相关期间发行人及其
子公司国内“农药三证”新增及更新情况具体详见本补充法律意见“附件一”；
山东联合持有的（鲁）WH 安许证字[2017]090022 号《安全生产许可证》将于 2020
年 10 月 7 日到期，山东联合已取得了山东省应急管理厅换发的（鲁）WH 安许
证字[2020]090022 号《安全生产许可证》，完成了《安全生产许可证》的续展工
作。相关期间，香港联合及墨西哥公司仍未开展实际经营。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出，发行人及其子公司
具有经营业务所需的全部资质。
八、关联交易及同业竞争
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1．查阅致同审字（2020）
第 371ZA11328 号《审计报告》；2．查验发行人关联方的工商登记资料；3．查
验发行人与关联方关联交易协议文件、资金往来相关凭证；4．查阅相关主体出
具的《避免和减少关联交易的承诺函》《避免同业竞争承诺函》；5．查验发行
人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关
联交易管理制度》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
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经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人关联方最新情
况如下：
1．经本所承办律师核查，报告期内发行人的控股股东、实际控制人未发生
变化。
2．经本所承办律师核查，控股股东及实际控制人控制的除发行人及其子公
司以外的其他企业最新情况详见本补充法律意见“附件二”。
3．经本所承办律师核查，报告期内持有发行人 5%以上股份的其他股东未发
生变化。
4．经本所承办律师核查，报告期内发行人下属子公司未发生变化。
5．关联自然人及其直接控制、间接控制或担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织
（1）经本所承办律师核查，相关期间，发行人董事柳金宏新任五洲丰农业
科技有限公司董事，除此之外，报告期内中农上海、供销集团、中农集团、中农
农服、北京中合国能的董事、监事及高级管理人员及其直接控制、间接控制或担
任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的企业未发生变化。
（2）经本所承办律师核查，因发行人董事发生变动，蔺益不再担任发行人
董事，由韩岩接替蔺益担任发行人董事，新任董事韩岩及其直接控制、间接控制
或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的企业，具体情况如下：
直接或间接控制的企业 其他任职（董事或高管）
现任发行人及子公
姓名 持股
司职务 企业名称 企业名称 职务
比例
中农普惠金服科技股份有限公司 董事
河北省农业生产资料集团有限公司 董事
韩岩 董事 - - 江西沃尔得农资连锁集团股份有限公司 董事
湖北省农业生产资料控股集团有限公司 董事
中农集团现代农业服务有限公司 执行
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董事
中合联投资有限公司 董事
（3）经本所承办律师核查，与发行人的董事、监事和高级管理人员关系密
切的家庭成员及其直接控制、间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及
其子公司外的企业未发生变化。
（4）经本所承办律师核查，过去十二个月内，曾担任公司董事、监事及高
级管理人员及其直接控制、间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其
子公司以外的企业无新增。
（二）发行人的关联交易
1．经常性关联交易
（1）出售商品和提供劳务情况
本所承办律师已经在《律师工作报告》中披露 2017 年度、2018 年度及 2019
年度发行人对关联方的销售情况，相关期间，发行人对关联方的新增销售商品和
提供劳务情况如下：
单位：元
2020 年 1-6 月份
关联方 关联交易内容
金额 占营业收入比例
上海申宏农药有限公司 销售制剂 3,410.00 0.00%
合计 3,410.00 0.00%
注：上表中占营业收入比例为“0.00%”系因交易金额较低，占比两位小数点后尚有数
字。上海申宏农药有限公司为实际控制人控制的中农立华全资子公司，上海申宏农药有限公
司向中农联合采购的制剂产品主要用于贸易销售。上述关联交易是发行人正常经营过程中产
生的制剂产品销售行为，按市场价格交易，定价公允，占营业收入比例很低，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（2）采购商品和接受劳务情况
本所承办律师已经在《律师工作报告》中披露 2017 年度、2018 年度及 2019
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
年度发行人对主要关联方的采购情况，相关期间，发行人对关联方未发生新增采
购商品和接受劳务的情况。
（3）关联担保
①发行人作为担保方
报告期内，发行人作为担保方无对外关联担保情形。
②发行人作为被担保方
本所承办律师已经在《律师工作报告》中披露 2017 年度、2018 年度和 2019
年度中农集团为发行人对外融资提供担保情况，相关期间，由于发行人自身资本
实力有限，中农集团为发行人新增对外融资提供担保具体情况如下：
单位：万元
担保是否已经履行
序 担保债权起 担保债权到
债权方 担保金额 完毕（截至 2020 年
号 始日 期日
6 月 30 日）
1 上海浦东发展银行股份有限公司济南分行 5,000.00 2020.2.28 2021.2.8 否
2 招商银行股份有限公司济南分行 4,000.00 2020.3.5 2021.3.3 否
3 中国光大银行股份有限公司济南分行 5,000.00 2020.3.17 2021.3.16 否
4 招商银行股份有限公司济南分行 1,000.00 2020.3.25 2020.9.25 否
5 青岛银行股份有限公司济南分行 2,000.00 2020.4.21 2021.4.21 否
6 交通银行股份有限公司山东省分行 4,000.00 2020.5.28 2021.5.27 否
7 北京银行股份有限公司济南分行 2,000.00 2020.6.28 2021.6.27 否
（4）注册商标关联授权许可
本所承办律师已经在《律师工作报告》中披露发行人及其子公司山东联合、
潍坊联合及中农作物分别与中农集团签署的《中农集团注册商标使用许可合同》
情况，相关期间，上述合同签订情况未发生变化。
（5）关联方委托贷款
报告期内，发行人根据经营需要，通过供销财务公司委托贷款的形式向中农
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集团及中农农服借款，本所承办律师已经在《律师工作报告》中披露 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度委托贷款及利息支出情况。经本所承办律师核查，相关期
间，发行人未发生新增委托贷款情形，2020 年 1-6 月份委托贷款利息支出为
3,399,800.00 元。
（6）其他关联交易
2020 年 1-6 月份，中农集团为发行人 28,000.00 万元银行授信提供担保，发
行人支付中农集团担保费 505,883.12 元。
2．偶发性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
相关期间，关键管理人员薪酬情况如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 2,532,005.90
（2）关联方存款
相关期间，存放于关联方供销财务公司款项情况如下：
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日
供销财务公司 43,811.55
（三）发行人报告期内关联交易履行的相关决策程序
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人报告期内关
联交易履行的相关决策程序。经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，新增关联交易均已履行了相关决策程序。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人关于关联交
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易公允决策程序的规定。经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人关于关联交易公允决策程序的规定未发生变更，依然有效。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺及措施
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露关于规范和减少关
联交易的承诺及措施。经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上
述承诺及措施未发生变更，依然有效。
（六）同业竞争
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》及本补充法律意见中披露
发行人的同业竞争情况。经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人的不存在同业竞争情况。
（七）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所承办律师核查《招股说明书》、致同审字（2020）第 371ZA11328 号
《审计报告》以及发行人本次发行上市的其他申请材料，上述文件均已对有关关
联方、关联关系和关联交易的内容、金额、减少关联交易承诺及避免同业竞争的
承诺作出充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容均为真实、准
确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1．查阅发行人及其下属
子公司拥有的房屋产权证书、国有土地使用权证书及不动产登记证书；2．查阅
发行人及其下属子公司拥有的专利权证书；3．查阅发行人及其下属子公司拥有
的商标注册证；4．查阅发行人及其下属子公司签署的租赁协议及备案登记证明；
5．查阅致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其子公司的土地使用权及房屋所有权
1．土地使用权
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（1）自有土地使用权
经本所承办律师核查，相关期间，发行人子公司山东联合自有土地使用权情
况未发生变化。
（2）租赁土地使用权
经本所承办律师核查，相关期间，发行人及其子公司租赁土地使用权情况未
发生变化。
2．房屋所有权
（1）已取得房屋所有权证的房产
经本所承办律师核查，相关期间，发行人子公司山东联合新取得不动产登记
证书的房产共计 5 项，具体情况如下：
所有 不动产登记 他项
序号 使用期限 房屋用途 坐落 面积（m2）
权人 证号 权利
岱岳区范镇伟业路
鲁（2020） 2020.9.17 以西、创业路以东、
年产 10,000
山东 泰安市不动 胜利路中段山东联
1 至 吨制剂项目 4003.21 无
联合 产权第 合年产 10,000 吨制
成品仓库一
0037846 号 2069.11.27 剂项目成品仓库一
1 单元 101 室
岱岳区范镇伟业路
鲁（2020） 2020.9.17 以西、创业路以东、
年产 10,000
山东 泰安市不动 胜利路中段山东联
2 至 吨制剂项目 3676.51 无
联合 产权第 合年产 10,000 吨制
成品仓库二
0037835 号 2069.11.27 剂项目成品仓库二
1 单元 101 室
5-1-115
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岱岳区范镇伟业路
鲁（2020） 2020.9.17 以西、创业路以东、
年产 10,000
山东 泰安市不动 胜利路中段山东联
3 至 吨制剂项目 5242.47 无
联合 产权第 合年产 10,000 吨制
固体车间
0037849 号 2069.11.27 剂项目固体车间 1
单元 101 室
岱岳区范镇伟业路
鲁（2020） 2020.9.17 以西、创业路以东、
年产 10,000
山东 泰安市不动 胜利路中段山东联
4 至 吨制剂项目 5568.12 无
联合 产权第 合年产 10,000 吨制
液体车间
0037852 号 2069.11.27 剂项目液体车间 1
单元 101 室
岱岳区范镇伟业路
鲁（2020） 2020.9.17 以西、创业路以东、
年产 10,000
山东 泰安市不动 胜利路中段山东联
5 至 吨制剂项目 2764.03 无
联合 产权第 合年产 10,000 吨制
原料仓库
0037839 号 2069.11.27 剂项目原料仓库 1
单元 101 室
（2）未取得房屋所有权证的房产
经本所承办律师核查，相关期间，除山东联合新增 5 项取得不动产登记证书
房产以外，发行人及其子公司其他未取得房屋所有权证的房产情况未发生变化。
（3）租赁房产情况
经本所承办律师核查，相关期间，发行人及其子公司 2 处租赁房产因租赁合
同到期，续签租赁合同，具体情况如下：
序 承 出租人 租赁 房产证号 房屋 面积 租金 期限 用
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号 租 地点 所有 （m2） （含管理费） 途
人 权人
济南市历城
2020.7.1
区名辉豪庭 孙雅
149.7 至
小区 3 号配套 现售证书（济 飞
中 济南月 2021.6.30 食
公建 108# 建现备
农 湾商贸 租金合计
1 堂
作 有限公 2017015 号） 283142 元/年
济南市历城
物 司 2020.7.1
区名辉豪庭
王楠 149.7 至
小区 3 号配套
2021.6.30
公建 109#
山东
黄河
山东黄
河务
中 河河务 南市天桥区 2020.9.15
局山
农 局山东 泺口李家行 1,939,245 元/ 仓
2 无 东黄 5,313 至
联 黄河物 45 号，27 号 年 储
河物
合 资储备 库房 2021.9.14
资储
中心
备中
心
（二）其他无形资产
1．注册商标
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，相关期间发行人及其
子公司新增商标 8 项，续展商标 19 项，具体情况详见本补充法律意见“附件三”。
2．专利
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人子公司新增 6
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项专利权，具体情况如下：
序 专利 专利 授权 取得
专利号 专利名称 专利权人
号 类型 申请日 公告日 方式
一种喹啉类衍生物及 发明 原始
1 ZL201810798865.5 山东联合 2018.7.19 2020.5.26
其制备方法与用途 专利 取得
一种含内酯环的杀线 发明 原始
2 ZL201810585415.8 山东联合 2018.6.8 2020.6.12
虫剂的合成方法 专利 取得
一种噻虫啉的合成方 发明 原始
3 ZL201811546395.X 山东联合 2018.12.18 2020.6.23
法 专利 取得
一种吡唑醚菌酯晶型 发明 天津大学 原始
4 ZL201710192050.8 2017.3.28 2020.5.29
及其制备方法 专利 山东联合 取得
吡唑类衍生物及其制 发明 原始
5 ZL201810637009.1 山东联合 2018.6.20 2020.9.8
备方法与用途 专利 取得
一种喹啉羧酸酯类化
发明 原始
6 ZL201910512103.9 合物及其制备方法与 山东联合 2019.6.13 2020.9.22
专利 取得
用途
经本所承办律师核查，发行人下属子公司拥有的上述专利不存在权属争议、
质押及司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。另，依据山东济南齐鲁科
技专利事务所有限公司出具的 PCT 境外专利法律状态调查表并经本所承办律师
适当核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人下属子公司山东联合新增 2
项境外专利，具体情况如下：
专利名称 PCT 申请号 国别 法律状态 授权日期
一种含 5-氟胞嘧啶和氟醚菌酰胺 授权后专利权维持
PCT/CN2015/000027 印度 2020.3.19
的杀菌组合物 有效
一种含内酯环的杀线虫剂及其制 授权后专利权维持
PCT/CN2016/086426 印度 2020.8.31
备方法和用途 有效
3．网络域名
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经本所承办律师核查，相关期间，发行人及其下属子公司拥有的域名情况未
发生变化。
4．作品著作权
经本所承办律师核查，相关期间，发行人及其下属子公司拥有的著作权情况
未发生变化。
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》并经本所承办律师核
查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的机器设备账面价值为 486,983,054.26
元，运输设备的账面价值为 3,387,244.97 元，电子设备及其他的账面价值为
11,490,319.25 元。上述机器设备、运输设备、电子设备及其他均为发行人以购买
或其他方式取得。
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上
述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限
制的情况。
（四）发行人对外投资的情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人共有 4 家全资子公司及 1 家孙公司，分别为山东联合、潍坊联合、中农作
物及联合作物，另联合作物控股墨西哥公司。
经本所承办律师核查，相关期间，发行人对外投资情况未发生变更。
十、发行人的重大债权债务
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1．查验发行人正在履
行的重大采购合同、销售合同、借款合同、授信合同等重大合同；2．查阅致同
审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
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经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除在《法律意见》及
《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司正在履行或将要履行的对生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同外，相关期间，发行人及其
子公司新增重大合同情况如下：
1．采购合同
相关期间，发行人及其子公司作为采购方新增正在履行的单笔金额大于或等
于 500 万元人民币的合同或订单如下：
序 合同名称/合同编 签订日 合同金额
供应商名称 合同标的
号 号 期 （万元）
山东雷霆新材
2-氰基亚氨基-1,3-噻唑烷 CAS：
1 料科技有限公 20200606001 2020.6.6 900
26364-65-8
司
江苏中一环保
2 科技股份有限 WFLH2020090201 2020.9.5 MVR 蒸发结晶系统一套 730
公司
2．销售合同
相关期间，发行人及其子公司作为销售方新增正在履行的单笔金额大于或等
于 500 万元人民币的合同或订单如下：
合同
序
客户名称 合同编号 签订日期 合同标的 金额
号
（万元）
Joint Stock Company
1 05262-2020 2020.7.15 吡虫啉原药 1,024.8
AUGUST Inc.,
天津联合益农科技有
2 CK20200721-2 2020.7.21 啶虫脒原药 570
限公司
3 顺毅股份有限公司 LH2020072200919 2020.7.22 吡虫啉原药 880
4 山东潍坊润丰化工股 ZL00814010220200141 2020.8.17 麦草畏原药 1,440
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份有限公司
帕潘纳（北京）科技
5 PN201BG0032 2020.9.3 吡虫啉原药 801
有限公司
3．借款合同
相关期间，发行人及其子公司新增正在履行的重大借款合同如下：
借
借款
序 借款 签订 款 借款 担保
合同名称 贷款方 本金
号 方 日期 期 用途 情况
（万元）
限
交通银行股份 12 子公司 中农集团
流动资金借款合同 中农
1 有限公司山东 4,000 2020.5.28 个 采购原 提供连带
Z2005LN15673543 联合
省分行 月 材料 责任保证
北京银行股份 12 用于归 中农集团
借款合同 中农
2 有限公司济南 2,000 2020.6.28 个 还他行 提供连带
0621512 联合
分行 月 贷款 责任保证
中农集
借款合同 齐鲁银行股份 36 团、山东
中农 购买农
3 2020 年 111311 法借 有限公司济南 4,000 2020.7.10 个 联合提供
联合 药原药
字第 028 号 燕山支行 月 连带责任
保证
流动资金借款合同 中国银行股份 12 中农集团
中农 采购原
4 2020 年济中银天借 有限公司济南 4,000 2020.7.9 个 提供连带
联合 材料
字第 007 号 天桥支行 月 责任保证
流动资金借款合同 中国银行股份 12 中农集团
中农 采购原
5 2020 年济中银天借 有限公司济南 1,000 2020.7.27 个 提供连带
联合 材料
字第 009 号 天桥支行 月 责任保证
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交通银行股份 12 子公司 中农集团
流动资金借款合同 中农
6 有限公司山东 1,000 2020.8.14 个 采购原 提供连带
Z2007LN15631247 联合
省分行 月 材料 责任保证
4．银行承兑协议
相关期间，发行人及其子公司新增正在履行的银行承兑协议如下：
序 合同签订 开票金额
合同名称 申请人 承兑银行 到期日
号 日期 （万元）
银行承兑汇票承兑协议
齐鲁银行股份有限
1 2020 年 111311 法承兑字第 中农联合 2020.5.20 2,000 2020.11.20
公司济南燕山支行
030 号
银行承兑汇票承兑协议
齐鲁银行股份有限
2 2020 年 111311 法承兑字第 中农联合 2020.7.2 1,400 2021.1.2
公司济南燕山支行
039 号
银行承兑汇票承兑协议
齐鲁银行股份有限
3 2020 年 111311 法承兑字第 中农联合 2020.7.2 500 2021.1.2
公司济南燕山支行
040 号
银行承兑汇票承兑协议
齐鲁银行股份有限
4 2020 年 111311 法承兑字第 中农联合 2020.7.23 1,000 2021.1.23
公司济南燕山支行
045 号
银行承兑汇票承兑协议
齐鲁银行股份有限
5 2020 年 111311 法承兑字第 中农联合 2020.7.28 1,500 2021.1.28
公司济南燕山支行
050 号
电子银行承兑汇票协议
中信银行股份有限
6 2020 银承字第 中农联合 2020.8.20 1,000 2021.2.20
公司济南分行
811258080173 号
5．信用证融资合同
相关期间，发行人及其子公司新增正在履行的信用证融资合同情况如下：
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申请 信用证 开证
合同名称 包买行 开证银行 授信情况 担保情况
人 号码 日期
中农集团在
国内信用证融资 中信银行 中信银行 2020.8.17
736201 3,000 万最高
主协议 山东 股份有限 2020. 股份有限 至 2021.8.17 在
KL200 本金金额内提
736201JD200000 联合 公司济南 8.17 公司济南 6,000 万元范围
00005 供连带责任保
12 号 分行 分行 内申请
证
7．担保合同
相关期间，发行人及其子公司新增接受的外部担保合同具体如下：
被担 担保 担保金额 签订 担保
序号 合同名称
保人 人 （万元） 日期 期限
保证合同 中农 中农
1 4,000 2020.5.28 12 个月
C200509GR3718129 联合 集团
担保合同 中农 中农
2 2,000 2020.6.28 12 个月
0621512 号 联合 集团
保证合同 中农 中农
3 4,000 2020.7.10 36 个月
2020 年 111311 法保字第 028-2 号 联合 集团
保证合同 中农 中农
4 4,000 2020.7.9 12 个月
2020 年济中银天保字第 006 号 联合 集团
保证合同 中农 中农
5 1,000 2020.7.27 12 个月
2020 年济中银天保字第 011 号 联合 集团
最高额保证合同 中农 中农
6 3,000 2020.8.12 12 个月
2020 银最保字第 811258079941 号 联合 集团
保证合同 中农 中农
7 1,000 2020.8.14 12 个月
C200724GR3715133 联合 集团
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司正在履行的重
大合同的内容及形式合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致
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不能成立或无效的情况。
（三）侵权之债
根据发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明及发行人的声明并
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》、发行人说明并经本
所承办律师核查，报告期内发行人与其关联方之间的交易及关联方为发行人及其
子公司提供担保的情况详见本补充法律意见“八、关联交易及同业竞争（二）发
行人的关联交易”。除本补充法律意见已披露的内容外，发行人与其关联方之间
不存在其他重大债权债务及为关联方提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》并经本所承办律师核
查，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程
中正常发生的往来款项，为合法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人的重大资产
变化及收购兼并情况。根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本补充
法律意见出具之日，发行人未发生其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等重大资产变化的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人公司章程的
制定及其历次修改的情况。经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人章程的制定和修改未发生其他变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
经本所承办律师核查，除《法律意见》《律师工作报告》披露的情况外，截
至本补充法律意见出具之日，发行人新增召开股东大会、董事会和监事会基本情
况如下：
会议 召开时间 通过议案
《关于变更公司第三届董事会非独立董事的议案》
第三届董事会第五次会议 2020.7.15
《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
2020 年第一次临时股东大会 2020.7.30 《关于变更公司第三届董事会非独立董事的议案》
《关于补选专业委员会委员的议案》
《关于会计政策变更的议案》
第三届董事会第六次会议 2020.8.25
《关于公司三年又一期（2017 年至 2020 上半年）审计报告
的议案》
《关于会计政策变更的议案》
第三届监事会第五次会议 2020.8.25 《关于公司三年又一期（2017 年至 2020 上半年）审计报告
的议案》
经本所承办律师核查，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容
合法、合规、真实、有效，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度。
十四、发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况及其变化
本所承办律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化情况。经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，除发行人董事柳金宏新任五洲丰农业科技有限公司董事职务及韩岩替换原
董事蔺益担任发行人董事外，其他董事、监事和高级管理人员的基本情况未发
生变化。韩岩替换蔺益担任发行人董事的具体情况如下：
2020 年 7 月 15 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，会议审议并通
过《关于变更公司第三届董事会非独立董事的议案》，因工作调动原因，蔺益
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先生不再担任公司第三届董事会非独立董事，会议选举韩岩担任发行人第三届
董事会董事。
2020 年 7 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并
通过《关于变更公司第三届董事会非独立董事的议案》，选举韩岩担任发行人第
三届董事会董事。
董事韩岩简历如下：
韩岩先生，1975 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工
商管理硕士。1999 年 11 月至 2002 年 7 月，任锦州港股份有限公司部门投资经
理；2002 年 8 月至 2005 年 7 月，任锦州港货运船舶代理有限公司综合部经理；
2005 年 8 月至 2008 年 2 月，于清华大学攻读 MBA；2008 年 7 月至 2010 年 7
月，任大唐电信科技产业控股有限公司财务资产管理部三级经理；2010 年 8 月
至 2020 年 1 月，任中农集团控股股份有限公司企业发展部经理；2020 年 2 月至
今，任中农集团投资管理部总经理。目前兼任中农农服执行董事、经理及中农普
惠金服科技股份有限公司董事、河北省农业生产资料集团有限公司董事、湖北省
农业生产资料控股集团有限公司董事、江西沃尔得农资连锁集团股份有限公司董
事及中合联投资有限公司董事。
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事韩岩的兼
职的情况详见本补充法律意见“第二部分相关期间更新事项八、关联交易及同业
竞争（一）发行人的关联方 5．关联自然人及其直接控制、间接控制或担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织”相关部分，发行人董事韩岩除在已披露的兼职
企业中担任职务外，未在其他单位兼职。
综上，本所承办律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合《公
司法》《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，不存在依据《公司
法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也
不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形；发行人董
事、监事及高级管理人员近三年未发生重大变化，不影响发行人经营管理的持续
性；发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及变更符合有关法律、法规
的规定，履行了必要的法律程序。
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十五、发行人的税务和财政补贴
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1．查阅致同审字
（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》及致同专字（2020）第 371ZA08736
号《主要纳税税种情况的审核报告》；2．查阅发行人及其下属子公司税务主
管部门出具的证明文件；3．查阅发行人下属子公司持有的《高新技术企业证
书》及税收优惠文件；4．查阅发行人及其下属子公司报告期内财政补贴的入
账凭证及相关法律文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人执行的税种、税率
依据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》及致同专字（2020）
第 371ZA08736 号《主要纳税税种情况的审核报告》并经本所承办律师核查，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司所执行的税种、税率未发生
变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》并经本所承办律师核
查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司享受的税收优惠政策没有
发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据致同审字（2020）第 371ZA11328 号《审计报告》、发行人及其子公司
提供的政府补助文件，并经本所承办律师核查，2020 年度 1-6 月份发行人及其子
公司享受的财政补贴情况如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月
新网工程以奖代补款 483,558.03
稳岗补贴 488,918.38
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省级商贸发展和市场开拓（外经贸和商贸流通）专项资金 243,300.00
企业研究开发财政补助 238,000.00
救援队伍建设专项资金 50,000.00
济南市开放型经济发展引导资金 284,900.00
中国农业科学院下拨经费 20,000.00
增值税减免优惠 13,500.00
个税手续费返还 71,305.77
合计 1,893,482.18
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策
真实有效、合法合规。
（四）相关期间发行人及其子公司的税收合规情况
1．中农联合
2020 年 7 月 21 日，国家税务总局济南市历城区税务局出具《纳税人涉税保
密信息查询结果告知书》，经查询，发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 21
日无违法违规现象。
2．中农作物
2020 年 7 月 21 日，国家税务总局济南市历城区税务局出具《纳税人涉税保
密信息查询结果告知书》，经查询，中农作物 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月
21 日无违法违规现象。
3．山东联合
2020 年 7 月 17 日，国家税务总局泰安市岱岳区税务局范镇税务分局出具《涉
税信息查询结果告知书》，经查询，山东联合 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日未发现重大违法违规行为。
4．潍坊联合
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
2020 年 7 月 20 日，国家税务总局潍坊滨海经济技术开发区税务局出具《涉
税信息查询结果告知书》，经查询，潍坊联合 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日未发现税收违法行为。
综上，本所承办律师认为，相关期间发行人及其子公司执行的税种、税率均
符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司各项税收优惠符合
相关法律法规的规定；发行人已经确认收入的政府财政补贴经相关部门批复同意
或有相应的法律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效；报告期内，发行
人及其子公司能够遵守所在地国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法申报
纳税及缴税，不存在被税务主管机关处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1．查阅质量技术监督主
管部门、安全监督管理部门出具的证明文件；2．查阅发行人及其下属子公司历
次建设项目涉及环境影响评估报告、批复及验收文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况
1．发行人生产经营活动符合有关环境保护规定的要求
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人在报告期内遵守有关环
境保护方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，除已在《法律意见》及《律
师工作报告》中披露的发行人及其子公司的环保处罚事项外（该等处罚不属于重
大违法行为），截至本补充法律意见出具之日，不存在其他因违反环境保护方面
法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
2．发行人募集资金投资项目环境保护情况
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人拟投资项目符合有关环境
保护的要求，并已获得相关环境保护主管部门的批准。
（二）发行人的安全生产
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其下属子公司在报告
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期内能够遵守安全生产的各项法律法规，未发生任何重大伤亡事故及其他重大、
特大安全生产事故，除已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露的发行人下
属子公司的安全处罚事项外（该等处罚不属于重大违法行为），截至本补充法律
意见出具之日，发行人子公司山东联合于 2020 年 7 月 3 日受到泰安市岱岳区消
防大队行政处罚，具体情况详见本补充法律意见“第二部分相关期间更新事项十
九、诉讼、仲裁和行政处罚”相关部分，除上述情形外，发行人及其子公司不存
在其他因违反有关安全生产监督法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
（三）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
经本所承办律师核查，发行人及其下属子公司在报告期内严格遵守和落实国
家及地方质量和技术监督方面的法律、行政法规，报告期内不存在因违反产品质
量和技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形，发行人的质量标准
符合相关法律、法规的规定。
十七、发行人募集资金的运用
本所承办律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露发行人募集资金
的运用情况。经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未对
募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
本所承办律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露发行人业务发展
目标情况。经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人业务发
展目标情况未发生变化。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人的业务发展目标与主营业
务一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1．查阅案件相关材料，
包括证据材料、民事起诉状及判决书等；2．查阅股东新填写的《股东调查表》；
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3．查阅公安机关出具的无犯罪记录证明；4．查阅税务部门、市场监督管理部门、
环境保护部门、安全生产监督管理部门、社会保障部门、自然资源部门、农业农
村部门等主管部门出具的证明文件；5．登录中国执行信息公开网及中国裁判文
书网进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）诉讼及仲裁情况
相关期间，发行人子公司山东联合新增加一起诉讼案件，具体情况如下：
2020 年 6 月 2 日，山东联合收到阿克苏市人民法院作出的（2020）新 2901
民初 2169 号《应诉通知书》，原告邓永辉及侯龙富就第四被告四川农得利生物
科技开发有限公司及第五被告孙建国向原告推销使用的由第一被告德州绿霸精
细化工有限公司、第二被告陕西汤普森生物科技有限公司及第三被告山东联合生
产销售的农药造成其种植的香梨减产一事向阿克苏市人民法院提起诉讼，请求判
令五被告共同赔偿因销售的产品及提供的服务给原告造成的香梨药害损失
3,555,261 元；五被告共同赔偿香梨药害二次人工费 150,000 元；五被告共同赔偿
香梨分选费 203,065 元。
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，该案尚在一审过程中。
除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，本所承办律师已在《法律意
见》及《律师工作报告》中披露的相关诉讼案件的情况均未发生变化。
（二）行政处罚情况
相关期间，发行人子公司山东联合受到一项新增行政处罚，具体情况如下：
2020 年 7 月 3 日，泰安市岱岳区消防大队向山东联合出具泰岱（消）行罚
决字[2020]0025 号《行政处罚决定书》，针对山东联合因违法造成火灾一事，罚
款人民币 10,000 元。
2020 年 7 月 27 日，泰安市岱岳区消防救援大队向山东联合出具证明，证明
山东联合为泰安市岱岳区消防救援大队辖区内企业，2020 年 7 月 3 日，泰安市
岱岳区消防救援大队向山东联合出具泰岱（消）行罚决字[2020]0025 号《行政处
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罚决定书》，针对山东联合因违法造成火灾一事，罚款人民币 10,000 元，鉴于
山东联合已经缴纳该笔罚款并积极进行整改，泰安市岱岳区消防救援大队认定山
东联合上述违法行为不属于重大违法违规行为。
除上述情形外，2020 年 1 月 1 日以来至本证明出具之日，山东联合能够遵
守国家和地方有关消防安全管理的法律、法规，未发生过较大以上消防安全事故，
不存在因违反有关消防安全管理相关法律、法规而受到处罚的情形。
除上述已披露情况之外，经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，发行人及其子公司、发行人持股 5%以上股东及发行人实际控制人重大诉讼、
仲裁及行政处罚情况未发生变更或新增的情形。
二十、发行人的员工及社会保障
（一）发行人及其子公司员工结构
经本所承办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员工人数
为 1,635 人，其中包含退休返聘人员 6 人，具体情况如下：
1．按岗位划分
行政管理人员 财务人员 销售人员 研发、技术人员 生产人员 总计
279 人 28 人 163 人 151 人 1014 人 1,635 人
17.06% 1.71% 9.97% 9.24% 62.02% 100%
2．按年龄划分
30 岁及以下 31-40 岁 41-50 岁 51 岁及以上 总计
342 人 724 人 446 人 123 人 1,635 人
20.92% 44.28% 27.28% 7.52% 100%
3．按学历划分
硕士及以上 本科 专科 高中及中专 初中及以下 总计
88 人 288 人 281 人 397 人 581 人 1,635 人
5.38% 17.61% 17.19% 24.28% 35.54% 100%
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（二）发行人及其子公司员工合同签署情况
经本所承办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员工人数
为 1,635 人，除退休返聘人员 6 人外，其余 1,629 名员工均已与发行人或其子公
司签订正式《劳动合同》；退休返聘人员 6 人，均与发行人及其子公司签订了《退
休返聘协议》。
另，山东联合与泰安金诺人力资源管理有限公司（劳务派遣经营许可证号：
37090020140009）已签订了正式《劳务派遣协议》，截至 2020 年 6 月 30 日，劳
务派遣员工共计 32 名，均与劳务派遣公司签订了正式《劳动合同》。山东联合
采用劳务派遣方式用工的岗位为包装工等，该类岗位对生产经验、技术要求不高，
大多属于辅助性岗位。
除此之外，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其他子公司不存在劳务派遣用
工及劳务外包的情形。
（三）发行人及其子公司社会保险费及住房公积金缴纳情况
1．中农联合
经本所承办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在职员工 224 名，均
与发行人签订了劳动合同。
2020 年 6 月份五险一金缴纳情况及差异原因具体如下表：
五险一金类型 应缴纳人数 实际缴纳人数 差异原因
养老保险 224 221 3 名员工由其他单位缴纳
工伤保险 224 221 3 名员工由其他单位缴纳
医疗保险 224 221 3 名员工由其他单位缴纳
失业保险 224 221 3 名员工由其他单位缴纳
生育保险 224 221 3 名员工由其他单位缴纳
住房公积金 224 224 无差异
上述 3 名在其他单位缴纳社保的员工均出具声明，因其社会保险已在其他单
位缴纳，自其进入公司参加工作之日起至今以及未来在公司工作期间，自愿放弃
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公司为其本人缴纳各项社会保险费。未因社会保险费缴纳相关事宜与公司发生过
任何纠纷或存在任何潜在纠纷，并承诺自愿放弃未来向公司追索各项社会保险费
相关权益的权利。
2．中农作物
经本所承办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，中农作物在职员工 145 名，
均与中农作物签订了劳动合同。
2020 年 6 月份五险一金缴纳情况及差异原因具体如下表：
五险一金类型 应缴纳人数 实际缴纳人数 差异原因
养老保险 145 145 无差异
工伤保险 145 145 无差异
医疗保险 145 145 无差异
失业保险 145 145 无差异
生育保险 145 145 无差异
住房公积金 145 145 无差异
3．山东联合
经本所承办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，山东联合在职员工 865 名，
其中 863 名员工与山东联合签订了劳动合同，2 名退休返聘员工与山东联合签订
了退休返聘协议。
2020 年 6 月份五险一金缴纳情况及差异原因具体如下表：
五险一金类 应缴纳人 实际缴纳人
差异原因
型 数 数
养老保险 863 861 1 名员工 6 月份自行缴纳，1 名新入职员工当月未开始缴纳
工伤保险 863 861 1 名员工 6 月份自行缴纳，1 名新入职员工当月未开始缴纳
医疗保险 863 861 1 名员工 6 月份自行缴纳，1 名新入职员工当月未开始缴纳
失业保险 863 861 1 名员工 6 月份自行缴纳，1 名新入职员工当月未开始缴纳
生育保险 863 861 1 名员工 6 月份自行缴纳，1 名新入职员工当月未开始缴纳
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五险一金类 应缴纳人 实际缴纳人
差异原因
型 数 数
住房公积金 863 857 1 名新入职员工当月未开始缴纳，5 名员工自愿放弃
（1）截至本补充法律意见出具之日，上表中 1 名新入职员工及 2020 年 6
月份自行缴纳社会保险的员工，山东联合均已从 2020 年 7 月份开始为其缴纳五
险一金。
（2）截至 2020 年 6 月 30 日，山东联合 5 名员工因个人原因自愿放弃山东
联合为其缴纳住房公积金。
上述 5 名员工均出具声明，自进入公司参加工作之日起至今以及未来在公司
工作期间，自愿放弃公司为其本人缴纳住房公积金，未因住房公积金缴纳相关事
宜与公司发生过任何纠纷或存在任何潜在纠纷，并承诺自愿放弃未来向公司追索
住房公积金相关权益的权利。
4．潍坊联合
经本所承办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，潍坊联合在职员工 401 名，
其中 397 名员工与潍坊联合签订了劳动合同，4 名退休返聘员工与潍坊联合签订
了退休返聘协议。
2020 年 6 月份五险一金缴纳情况及差异原因具体如下表：
五险一金 应缴纳 实际缴纳
差异原因
类型 人数 人数
有 6 名新入职员工当月未开始缴纳，另有 4 名员工由其他单位缴纳，
养老保险 397 382
5 名员工因参保新农合主动放弃
有 6 名新入职员工当月未开始缴纳，另有 4 名员工由其他单位缴纳，
工伤保险 397 382
5 名员工因参保新农合主动放弃
有 6 名新入职员工当月未开始缴纳，另有 4 名员工由其他单位缴纳，
医疗保险 397 382
5 名员工因参保新农合主动放弃
有 6 名新入职员工当月未开始缴纳，另有 4 名员工由其他单位缴纳，
失业保险 397 382
5 名员工因参保新农合主动放弃
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五险一金 应缴纳 实际缴纳
差异原因
类型 人数 人数
有 6 名新入职员工当月未开始缴纳，另有 4 名员工由其他单位缴纳，
生育保险 397 382
5 名员工因参保新农合主动放弃
住房公积
397 380 6 名新入职员工当月未开始缴纳，11 名员工因个人原因自愿放弃。
金
（1）截至本补充法律意见出具之日，上表中 6 名新入职员工，潍坊联合已
从 2020 年 7 月份开始为其缴纳五险一金。
（2）截至 2020 年 6 月 30 日，潍坊联合 4 名员工在其他单位缴纳、5 名员
工因参保新农合自愿放弃。
上述 9 名员工均已出具声明，因其在其他单位已缴纳社会保险、或因参保新
农合自愿放弃，自其进入公司参加工作之日起至今以及未来在公司工作期间，自
愿放弃公司为其本人缴纳各项社会保险费，未因各项社会保险费缴纳相关事宜与
公司发生过任何纠纷或存在任何潜在纠纷。并承诺自愿放弃未来向公司追索各项
社会保险费相关权益的权利。
（3）截至 2020 年 6 月 30 日，潍坊联合 11 名员工自愿放弃由潍坊联合为其
缴纳住房公积金。
上述 11 名员工均已出具声明，自进入公司参加工作之日起至今以及未来在
公司工作期间，自愿放弃公司为其本人缴纳住房公积金，未因住房公积金缴纳相
关事宜与公司发生过任何纠纷或存在任何潜在纠纷，并承诺自愿放弃未来向公司
追索住房公积金相关权益的权利。
5．联合作物
经本所承办律师核查，联合作物根据所在地法律法规进行人事管理。联合作
物报告期内未实际开展经营活动，无员工。
6．墨西哥公司
经本所承办律师核查，墨西哥公司根据所在地法律法规进行人事管理。墨西
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哥公司报告期内未实际开展经营活动，无员工。
除上述已披露的情形外，发行人及子公司其余全部员工均已按照法律法规规
定，由发行人及子公司为其缴纳社会保险及住房公积金。
（四）发行人的员工社保和住房公积金未缴足的补救措施
针对上述情形，发行人控股股东中农上海已出具承诺，承诺若发行人及其子
公司若未按照国家规定为全体员工缴纳社会保险、住房公积金而被有关主管部门
责令补缴、追缴或处罚，中农上海将全额承担因此而需支付的补缴费用、罚款及
其他损失，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。
（五）合规证明情况
1．中农联合
济南市社会保险事业中心、济南市社会保险事业局分别于 2020 年 3 月 9 日
及 2020 年 7 月 21 日分别出具证明，证明发行人已按国家社会保障的有关规定和
有关地方法规，在 2017 年 1 月至 2020 年 6 月期间，已为员工办理了养老、医疗、
工伤、失业、生育等社会保险，并已缴纳各项社会保险费。
济南住房公积金中心于 2020 年 7 月 24 日出具证明，证明自 2010 年 7 月起
至 2020 年 7 月，中农联合无因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
2．中农作物
济南市社会保险事业中心、济南市社会保险事业局分别于 2020 年 3 月 9 日
及 2020 年 7 月 21 日分别出具证明，证明中农作物已按国家社会保障的有关规定
和有关地方法规，在 2017 年 1 月至 2020 年 6 月期间，已为员工均办理了养老、
医疗、工伤、失业、生育等社会保险，并已缴纳各项社会保险费。
济南住房公积金中心于 2020 年 7 月 24 日出具证明，证明自 2013 年 2 月起
至 2020 年 7 月，中农作物无因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
3．山东联合
泰安市岱岳区人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 23 日出具证明，证明山
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东联合自社会保险立户以来，无拒缴、无拖欠缴纳社会保险、无违反劳动法规等
行为，遵守社会保险、劳动法规等相关管理规定，未与员工产生劳资纠纷、诉讼
或仲裁，也从未受到相关行政处罚。
泰安市住房公积金中心岱岳区管理部于 2020 年 7 月 27 日出具证明，证明山
东联合自公积金立户以来，无拖欠、拒缴住房公积金的违法违规行为，遵守住房
公积金的相关管理规定，从未受到相关行政处罚。
4．潍坊联合
潍坊滨海经济技术开发区人力资源和社会保障局分别于 2020 年 3 月 11 日及
2020 年 7 月 24 日出具证明，证明自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 24 日，潍
坊联合认真遵循国家及地方有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照
劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳社会保险，不存在
因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚的情形。
潍坊市住房公积金管理中心滨海管理部分别于 2020 年 3 月 11 日及 2020 年
7 月 24 日出具证明，证明自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 24 日，潍坊联合均
按照国家相关法律法规的规定为其员工足额缴存了住房公积金，不存在欠缴住房
公积金的情况，不存在因违反有关住房公积金相关法律法规而遭受处罚的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人未能按照国家规定为全体员工缴纳社会保
险及住房公积金，不符合国家相关法律法规的要求，但鉴于未缴纳的员工人数较
少且均已出具放弃声明，同时发行人控股股东中农上海已作出承诺，发行人在报
告期内未能按照国家有关社会保险规定为全体员工办理社会保险及住房公积金
的行为不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师参与了《招股说明书》的部分章节讨论，并审阅了《招股说明
书》，特别对其中引用《法律意见》《律师工作报告》及本补充法律意见的相关
内容进行了审阅。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见》
《律师工作报告》及本补充法律意见的相关内容并无矛盾之处，《招股说明书》
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
及其摘要不会因为引用《法律意见》《律师工作报告》及本补充法律意见的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论性意见
结合《法律意见》和《律师工作报告》，本所承办律师认为，截至本补充法
律意见出具之日，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所的核准之外，发行人
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性
文件关于本次发行上市的实质性条件。
本补充法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负
责人及本所承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：________________
王 丽
经办律师：______________
袁 凤
经办律师：______________
张 璐
年 月 日
5-1-140
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附件一：相关期间发行人及其子公司新增及更新国内农药“三证”情况表
农药登记证 农药标准证 农药生产许可证
序
产品 农药 持证人
号 农药名称 登记证号 总含量 剂型 有效期至 发证机关 标准证号 发布时间 实施时间 许可证号 有限期至 发证机关
类型 类型
相关期间发行人及其子公司国内农药“三证”新增情况
微囊悬浮 Q/370102SNY 农药生许 山东省
1 吡唑酯氟醚菌 PD20200428 30% 制剂 杀菌剂 2025.6.8 农业农村部 2016.8.30 2016.9.30 2023.2.11 山东联合
-悬浮剂 217-2016 （鲁）0008 农业农村厅
相关期间发行人及其子公司国内农药“三证”更新情况
农药生许 山东省
1 阿维菌素 PD20101924 5% 制剂 杀虫剂 乳油 2025.8.27 农业农村部 GB/T 19337-2017 2017.11.1 2018.5.1 2023.2.11 山东联合
（鲁）0008 农业农村厅
甲氨基阿维菌 Q/370102SNY 农药生许 山东省
2 PD20101935 3% 制剂 杀虫剂 微乳剂 2025.8.27 农业农村部 2018.1.1 2018.2.1 2023.2.11 山东联合
素苯甲酸盐 052-2018 0008 农业农村厅
农药生许 山东省
3 阿维高氯 PD20101970 2% 制剂 杀虫剂 乳油 2025.9.21 农业农村部 HG/T 3887-2006 2006.7.26 2007.3.1 2023.2.11 山东联合
（鲁）0008 农业农村厅
5-1-141
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
农药登记证 农药标准证 农药生产许可证
序
产品 农药 持证人
号 农药名称 登记证号 总含量 剂型 有效期至 发证机关 标准证号 发布时间 实施时间 许可证号 有限期至 发证机关
类型 类型
可湿性粉 Q/370102SNY 农药生许 山东省
4 联苯三唑醇 PD20151252 25% 制剂 杀菌剂 2025.7.30 农业农村部 2020.1.1 2020.2.1 2023.2.11 山东联合
剂 132-2020 （鲁）0008 农业农村厅
水分散粒 Q/370102SNY 农药生许 山东省
5 烯啶虫胺 PD20151435 20% 制剂 杀虫剂 2025.7.30 农业农村部 2017.10.20 2017.11.20 2023.2.11 山东联合
剂 160-2017 （鲁）0008 农业农村厅
农药生许 山东省
6 啶虫脒 PD20151438 20% 制剂 杀虫剂 可溶液剂 2025.7.30 农业农村部 HG/T 5118-2016 2016.10.22 2017.4.1 2023.2.11 山东联合
（鲁）0008 农业农村厅
水分散粒 Q/370102SNY 农药生许 山东省
7 噻虫啉 PD20151450 36% 制剂 杀虫剂 2025.7.31 农业农村部 2018.2.1 2018.3.1 2023.2.11 山东联合
剂 097-2018 （鲁）0008 农业农村厅
水分散粒 Q/370102SNY 农药生许 山东省
8 精甲霜锰锌 PD20151680 68% 制剂 杀菌剂 2025.8.28 农业农村部 2019.10.10 2019.10.25 2023.2.11 山东联合
剂 091-2019 0008 农业农村厅
Q/370102SNY 农药生许 山东省
9 稻瘟酰胺 PD20151750 20% 制剂 杀菌剂 悬浮剂 2025.8.28 农业农村部 2017.4.1 2017.5.1 2023.2.11 山东联合
126-2017 （鲁）0008 农业农村厅
5-1-142
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
农药登记证 农药标准证 农药生产许可证
序
产品 农药 持证人
号 农药名称 登记证号 总含量 剂型 有效期至 发证机关 标准证号 发布时间 实施时间 许可证号 有限期至 发证机关
类型 类型
Q/370102SNY 农药生许 山东省
10 丁醚脲 PD20151807 25% 制剂 杀虫剂 悬浮剂 2025.8.28 农业农村部 2018.2.1 2018.3.1 2023.2.11 山东联合
149-2018 （鲁）0008 农业农村厅
Q/370102SNY 农药生许 山东省
11 粉唑醇 PD20151818 250 克/升 制剂 杀菌剂 悬浮剂 2025.8.28 农业农村部 2017.9.10 2017.10.10 2023.2.11 山东联合
127-2017 （鲁）0008 农业农村厅
Q/370102SNY 农药生许 山东省
12 己唑醇 PD20152165 25% 制剂 杀菌剂 悬浮剂 2025.9.22 农业农村部 2018.2.10 2018.3.10 2023.2.11 山东联合
111-2018 （鲁）0008 农业农村厅
悬浮种衣 Q/370102SNY 农药生许 山东省
13 噻虫嗪 PD20152167 35% 制剂 杀虫剂 2025.9.22 农业农村部 2019.10.10 2019.10.25 2023.2.11 山东联合
剂 150-2019 （鲁）0008 农业农村厅
Q/370102SNY 农药生许 山东省
14 噻虫啉 PD20152383 40% 制剂 杀虫剂 悬浮剂 2025.10.22 农业农村部 2018.10.1 2018.10.10 2023.2.11 山东联合
115-2018 0008 农业农村厅
Q/370102SNY 农药生许 山东省
15 噻唑膦 PD20152453 5% 制剂 杀线虫剂 可溶液剂 2025.12.4 农业农村部 2017.11.20 2017.12.20 2023.2.11 山东联合
182-2017 （鲁）0008 农业农村厅
5-1-143
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
农药登记证 农药标准证 农药生产许可证
序
产品 农药 持证人
号 农药名称 登记证号 总含量 剂型 有效期至 发证机关 标准证号 发布时间 实施时间 许可证号 有限期至 发证机关
类型 类型
Q/370102SNY 农药生许 山东省
16 氟啶胺 PD20152511 40% 制剂 杀菌剂 悬浮剂 2025.12.5 农业农村部 2018.5.10 2018.6.10 2023.2.11 山东联合
181-2018 （鲁）0008 农业农村厅
水分散粒 Q/370102SNY 农药生许 山东省
17 茚虫威 PD20152610 23% 制剂 杀虫剂 2025.12.17 农业农村部 2017.11.30 2017.12.30 2023.2.11 山东联合
剂 135-2017 （鲁）0008 农业农村厅
Q/370102SNY 农药生许 山东省
18 氰霜唑 PD20152682 100 克/升 制剂 杀菌剂 悬浮剂 2025.12.23 农业农村部 2018.12.1 2019.1.1 2023.2.11 山东联合
170-2019 （鲁）0008 农业农村厅
Q/370102SNY 农药生许 山东省
19 烯酰吗啉 PD20152311 98% 原药 杀菌剂 原药 2025.10.21 农业农村部 2019.10.10 2019.10.25 2023.2.11 山东联合
201-2019 （鲁）0008 农业农村厅
农药生许 山东省
20 精异丙甲草胺 PD20151316 960 克/L 制剂 除草剂 乳油 2025.7.30 农业农村部 HG/T 5426-2018 2018.10.22 2019.4.1 2023.2.5 潍坊联合
0018 农业厅
可湿性粉 农药生许 山东省
21 炔草酯 PD20151371 15% 制剂 除草剂 2025.7.30 农业农村部 HG/T 5434-2018 2018.10.22 2019.4.1 2023.2.5 潍坊联合
剂 （鲁）0018 农业厅
5-1-144
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
农药登记证 农药标准证 农药生产许可证
序
产品 农药 持证人
号 农药名称 登记证号 总含量 剂型 有效期至 发证机关 标准证号 发布时间 实施时间 许可证号 有限期至 发证机关
类型 类型
Q/370783WZL 农药生许 山东省
22 异丙莠去津 PD20152398 53% 制剂 除草剂 悬浮剂 2025.10.23 农业农村部 2020.1.1 2020.2.1 2023.2.5 潍坊联合
038-2020 （鲁）0018 农业厅
农药生许 山东省
23 麦草畏 PD20152322 98% 原药 除草剂 原药 2025.10.21 农业农村部 HG/T 4929-2016 2016.1.15 2016.7.1 2023.2.5 潍坊联合
（鲁）0018 农业厅
5-1-145
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
附件二：发行人控股股东及实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的
其他企业
中农上海直接或间接控制的其他企业
持股
序号 企业名称 注册资本（万元） 实收资本（万元）
比例
1 福州中农农业生产资料有限公司 33.85%11 103.4 103.4
2 上海中农吴泾农资有限公司 66.66% 3,031.20 3,031.20
3 安庆中农农资有限公司 50.92% 200.44 200.44
4 上海兴隆房产经营开发公司 100.00% 1,500 1,500
供销集团直接控制的主要企业
1 中国农业生产资料集团公司 100.00% 39,200 39,200
2 中华棉花集团有限公司 100.00% 70,096.44 70,096.44
3 中再资源再生开发有限公司 100.00% 28,900 28,900
4 中国再生资源开发有限公司 38.00%* 10,000 10,000
5 新合作商贸连锁集团有限公司 57.45% 30,000 30,000
6 北京全国棉花交易市场集团有限公司 59.06% 10,160 10,160
7 新供销产业发展基金管理有限责任公司 51.00% 30,000 30,000
8 中国供销农产品批发市场控股有限公司 80.54% 30,174.5684 30,174.5684
9 中棉工业有限责任公司 73.84% 6,000 6,000
10 中国供销冷链物流有限公司 100.00% 80,000 80,000
11 中国供销石油有限公司 51.00% 50,000 50,000
12 供销集团财务有限公司 100.00% 50,000 50,000
13 中国供销电子商务有限公司 100.00% 360,500 360,500
14 供销海外发展（深圳）供应链管理有限公司12 100.00% 3,000 3,000
15 供销集团慧农资本控股有限公司 100.00% 50,000 10,000
11
*标记表示持股比例虽低于 50%，但系第一大股东，下同。
12
2020 年 6 月 1 日，进行清算组备案，目前正在清算注销过程中。
5-1-146
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
16 中国供销惠农服务有限公司 100.00% 101,000 101,000
17 中国供销粮油有限公司 100.00% 9,000 9,000
18 供销集团农业产业有限公司 100.00% 15,000 2,200
中农集团直接或间接控制的主要企业
持股
序号 企业名称 注册资本（万元） 实收资本（万元）
比例
1 中农集团控股股份有限公司 65.00% 141,085.7143 141,085.7143
1-1 中农聚田（北京）农业科技服务有限公司 0.38%13 26,100 26,100
1-1-1 中农聚田承德现代农业科技有限公司 77.27% 1,320 1,320
1-1-2 万联农服（北京）科技有限公司 100.00% 950 0
1-1-3 中农云仓物流（宜昌）有限公司 66.67% 10,000 6,000
1-1-4 南通中农物流有限公司 49.00%* 20,000 1,000
1-2 中农资联合贸易有限责任公司 84.62% 26,000 26,000
1-3 中农调运化肥有限公司 95.00% 3,000 3,000
1-3-1 广西中农调运化肥有限公司 85.00% 500 500
1-4 中农工贸有限责任公司 100.00% 3,000 3,000
1-5 中农化工有限责任公司 51.56% 3,200 3,200
1-6 福建中农农业生产资料有限公司 83.33% 1,500 1,500
1-7 上海华东化肥联合有限公司 76.67% 3,000 3,000
1-8 中农众沃生态科技（北京）有限公司 60.00% 300 300
1-9 江苏中农农资有限公司 90.00% 1,000 1,000
1-10 中农（上海）化肥有限公司 100.00% 3,500 3,500
1-10-1 上海申威化肥有限公司 100.00% 100 100
1-10-2 上海富恒化肥有限公司 100.00% 100 100
1-10-3 上海华农化肥有限公司 100.00% 10 10
1-10-4 上海中农浦东农资有限责任公司 100.00% 340 340
13
中农集团直接持有中农聚田（北京）农业科技服务有限公司 99.62%股权，根据中农集团的说明，中农聚
田（北京）农业科技服务有限公司实际由中农集团控股股份有限公司负责日常经营管理。
5-1-147
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
1-10-5 江西中农农资有限公司 100.00% 1,500 1,500
1-10-6 抚州市中农肥业有限公司 100.00% 70 70
1-10-7 江西中农现代农业服务有限公司 15.12%14 3,650 3,650
1-10-8 厦门中农农业生产资料有限公司 43.61%* 84.6047 84.6047
1-11 中农集团控股四川农资有限公司 100.00% 3,000 3,000
1-11-1 成都高新区中农农资有限公司 95.00% 82 82
1-11-2 云南中农农业科技有限公司 85.00% 100 100
1-11-3 四川中农圣达农业科技有限公司 100.00% 500 500
1-11-4 四川什邡新静安化工有限公司 98.75% 50 50
1-11-5 四川川金农业生产资料有限公司 67.00% 100 100
1-11-6 安徽省吉发化工有限公司 80.00% 1,000 507.42
15
1-11-7 中农（宁夏）化肥有限公司 100.00% 500 500
1-12 中农广东化肥有限公司 100.00% 3,000 3,000
1-12-1 广州市中达农业生产资料有限公司 100.00% 525 525
1-12-2 海南中农万泉农业开发有限公司 80.00% 100 100
1-12-3 深圳市中农化肥有限公司 100.00% 1,000 1,000
1-12-4 广州市中农农科生产资料有限公司 100.00% 1,000 1,000
1-13 中农（天津）化肥有限公司 100.00% 3,500 3,500
1-13-1 沧州中农化肥有限公司 100.00% 500 500
1-13-2 天津中农生产资料有限公司 100.00% 270 270
1-13-3 张家口中农佳禾肥料有限公司 51.72% 580 300
1-14 中农集团控股黑龙江有限公司 60.00% 5,000 5,000
1-15 五洲丰农业科技有限公司 58.00% 8,650 8,650
1-15-1 哈尔滨天地丰农业科技有限公司 100.00% 11,800 11,800
14
中农农服直接持有江西中农现代农业服务有限公司 84.88%股权，根据中农农服与中农（上海）化肥有限
公司签订的《债权债务转让及股权增资协议》，中农农服将除分红权之外的股东权利全部委托中农（上海）
化肥有限公司行使。
15
中农（宁夏）化肥有限公司已于 2020 年 6 月 19 日完成注销并在工商部门进行了注销登记。
5-1-148
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
1-15-2 彰武县五洲丰肥料有限公司 100.00% 6,000 6,000
1-15-3 舞阳五洲丰农业科技有限公司 100.00% 5,800 5,800
1-15-4 菏泽赛诺农业科技有限公司 100.00% 4,581 4,581
1-15-5 武邑国农农业科技有限公司 100.00% 3,200 3,200
1-15-6 烟台网丰农业科技有限公司 100.00% 3,080 0
1-15-7 湖南中农生态肥业有限公司 66.97% 5,100 5,100
1-16 永济中农化工有限公司 98.91% 5,480 5,480
1-17 中农舜天生态肥业有限公司 64.80% 10,000 10,000
1-18 安徽中农大丰化肥有限公司 35.00%16 4,200 4,200
1-19 陕西中农盛源物流有限公司 51.00% 3,000 3,000
1-20 漯河中农物流有限公司 77.00% 3,000 3,000
1-20-1 漯河中农现代农业发展有限公司 100.00% 1,700 1,700
1-21 中农控股（商丘）物流有限公司 57.00% 4,000 4,000
1-22 江西中农物流有限公司 100.00% 2,000 2,000
1-23 海南中农东方有限公司 100.00% 500 500
1-24 湛江市中农生产资料有限公司 75.00% 500 500
1-25 连云港中农农资有限公司 96.00% 445.78 445.78
1-26 中农金瑞肥业有限公司 54.00% 7,000 7,000
1-27 深圳市中农生产资料有限公司 94.79% 2,110 2,110
1-27-1 深圳市中农贸易有限公司 70.00% 500 500
1-27-2 深圳市中农汇之商贸有限公司 70.00% 1,000 1,000
1-27-3 深圳市中农汇科贸易有限公司 70.00% 200 200
1-27-4 广西贵港市金泰商贸有限公司 60.00% 1,000 1,000
1-27-5 深圳市中农实业发展有限公司 100.00% 1,000 1,000
1-28 秦皇岛中农物流储备有限公司 49.00%* 4,000 4,000
1-29 湖北沃裕化工有限公司 56.88% 1,120 1,120
16
根据安徽中农大丰化肥有限公司 2012 年 8 月 16 日通过的公司章程修正案，中农集团控股股份有限公司
以现金 1470 万元出资，占注册资金的 35%，享有 51%的表决权。
5-1-149
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
1-30 湖南隆科农资连锁有限公司 45.00%* 13,382 13,382
1-30-1 湖南隆科肥业有限公司 100.00% 4,500 4,500
1-30-2 郴州市隆科农业生产资料有限公司 29.00%17 400 400
1-30-3 益阳隆科农资连锁有限公司 100.00% 3,600 3,600
1-30-4 湖南隆科智慧农业科技有限公司 100.00% 2,000 100
1-31 中农集团控股辽宁农资有限公司 100.00% 4,000 4,000
1-31-1 沈阳中农汇胜经贸有限公司 62.50% 10 10
1-32 广州莲花度假山庄有限公司 70.00% 680 680
1-33 枝江中农农业生产资料有限责任公司 100.00% 300 300
1-34 中农集团青海投资发展有限公司 65.00% 3,000 3,000
1-34-1 茫崖中农钾肥有限责任公司 100.00% 1,500 1,500
1-35 CNAMPGC SINGAPORE PTE.LTD. 100.00% 300 万新加坡元 300 万新加坡元
1-36 江苏中农新型肥料有限公司 51.00% 1,000 1,000
2 中农矿产资源勘探有限公司 41.00%* 6,944.44 6,944.44
2-1 云南中农矿产有限责任公司 100.00% 500 500
2-2 中农建材开发有限公司 100.00% 45 万美元 22.5 万美元
2-3 中农矿产开发有限公司 100.00% 18,738.62 万美元 1197 万美元
SINO-AGRI Mining Investment (Hong
2-4 100.00% 1 万美元 0
Kong)Co.,Limited
3 中农立华生物科技股份有限公司 50.25% 19,200.01 19,200.01
3-1 中农立华农业科技（上海）有限公司 100.00% 1,000 1,000
3-1-1 上海申宏农药有限公司 100.00% 1,000 1,000
3-2 爱格（上海）生物科技有限公司 51.00% 1,000 1,000
COMERCIALIZA DORA SAL ECUADOR
3-2-1 100% 800 美元 0.51968
SINO-AGRIEC S.A
3-2-2 Sino Agri Leading Biosciences Colombia S.A.S 100% 70,175 美元 44.3715
17
湖南隆科农资连锁有限公司直接持有郴州市隆科农业生产资料有限公司 29%的股权，另通过湖南隆科肥
业有限公司间接持有郴州市隆科农业生产资料有限公司 29%股权，合计持有 58%股权。
5-1-150
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
3-2-3 SAL BOLIVIA S.R.L. 100% 1,405 美元 1.3309
250,000
3-2-4 SAL ARGENTINA S.R.L. 95% 10.307671
阿根廷比索
3-2-5 SAL BIOSCIENCES PERU S.A.C. 100% 468 美元 0
100,000
3-2-6 SINO-AGRI DOMINICANA,S.R.L. 100% 0
多米尼加比索
3-2-7 上海央禾化工有限公司 100.00% 1,000 1,000
3-3 中农立华（广州）生物科技有限公司 100.00% 1,000 1,000
3-4 湖南中农立华生物科技有限公司 100.00% 300 300
3-5 中农丰茂植保机械有限公司 51.00% 10,000 10,000
3-5-1 北京丰顺华达科贸有限公司 100.00% 7,000 7,000
3-6 中农立华（天津）农用化学品有限公司 51.00% 3,729.53 3,729.53
3-7 中农立华广东生物科技有限公司 54.00% 1,000 1,000
3-8 黑龙江中农立华北大荒生物科技有限公司 55.00% 1,000 1,000
3-9 中农立华（广西）生物科技有限公司 55.00% 800 800
3-10 湖北中农立华生物科技有限公司 70.00% 600 600
3-11 中农立华（福建）农业科技有限公司 51.00% 1,000 1,000
3-12 中农立华通联农业科技江苏有限公司 51.00% 1,000 1,000
3-13 湖南中农立华橘农之友农业有限公司 51.00% 500 500
3-14 中农普罗丰禾湖北科技有限公司 51.00% 1,000 610
3-15 中农红太阳（南京）生物科技有限公司 48.00%* 2,000 0
4 中农集团农业装备有限公司 70.00% 20,000 20,000
4-1 中农集团陕西实业发展有限公司 87.20% 12,614 12,614
4-1-1 富平县泰宏农机市场开发有限公司 100.00%18 1,000 1,000
4-2 河北中农博远农业装备有限公司 55.00% 12,400 12,400
4-3 河南中农福安农业装备有限公司 75.00% 3,000 3,000
18
中农集团陕西实业发展有限公司已将持有的富平县泰宏农机市场开发有限公司 100%股权全部转让，并
于 2019 年 11 月 28 日完成工商变更登记。
5-1-151
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
4-4 安徽中农国昌现代农业技术服务有限公司 0.39%19 2,565 2,565
20
4-4-1 阜阳市中农国昌职业培训学校有限公司 100.00% 100 0
4-5 吉林中农吉星现代农业技术服务有限公司 3.33%21 4,593 4,593
5 中农集团种业控股有限公司 100.00% 20,000 20,000
5-1 内蒙古中农种子科技有限公司 63.13% 4,001 4,001
5-2 山东中农汇德丰种业科技有限公司 65.00% 6,000 6,000
5-3 安徽中农农业产业链管理有限公司 100.00% 3,000 0
5-4 江西现代种业股份有限公司 68.91% 10,000 10,000
6 中农集团通用化工有限公司 80.00% 1,000 1,000
6-1 中农集团通用化工（天津）有限公司 100.00% 1,000 1,000
6-2 中农（上海）化工有限公司 100.00% 500 500
7 北京中农华峰科技有限公司 51.11% 675 675
8 中国农业生产资料广州公司 100.00% 3,332 3,332
8-1 增城市中荔实业公司 100.00% 300 300
8-2 东莞市中新实业发展服务公司 100.00% 300 300
8-3 广州市汇隆房地产有限公司 90.00% 1,000 1,000
8-4 中山市中横实业公司 100.00% 168 168
8-5 广州康隆物业管理有限公司 82.27% 120 120
8-6 东莞市中农复合肥有限公司 100.00% 1,458 100
9 中国农业生产资料成都公司 100.00% 3137.7 5264.25
9-1 绵阳中农农资有限公司 50.92% 270.4249 270.4249
19
中农农服直接持有安徽中农国昌现代农业技术服务有限公司 99.61%股权，根据中农农服与中农集团农业
装备有限公司签订的《股权增资协议》，中农农服将除分红权之外的股东权利委托中农集团农业装备有限
公司行使。
20
阜阳市中农国昌职业培训学校有限公司已于 2020 年 7 月 16 日完成注销并在工商部门进行了注销登记。
21
中农农服直接持有吉林中农吉星现代农业技术服务有限公司 86.00%股权，根据中农农服与中农集团农业
装备有限公司行使签订的《股权增资协议》，中农农服将除分红权之外的股东权利委托中农集团农业装备
有限公司行使。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
9-2 乐山中农农资有限公司 83.33% 180 180
9-3 宁夏中农化肥有限公司 41.75%22 160 160
9-4 四川国安新源石油化工有限公司 100.00% 300 0
9-5 水富中农农资有限责任公司 23.41%* 50.27 50.27
10 中国农业生产资料天津公司 100.00% 5,597 5,597
10-1 天津中农化肥储运贸易有限公司 65.51% 1,000 1,000
10-2 沧州中农农资物流有限公司 81.31% 803 500
10-3 天津经济技术开发区农资贸易公司 100.00% 500 500
10-4 中国农业生产资料津潞农资有限公司 100.00% 173 300
11 湖北省农业生产资料控股集团有限公司 26.00%* 20,000 20,000
11-1 湖北楚丰农资连锁有限公司 100.00% 2,000 2,000
11-2 湖北楚丰化肥贸易有限公司 100.00% 1,200 1,200
11-3 湖北楚丰农资进出口贸易有限公司 100.00% 300 300
11-4 湖北楚丰兴农农资有限公司 100.00% 500 500
11-5 湖北沁丰投资有限公司 94.00% 5,000 5,000
11-6 湖北省楚丰现代农业科技服务有限公司 100.00% 1,000 1,000
11-7 广西海鄂农资有限公司 100.00% 200 200
11-8 麻城市楚丰农资有限责任公司 80.00% 500 500
11-9 湖北富来地生物科技有限公司 51.00%23 5,000 5,000
11-10 随州市楚丰物流有限责任公司 99.11% 1,128.21 1,128.21
11-11 湖北省农业生产资料总公司富来地复合肥厂 100.00% 100 100
11-12 湖北富来地肥业有限公司 100.00% 500 500
11-13 湖北富来地金润肥业有限公司 50.50% 6,000 6,000
11-14 湖北鑫丰再生资源有限责任公司 96.42% 200 200
11-15 湖北省再生资源集团有限公司 75.50% 10,000 10,000
22
中农集团持有宁夏中农化肥有限公司 51%股权，根据中农集团的说明，日常经营管理由中国农业生产资
料成都公司负责。
23
湖北富来地生物科技有限公司已于 2019 年 10 月 29 日注销。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
11-16 湖北楚丰典当有限责任公司 76.67% 3,000 3,000
11-17 湖北升隆置业有限公司 100.00% 2,000 500
11-18 湖北农资集团农药有限公司 100.00% 600 600
12 河北省农业生产资料集团有限公司 26.00%* 9,000 9,000
12-1 河北新合作农业服务有限公司 80.65% 2,480 1,000
12-2 中农丰安农业科技有限公司 51.25% 5,128 5,128
12-3 万豪香港集团有限公司 100.00% 380 0
12-4 河北省华冀贸易有限公司 100.00% 300 500
12-5 河北佳润农资有限公司24 51.00% 2,000 500
12-6 唐山市惠农农业生产资料有限公司 60.00% 200 200
12-7 石家庄华茂商贸有限公司 40.00%* 100 100
12-8 河北思佰收农业科技有限公司 89.00% 500 0
13 中农天鸿（北京）物业管理有限公司 51.00% 300 300
14 中农餐茂（北京）餐饮有限公司 100.00% 200 200
15 河南省豫农农业生产资料集团有限公司 51.00% 3,000 3,000
15-1 河南省豫农绿色农业有限公司 100.00% 1,100 1,100
15-2 河南省豫农金圣方生物科技有限公司 50.00% 1,001 1,001
16 中国农业生产资料沈阳公司 100.00% 1,000 1,000
16-1 辽宁中农化肥仓储经营有限公司 40.00%25 100 100
16-2 中国农业生产资料沈阳公司营口经营部 100.00% 50 50
17 中农集团现代农业服务有限公司 100.00% 40,962.08 40,962.08
中国农业生产资料（新加坡）私人贸易有限
18 100.00% 1 万美元 1 万美元
公司
18-1 华农国际（集团）有限公司 100.00% 100 万港币 0
24
2020 年 6 月 30 日，河北省农业生产资料集团有限公司转让其持有的河北佳润农资有限公司全部股权，
并进行了工商变更登记。
25
中农集团直接持有辽宁中农化肥仓储经营有限公司 60%股权，根据中农集团的说明，辽宁中农化肥仓储
经营有限公司实际由中国农业生产资料沈阳公司负责日常经营管理。
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附件三：发行人及其子公司新增及续展商标情况表
序 商标 核定国 注册有效 商标
商标图样 注册号 注册日期 核定使用商品.服务项目 商标权状态
号 名称 际分类 期 权人
相关期间发行人及其子公司新增商标情况
金懒 山东 除莠剂；农业用杀菌剂；杀虫剂；除虫菊粉；除草剂；净化剂；灭
1 39952644 第5类 2020.5.7 2030.5.6 已获注册证
猪 联合 幼虫剂；土壤消毒制剂；杀寄生虫剂；杀螨剂（截止）
山东
2 机防 39378924 第5类 2020.5.14 2030.5.13 净化剂（截止） 已获注册证
联合
山东 除莠剂；杀菌剂；杀虫剂；除虫菊粉；除草剂；灭幼虫剂；土壤消毒制剂；
3 玉宸 39368238 第5类 2020.5.21 2030.5.20 已获注册证
联合 杀寄生虫剂；杀螨剂（截止）
山东 除莠剂；杀虫剂；除虫菊粉；除草剂；灭幼虫剂；杀寄生虫剂；杀
4 腾蛇 39354231 第5类 2020.5.28 2030.5.27 已获注册证
联合 螨剂（截止）
山东 除莠剂；杀菌剂；杀虫剂；除虫菊粉；除草剂；灭幼虫剂；土壤消毒制剂；
5 光幻 39355908 第5类 2020.5.28 2030.5.27 已获注册证
联合 杀寄生虫剂；杀螨剂（截止）
山东
6 角虎 39359002 第5类 2020.5.28 2030.5.27 杀菌剂（截止） 已获注册证
联合
5-1-155
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
序 商标 核定国 注册有效 商标
商标图样 注册号 注册日期 核定使用商品.服务项目 商标权状态
号 名称 际分类 期 权人
山东 除莠剂；杀菌剂；杀虫剂；除虫菊粉；除草剂；灭幼虫剂；土壤消毒制剂；
7 蓝彤 39367273 第5类 2020.5.28 2030.5.27 已获注册证
联合 杀寄生虫剂；杀螨剂（截止）
腐殖质表层肥；混合肥；除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的
潍坊
8 落黄 40567805 第1类 2020.5.21 2030.5.20 农业化学品；植物用微量元素制剂；海藻（肥料）；土壤调节制剂；植物 已获注册证
联合
生长调节剂；无土生长培养基（农业）；肥料；植物肥料（截止）
相关期间发行人及其关联方续展商标情况
消灭有害动物制剂；灭干朽真菌制剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；驱昆虫剂；
品品 山东
1 6875854 第5类 2010.7.14 2030.7.13 烟精（杀虫剂）；灭幼虫剂；杀螨剂；杀寄生虫剂；治小麦枯萎病（黑穗 已获注册证
佳 联合
病）的化学品（截止）
消灭有害动物制剂；灭干朽真菌制剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；驱昆虫剂；
山东
2 斩春 6875859 第5类 2010.7.14 2030.7.13 烟精（杀虫剂）；灭幼虫剂；杀螨剂；杀寄生虫剂；治小麦枯萎病（黑穗 已获注册证
联合
病）的化学品（截止）
消灭有害动物制剂；灭干朽真菌制剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；驱昆虫剂；
山东
3 安闲 6880717 第5类 2010.7.14 2030.7.13 烟精（杀虫剂）；灭幼虫剂；杀螨剂；杀寄生虫剂；治小麦枯萎病（黑穗 已获注册证
联合
病）的化学品（截止）
5-1-156
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
序 商标 核定国 注册有效 商标
商标图样 注册号 注册日期 核定使用商品.服务项目 商标权状态
号 名称 际分类 期 权人
消灭有害动物制剂；灭干朽真菌制剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；驱昆虫剂；
山东
4 盖定 6880737 第5类 2010.7.14 2030.7.13 烟精（杀虫剂）；灭幼虫剂；杀螨剂；杀寄生虫剂；治小麦枯萎病（黑穗 已获注册证
联合
病）的化学品（截止）
消灭有害动物制剂；灭干朽真菌制剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；驱昆虫剂；
山东
5 草官 6880766 第5类 2010.7.14 2030.7.13 烟精（杀虫剂）；灭幼虫剂；杀螨剂；杀寄生虫剂；治小麦枯萎病（黑穗 已获注册证
联合
病）的化学品（截止）
消灭有害动物制剂；灭干朽真菌制剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；驱昆虫剂；
山东
6 草行 6880770 第5类 2010.7.14 2030.7.13 烟精（杀虫剂）；灭幼虫剂；杀螨剂；杀寄生虫剂；治小麦枯萎病（黑穗 已获注册证
联合
病）的化学品（截止）
消灭有害动物制剂；灭干朽真菌制剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；驱昆虫剂；
山东
7 欢欢 7424890 第5类 2010.7.14 2030.10.13 烟精（杀虫剂）；灭幼虫剂；杀螨剂；杀寄生虫剂；治小麦枯萎病（黑穗 已获注册证
联合
病）的化学品（截止）
消灭有害动物制剂；灭干朽真菌制剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；驱昆虫剂；
鸟语 山东
8 7424937 第5类 2010.7.14 2030.10.13 烟精（杀虫剂）；灭幼虫剂；杀螨剂；杀寄生虫剂；治小麦枯萎病（黑穗 已获注册证
花香 联合
病）的化学品（截止）
5-1-157
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
序 商标 核定国 注册有效 商标
商标图样 注册号 注册日期 核定使用商品.服务项目 商标权状态
号 名称 际分类 期 权人
消灭有害动物制剂；灭干朽真菌制剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；驱昆虫剂；
眉飞 山东
9 7424946 第5类 2010.7.14 2030.10.13 烟精（杀虫剂）；灭幼虫剂；杀螨剂；杀寄生虫剂；治小麦枯萎病（黑穗 已获注册证
凤舞 联合
病）的化学品（截止）
消灭有害动物制剂；灭干朽真菌制剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；驱昆虫剂；
山东
10 安放 7424951 第5类 2010.7.14 2030.10.13 烟精（杀虫剂）；灭幼虫剂；杀螨剂；杀寄生虫剂；治小麦枯萎病（黑穗 已获注册证
联合
病）的化学品（截止）
消灭有害动物制剂；灭干朽真菌制剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；驱昆虫剂；
2010.12.2 山东
11 泉运 7787765 第5类 2030.12.27 烟精（杀虫剂）；灭幼虫剂；杀螨剂；杀寄生虫剂；治小麦枯萎病（黑穗 已获注册证
8 联合
病）的化学品（截止）
山东 杀虫剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；灭鼠剂；驱昆虫剂；除草剂；杀螨剂；
12 劲喜 8068742 第5类 2011.2.28 2031.2.27 已获注册证
联合 杀寄生虫剂；除藻剂；农业用杀菌剂（截止）
山东 杀虫剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；灭鼠剂；驱昆虫剂；除草剂；杀螨剂；
13 8068755 第5类 2011.2.28 2021.2.27 已获注册证
联合 杀寄生虫剂；除藻剂；农业用杀菌剂（截止）
路路 山东 杀虫剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；灭鼠剂；驱昆虫剂；除草剂；杀螨剂；
14 8068756 第5类 2011.2.28 2031.2.27 已获注册证
丰 联合 杀寄生虫剂；除藻剂；农业用杀菌剂（截止）
5-1-158
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
序 商标 核定国 注册有效 商标
商标图样 注册号 注册日期 核定使用商品.服务项目 商标权状态
号 名称 际分类 期 权人
乐尔 山东 杀虫剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；灭鼠剂；驱昆虫剂；除草剂；杀螨剂；
15 8068757 第5类 2011.2.28 2031.2.27 已获注册证
喜 联合 杀寄生虫剂；除藻剂；农业用杀菌剂（截止）
山东 杀虫剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；灭鼠剂；驱昆虫剂；除草剂；杀螨剂；
16 户晓 8068759 第5类 2011.2.28 2031.2.27 已获注册证
联合 杀寄生虫剂；除藻剂；农业用杀菌剂（截止）
山东 杀虫剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；灭鼠剂；驱昆虫剂；除草剂；杀螨剂；
17 绿盟 8068760 第5类 2011.2.28 2031.2.27 已获注册证
联合 杀寄生虫剂；除藻剂；农业用杀菌剂（截止）
山东 杀虫剂；灭微生物剂；杀昆虫剂；灭鼠剂；驱昆虫剂；除草剂；杀螨剂；
18 保喜 8068761 第5类 2011.2.28 2031.2.27 已获注册证
联合 杀寄生虫剂；除藻剂；农业用杀菌剂（截止）
医疗诊所；树木修剪；园艺；农场设备出租；植物养护；空中和地面化肥
中农 中农 已获注册证
19 6763385 第 44 类 2011.5.7 2031.5.6 及其他农用化学品的喷洒；草坪修整；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）；
联合 联合 及转让证明
除草；
5-1-159
