中农联合：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）2021-03-17
北京德恒律师事务所
关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
德恒 11F20180158-07 号
致：山东中农联合生物科技股份有限公司
根据山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接
受发行人委托担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，并已出具了德恒
11F20180158 号《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称《法律意见》）、德恒
11F20180158-01 号《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、
德恒 11F20180158-03 号《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法
律意见（一）》）及德恒 11F20180158-05 号《北京德恒律师事务所关于山东中
农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》
（以下简称《补充法律意见（二）》）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201300 号）
（以下简称“反馈意见”）及相关要求，本所承办律师在对反馈意见中的问题进行
进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“本
补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
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及《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本
补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。本
所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》及《补充法律意见
（二）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本
补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见（一）》及《补充法律意见（二）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所经办律师依据《证券法》《管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本
补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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一、关于发行人与中农立华等各方签署的《避免同业竞争协议》。请说明
通过签署该协议的方式处理同业竞争问题的必要性，双方不进行业务整合的原
因。请结合该协议条款，说明是否已经就发行人申请首发上市事宜作出相应安
排。若是，请说明具体条款，并请说明相关条款对于双方未来持续避免产生同
业竞争的约定是否有效实施。请发表明确意见。
回复：
（一）请说明通过签署该协议的方式处理同业竞争问题的必要性，双方不
进行业务整合的原因。
1．《避免同业竞争协议》确认了双方不存在同业竞争且有效避免产生同业
竞争
（1）发行人与中农立华并不存在同业竞争
发行人在原材料采购来源、供应商及客户、生产技术和工艺、产品销售情况
等方面与中农立华存在明显差异，不存在同业竞争。同时，两者历史沿革及业务
形成过程迥异，主营业务分属不同业态和业务类型，具有不同业务经营模式，参
与市场竞争的核心要素以及盈利模式均不相同。此外，两者均拥有独立的资产、
人员、财务、机构和业务系统，各自拥有独立的采购、生产、销售、物流体系，
均是独立运作的法律主体；两者农药销售额占我国农药市场的比重都很小，并未
形成实质的竞争关系，不存在同业竞争关系。各方通过签署《避免同业竞争协议》
的方式来避免未来发行人与中农立华存在同业竞争的可能。
（2）关于《避免同业竞争的协议》签订背景
供销集团考虑到发行人与中农立华同属中农集团农药板块，且发行人与中农
立华均有上市计划（发行人曾于 2012 年启动 A 股上市计划），因此，确定发行
人与中农立华共同作为协议方，与供销集团、中农集团（中农立华的控股股东）、
中农上海（发行人控股股东）签订《避免同业竞争的协议》。在供销集团前期内
部业务整合的基础上，该协议旨在确认发行人与中农立华、中农上海、中农集团、
供销集团不存在同业竞争，并避免和防范未来发行人与中农立华的同业竞争风
险。综上，2015 年 6 月 30 日，发行人与供销集团、中农集团、中农上海、中农
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立华签署了《避免同业竞争协议》。
在《避免同业竞争的协议》中，一方面涵盖了对相关方现有业务的确认，即
供销集团、中农集团、中农上海承诺，截至本协议签署之日，供销集团、中农集
团和中农上海及其控制企业，与发行人及其子公司、中农立华及其子公司均已不
再存在任何的竞争性业务。另一方面，根据发行人与中农立华现有业务并考虑到
中农立华复配业务对于其农药流通业务的配套属性，对双方未来业务做了明确安
排，即发行人及其子公司只从事农药研发、农药原药、农药制剂以及中间体的生
产以及自产产品的销售，不再经营、销售非自产的农药原药、农药制剂以及中间
体；中农立华及其子公司只从事包括农药原药、中间体贸易、农药制剂的分装、
加工（其中农药制剂加工只从事以国外或外资合作农药企业原药为基础复配制剂
的加工）和销售等农药销售的主营业务，兼营农药机械，不得从事农药原药的生
产以及以内资企业原药为基础的自有品牌的农药制剂的复配加工。
综上，本所承办律师认为，《避免同业竞争的协议》确认了双方不存在同业
竞争，并制定了有效措施，避免发行人与中农立华未来产生同业竞争。该协议划
清了双方的业务界限，自发行人与中农立华签署该协议以来，协议各方均严格履
行相关约定，实际经营过程均在该协议约定的框架中进行，有效避免了发行人与
中农立华未来产生同业竞争的可能。
2．业务整合不符合双方商业利益和供销总社对双方业务的定位
（1）业务整合不符合双方的商业利益
双方无法进行业务整合的根源是业务存在实质差异，业务整合不符合双方的
商业利益。
中农立华主营业务为农药流通服务业务、植保技术服务业务及植保机械供
应业务三大类。农药复配业务仅系部分农药流通服务的配套，报告期内，中农
立华复配业务营业收入分别为 9,799.37 万元、7,707.60 万元、6,617.41 万元及
6714.13 万元，占营业收入的比重分别为 2.80%、2.06%、1.52%及 1.90%，复配
业务规模及占营业收入的比重相对较小，并非其主要业务。中农立华承继了中
农集团的经销平台及资源，其竞争优势在于销售网络和销售渠道，对于中农立
华而言，经销农药产品，尤其是海外知名农药企业的品牌产品，能够最大程度
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发挥其销售网络和销售渠道的优势，是其主要业务内容和利润来源。
如中农立华整合发行人业务，中农立华成为具备农药研发、生产和销售于一
体的农药生产企业，则会导致中农立华与其上游供应商构成竞争关系，存在导致
中农立华无法继续联销国外厂商农药产品的风险，从根本上改变了中农立华的盈
利模式，动摇了其业务基础，切断了与上下游的商业联系，不符合中农立华的商
业利益，也背离了供销总社对其业务及发展定位。反之，如发行人整合中农立华
业务，亦不符合发行人的商业利益。发行人自设立之初即专注于从事农药研发和
生产，主要优势在于新烟碱类农药全产业链生产，主要产品和利润来源是新烟碱
类农药产品，发行人已有下属子公司中农作物作为农药制剂销售平台，具备完善
的销售网络。从经营模式和盈利模式上看，制剂经销业务毛利相对较低，同时，
发行人并不具备农药流通行业的资源和管理优势，整合中农立华业务将对发行人
现有稳定的经销商体系带来巨大冲击，亦会影响到其他国内外厂商与中农立华的
合作前景。因此，发行人不存在整合中农立华的意愿和能力，亦不符合发行人的
商业利益。
此外，两家企业在历史沿革、股东背景、企业文化、管理风格等方面亦存在
差异，也是影响业务整合的重要因素。
因此，对双方业务进行整合不符合双方的商业利益。
（2）对双方进行业务整合不符合供销总社和中农集团对两家企业的发展定
位
发行人成立于 2006 年，系由中农上海及许辉等自然人出资设立，并于 2006
年、2007 年分别收购了山东联合、泰安联合（2011 年被山东联合吸收合并）及
潍坊联合三家农药生产企业 100%股权，形成了农药生产主体业务。发行人自成
立至今，在供销总社和中农集团的指导下，通过自身不断强化研发优势，不断优
化生产工艺，不断开拓销售市场，已形成完整的农药研发、生产与销售体系并具
备“中间体+原药+制剂”完整产业链优势。
中农立华成立于 2009 年，是以中农集团农药部为基础设立的专门从事农药
流通的上市公司，其控股股东为中农集团。中农集团系供销集团所属全资企业，
随着农资领域市场化程度提高，原有的区域经营模式已不适应农资市场的发展，
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中农集团于 2008 年开始着力调整旗下业务板块，将分散在各区域公司的化肥、
农药、种子、农膜等重整、归集，并成立专业子公司负责相应板块运营，独立运
作，实现社有资产的保值增值。
2014 年 11 月 19 日，中农集团出具了《关于进一步做好集团各业务板块规
范经营的通知》，中农集团将业务划分为化肥、农药、农膜、农机和种子五个业
务板块，由各业务板块公司经营，为避免超板块经营和同业竞争，各直属、控股
公司根据各自的业务板块确定经营范围。本次清理的重点一是超板块范围的经营
业务，二是未经中农集团许可开展的经营业务，三是与中农集团内部拟上市企业
存在同业竞争的经营业务。对清理出的超自身板块范围的经营业务，应尽快移交
相应板块公司经营，并在工商登记中作相应变更。通过上述安排，中农集团对内
部业务板块进行了明确划分。
供销总社和中农集团对发行人及中农立华有着明确、清晰的定位。在综合考
虑两家企业历史及业务演进、分属行业上下游及农资专业化运营以及两者在人
员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，为充分发挥两家企业的核心竞争
优势，实现社有资产保值增值，农药全产业链的研发、生产、销售由发行人承担，
农药流通由中农立华承担。同时，在对两家企业履行股东权利时，也主动避免两
家企业在人员、资产、财务管理等方面产生混同，实现完全独立运作。
综上，本所承办律师认为，对发行人与中农立华进行业务整合既不符合两者
的实际经营情况和各自的商业利益，也不符合供销总社和中农集团对于两者的业
务定位。
（二）请结合该协议条款，说明是否已经就发行人申请首发上市事宜作出
相应安排。若是，请说明具体条款，并请说明相关条款对于双方未来持续避免
产生同业竞争的约定是否有效实施
《避免同业竞争协议》是在充分考虑中农集团内部业务板块划分以及发行人
与中农立华申请首发上市的基础上来签订。《避免同业竞争协议》“鉴于”部分
第 5 条明确约定：中农立华拟先行首次公开发行股票并上市，中农联合近期也有
上市计划，为避免供销集团、中农集团、中农上海、中农立华与中农联合之间产
生同业竞争，各方就业务相关事宜签订本协议，以资遵守。
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《避免同业竞争协议》涵盖了相关方业务不存在同业竞争的确认，并在充分
考虑各方现有业务的基础上，对未来业务亦做出了明确安排。相关条款具体情况
如下：
1．《避免同业竞争协议》涵盖了对现有业务的确认及未来业务安排
（1）《避免同业竞争协议》对现有业务情况的确认
《避免同业竞争协议》第 2.1 条约定：供销集团、中农集团、中农上海承诺，
截至本协议签署之日，供销集团、中农集团和中农上海及其控制企业，与中农联
合及其子公司、中农立华及其子公司均已不再存在任何的竞争性业务。
《避免同业竞争协议》第 2.3 条约定：各方确认并同意，自本协议签署之日
起，中农联合及其子公司只从事农药研发、农药原药、农药制剂以及中间体的生
产以及自产产品的销售；不再经营、销售非自产的农药原药、农药制剂以及中间
体。中农立华及其子公司只从事包括农药原药、中间体贸易、农药制剂的分装、
加工（其中农药制剂加工只从事以国外或外资合作农药企业原药为基础复配制剂
的加工）和销售等农药销售的主营业务，兼营农药机械；不得从事农药原药的生
产以及以内资企业原药为基础的自有品牌的农药制剂的复配加工。
综上，本所承办律师认为，发行人与中农立华业务区分是基于双方历史业务
形成，根据既有业务现状并充分考虑未来业务发展而作出的划分，体现了双方现
有业务差异，符合双方业务定位，相关条款合理可行。
（2）《避免同业竞争协议》对未来业务的安排
《避免同业竞争协议》第 2.1 条及 2.1.1 款约定：自本协议签署之日起，供
销集团、中农集团、中农上海承诺其自身将不会并且将促使其控制的企业将不会
自中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联
营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）等直接或
间接从事或参与任何与或协助从事或参与中农联合及其子公司、中农立华及其子
公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
综上，本所承办律师认为，上述条款已根据双方业务情况，充分考虑了未来
的业务安排。
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2．《避免同业竞争协议》制定了可行的履约措施
《避免同业竞争协议》第 2.3 条第 2 款约定：供销集团和中农集团、中农上
海同意，对于中农联合及其子公司、中农立华及其子公司实施的任何违反上述约
定的行为，均会在股东大会投反对票，并会建议其提名的董事对于董事会表决事
项投反对票。
《避免同业竞争协议》第 2.4 条约定：中农联合及其子公司、中农立华及其
子公司应当在本协议约定范围内按照市场化原则独立经营，保证其各自的采购、
生产、销售、物流体系独立，保证其各自采购和购销渠道独立，不出现或者不存
在共建、共用采购、销售渠道的情况，不出现或者不存在分摊采购成本或者销售
费用的情况。
《避免同业竞争协议》第 2.5 条约定：供销集团和中农集团承诺公平对待中
农联合及其子公司和中农立华及其子公司，不会做出违反该协议约定的决议、决
策或者提议、提案，严格按照《公司法》和相关公司章程的规定，行使股东权利，
不越过中农联合和中农立华的股东大会干预其经营管理。
3．《避免同业竞争协议》约定了违反该协议的违约责任
《避免同业竞争协议》第 5 条约定：各方同意，如果任何一方违反协议约
定，应当纠正违约行为，同时赔偿由于其违反本协议而导致守约方遭受的一切实
际损失，对中农联合和中农立华而言，实际损失包括但不限于将违约方违约产生
的竞争性业务所产生的全部利润赔偿给守约方以及守约方为追究违约方责任而
支付的各种成本和费用，另外，每出现一次违约，违约方应当向守约方支付违约
金 500 万元。
综上，本所承办律师认为，《避免同业竞争协议》明确了发行人与中农立华
业务的区分，符合双方各自的经营实际，综合考虑了未来业务发展，同时，通过
设定具体的保障措施及违约条款，有效保障该协议的履行。《避免同业竞争协议》
签署至今，各方均能有效执行，不存在违反协议约定的情况，《避免同业竞争协
议》有效执行。
综上所述，本所承办律师认为，《避免同业竞争协议》确认了发行人与中农
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立华不存在同业竞争，厘清了各方的业务范围及未来业务安排，能够有效避免未
来产生同业竞争；发行人与中农立华未进行业务整合符合各自的商业利益，亦符
合供销总社和中农集团对双方的业务定位。《避免同业竞争的协议》是在中农集
团业务板块划分以及发行人与中农立华均有上市安排的背景下签署的，已经就发
行人申请首发上市事宜进行了充分的考虑并作出了相应合理安排，《避免同业竞
争的协议》相关条款对于双方未来持续避免产生同业竞争的约定均能够得已有效
实施。
二、关于技术与知识产权。请对比发行人复配环节相关技术情况，说明中
农立华是否拥有制备农药药剂的完整技术，请说明中农立华在复配制剂过程中
需授权取得的技术情况，分析中农立华是否具备独立自主生产农药药剂的能
力。请发表明确意见。
回复：
（一）请对比发行人复配环节相关技术情况，说明中农立华是否拥有制备
农药药剂的完整技术
农药产品最终以农药制剂形式施用，因此，影响和制备农药制剂的完整技
术包含了新药创制能力、原药合成工艺、制剂配制技术及大田应用技术等方
面。新药创制对技术依赖性最强，要求农药企业具备极强的研发创新能力；原
药合成工艺体现为合成路线的选择以及合成工艺优化，原药合成路线和工艺水
平直接影响产品质量与成本；制剂配方和加工技术决定农药制剂的施用效果；
大田应用技术主要是通过对农药应用技术的研究，达到产品最佳的防治效果。
复配业务的核心要素为复配技术和作为复配制剂最核心活性成分的原材料。
原材料对制剂药效起到决定性作用，原材料的不同也决定了双方制剂产品的根本
区别；而在复配技术方面，因其仅涉及物理加工过程，不涉及化学反应，其关键
在于新剂型开发和加工技术研究，主要特点在于减少有机溶剂的使用量，提高产
品效果，降低生产成本，提高作物产量。
发行人复配业务的技术来自于自主研究和开发，发行人复配环节相关的技术
优势主要体现在两个方面，一是基于高品质自产原药和创制原药优势实现新制剂
开发，如发行人创制型化合物氟醚菌酰胺的农药产品卡诺滋等；二是复配配方及
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工艺优势。发行人拥有专业的制剂配方开发团队及丰富的制剂配方开发经验，根
据 Phi-TEC、Simular 等测试结果，充分利用 DCS 等自动化技术，形成了系统的
制剂产品开发及论证评价体系，产品主辅材料的选用及加工过程中的添加顺序、
时间、温度等反应条件的控制，都经过反复实验论证，开发产品还需经过不同环
境、温度、气候、运输等各种储存条件的检验评价，充分保证开发产品的药效及
质量稳定。
中农立华复配业务是联销模式下的补充，其复配技术主要由国外农药供货商
提供或在国外农药供货商提供支持的基础上完成、剂型开发由供货商决定、产品
技术路线依赖国外厂商，复配产品的主要原料来自于国外厂商。
综上，中农立华复配技术受制于国外厂商对其产品销售及技术授权，并不具
有独立完整的制备农药药剂的技术。
（二）请说明中农立华在复配制剂过程中需授权取得的技术情况，分析中
农立华是否具备独立自主生产农药药剂的能力
国外或外资农药厂商通过向境内农药企业授权使用即将到期的专利、技术以
及产品品牌来开展农药产品销售业务是行业惯例。
中农立华复配业务是联销模式下的补充，其复配技术主要由国外农药供货商
提供或在国外农药供货商提供支持的基础上完成。在该种模式下，中农立华采购
国外或外资厂商专利农药产品，取得其技术许可或授权，并以此为基础在国内申
请专利，产品技术路线依赖国外厂商，且复配产品的剂型品种需按照国外或外资
农药厂商的要求加工复配。因此，在复配业务方面，中农立华即使被授权使用国
外或外资农药厂商的技术，其原材料来源、销售市场均仍受制于国外或外资农药
厂商，使得其不具备完整的制备、销售农药制剂的技术和能力。
同时，根据《避免同业竞争协议》，中农立华及其子公司只从事包括农药原
药、中间体贸易、农药制剂的分装、加工（其中农药制剂加工只从事以国外或外
资合作农药企业原药为基础复配制剂的加工）和销售等农药销售的主营业务兼营
农药机械，不得从事农药原药的生产以及以内资企业原药为基础的自有品牌的农
药制剂的复配加工，中农立华除从事以国外或外资合作农药企业原药为基础复配
制剂的加工外，并未开展其他制剂加工业务，因此，其并不具备独立自主生产农
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药制剂的能力。
综上所述，本所承办律师认为，中农立华复配环节相关技术并不具备独立性，
并不拥有制备农药药剂的完整技术。相关复配技术需要取得合作农药厂商的授
权，在复配产品方面，并不具备独立自主生产农药药剂的能力。
三、关于市场地位及市场情况。请结合发行人与中农立华的市场地位、核
心竞争力及产品，说明发行人与中农立华是否处于同一市场，是否具有互相竞
争、互相替代的能力，发行人与中农立华不产生业务竞争的商业合理性。请发
表明确意见。
回复：
（一）双方属不同行业，处于同一市场但不具有互相竞争、互相替代能力
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》划分，发行人属于制造业（C26），
中农立华属于批发业（F51）。发行人主要从事农药的研发、生产和销售，中农
立华主要从事农药流通贸易。
两者核心竞争优势具有本质差异。发行人与中农立华虽均从事农药业务，但
发行人作为农药生产商，参与市场竞争的核心要素主要体现在产品开发与技术创
新能力。经过长期的研发和技术积累，发行人已取得 30 余项发明专利并成功研
发出具有自主知识产权的农药创制产品氟醚菌酰胺、三氟杀线酯等产品。发行人
在主要原药产品生产工艺不断优化提升的同时，亦实现二氯五氯甲基吡啶、氰基
乙酯等关键中间体的规模化生产，形成新烟碱类杀虫剂产品优势和产业链优势，
实现了农药中间体、原药及制剂的协同发展。而中农立华为农药流通服务商，其
参与市场竞争的核心要素主要体现在其对下游客户的农药产品组织供应能力，以
及对上游供应商的农药流通服务能力等方面。
从具体产品看，发行人主要产品为农药原药、中间体及制剂，主要是新烟碱
类杀虫剂产品，产品属于农药产品；中农立华产品涵盖农药、植保机械等，其经
销的农药产品因采购来源不同而品种繁杂。
从具体业务看，发行人主要从事农药研发、生产和销售，生产以原药和中间
体为主，中农立华主要从事农药销售，农药复配业务仅系其销售业务中根据供货
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商要求的配套业务。但两者主营业务分属农药业务产业链的上下游，两者主营业
务分属不同业态，分属不同业务类别，具有不同的经营模式。
发行人的主要竞争对手是国内外农药生产企业，尤其是新烟碱类产品的农药
生产企业，未来被市场竞争而取代的主要风险来自于无法有效进行新产品研发及
工艺持续改进，老产品市场竞争能力减弱而新产品竞争力较差。而中农立华主要
竞争对手是行业内提供全国范围内植保技术服务的农药流通企业。中农立华未来
被市场竞争而取代的主要风险来自于流通管理能力差异和新农药流通渠道竞争，
主要影响因素为与国外知名农药厂商合作关系及产品资源的稳定性、仓储配送和
销售服务网络完备性，与发行人在竞争对手及替代性方面存在本质区别。
综上，本所承办律师认为，两者主营业务并不具有互相竞争、互相替代的能
力。
（二）双方不产生业务竞争的商业合理性
发行人与中农立华均从事农药业务，处于同一市场，但具体业态存在显著差
异，同时，两者并不具有互相竞争、互相替代的能力。从农药市场本身来看，我
国是全球仅次于巴西、美国的农药消费市场，市场容量巨大且高度分散，农药企
业尤其是农药经销企业数量众多，市场充分竞争。2017 年、2018 年及 2019 年年
国内销售百强总体销售额分别为 1,541.30 亿元、1,718.09 亿元和 1,836.08 亿元，
发行人营业收入占上述国内百强总体销售额的比例分别为 0.73%、0.79%和
0.74%。中农立华营业收入占上述国内百强总体销售额的比例分别为 2.27%、
2.17%和 2.37%。因此，两者虽均处于农药行业，但基于各自的核心经营要素、
经营模式、供销渠道、技术来源等完全不同，加上两者在农药行业的销售占比较
低，在客观上不存在业务竞争。
此外，农药行业中生产企业与流通企业的核心优势完全不同，流通企业的复
配业务若进一步独立，则会与其上游供货商形成直接的竞争关系，削弱其核心竞
争优势和上下游渠道资源优势，因此，就农药流通企业自身经营的角度而言，复
配业务仅限于保持服务于供货商的需求，不存在进一步发展的可能。
综上，本所承办律师认为，双方不产生业务竞争的商业合理性主要体现在两
者市场占比较低、分属不同行业而导致的经营要素不同、受制于各自产业链地位
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北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
的核心竞争要素不同等方面。
综上所述，本所承办律师认为，发行人与中农立华的市场地位、核心竞争力
及产品等均存在明显差异；两者虽因从事农药业务导致处于同一市场，但不具有
互相竞争及互相替代，发行人与中农立华不产生业务竞争具有商业合理性。
本补充法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负
责人及本所承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：________________
王 丽
经办律师：______________
袁 凤
经办律师：______________
张 璐
年 月 日
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