北京德恒律师事务所
关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
德恒 11F20180158-05 号
致：山东中农联合生物科技股份有限公司
根据山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本
所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，并已出具了
德恒 11F20180158 号《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称《法律意见》）、德恒
11F20180158-01 号《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）
及德恒 11F20180158-03 号《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称《补充
法律意见（一）》）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201300 号）
（以下简称“反馈意见”）及相关要求，本所承办律师在对反馈意见中的问题进
行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称
“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》
不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补
充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》
5-1-3-1
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》
中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律
意见中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见
（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所经办律师依据《证券法》《管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本
补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
5-1-3-2
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
一、关于复配业务。（1）发行人与中农立华的复配业务模式是否相同。若
是，请阐述具体模式；若否，请阐述区别；（2）请说明供销总社及其下属公司
对所属企业经营管理事项的归口安排；（3）发行人与中农立华复配业务客户是
否存在重合。若是，请说明重合的具体客户名称；若否，请说明各自复配业务
主要客户名称；（4）发行人与中农立华的复配业务收入占比情况，复配业务是
否为各自主要业务；（5）请就双方关联交易是否持续开展、是否规模较大发表
明确意见；（6）双方原料、工艺是否相同。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅中农立华公开披
露的信息；2．取得并比对发行人与中农立华关于复配业务的原料、工艺、客户
及收入占比等相关资料；3．查阅供销总社及下属公司对所属企业经营管理的相
关章程及规定；4．核查报告期内发行人与中农立华关联交易的情况等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人与中农立华的复配业务模式是否相同。若是，请阐述具体模
式；若否，请阐述区别
农药复配是将两种或两种以上具有不同杀虫或杀菌原理的原药，按一定比
例混合加工生产出新的农药品种，是纯物理加工过程，形成的产品为农药制
剂。虽然发行人与中农立华均存在农药复配业务，但发行人复配业务是其作为
农药生产企业的正常业务组成，中农立华复配业务是基于供应商指定要求所开
展，附属于其农药经销业务。两者复配业务在复配技术、原材料及来源、销售
渠道及销售自主性等核心业务要素方面以及复配业务产生背景方面，存在本质
差异，具体如下：
1．双方复配业务的核心要素不同、复配产品的销售自主性存在较大差异
复配业务的核心要素为复配技术及作为复配制剂最核心活性成分的原材料。
（1）双方的复配技术存在显著差异
5-1-3-3
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
发行人复配业务的技术来自于发行人的自主研究和开发。发行人坚持自主研
发，建立了以“新产品、新剂型、新技术”为导向的完整研发体系，涵盖化合物
设计及合成、工艺开发及设计、剂型研究、质量控制研究、室内及大田生测等方
面，具备化合物结构设计、构效关系研究及大田应用技术研究的综合研发能力；
而中农立华的复配业务是联销模式下的补充，其复配技术主要由国外农药供货商
提供或在国外农药供货商提供支持的基础上完成，产品技术路线依赖国外厂商。
因此，双方在复配产品的技术工艺上存在显著区别。
（2）原材料及来源存在显著差异
作为复配制剂最核心的活性成分，原材料对制剂药效起到决定性作用，原材
料的不同，也决定了双方制剂产品的根本区别。发行人用于复配的原药主要为自
主专利产品及自主生产的已过专利保护期限的吡虫啉、啶虫脒等新烟碱类农药产
品。而中农立华用于复配的原药则主要为国外农药厂商的专利产品，在专利期限
内，除非专利权人授权，其他农药厂商无权使用该原药进行复配，这也决定了发
行人与中农立华复配原材料的本质不同，原材料来源及供应商完全不同。
（3）双方复配产品的销售自主性差异较大、销售渠道存在显著区别
发行人复配的制剂产品主要是基于公司新烟碱类农药产品，在自有的销售渠
道向经销商或客户销售，销售的决策权完全由发行人自主拥有，经销商根据其自
身需求采购。中农立华因其复配业务主要系根据国外联销供应商的特定要求而开
展，复配产品主要是基于国外专利农药，其复配产品主要向供应商指定的国内联
销客户销售，因此中农立华对复配产品的销售并不具有决策权，对复配产品的销
售区域、客户选择均不具有自主性。双方复配产品的销售渠道存在显著区别。
2．双方复配业务产生背景具有显著差异
发行人作为农药生产企业，拥有完整的农药“中间体+原药+制剂”的研发、
生产和销售体系，发行人设立时复配业务即为其“中间体+原药+制剂”完整产
业链的重要组成部分。
中农立华复配业务全部由其下属子公司中农立华（天津）农用化学品有限公
司（以下简称“天津立华”）完成，是承继中农集团原有复配业务而形成，具有
5-1-3-4
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
特殊历史背景。天津立华前身为中农住友（天津）农用化学品有限公司，成立于
1997 年 3 月 5 日，设立时股权结构为中农集团持有 51%股权，日本住友持有 39%
股权，住友商事持有 10%股权。该公司自成立开始即服务国外农药厂商，为国外
农药厂商提供服务为自身定位。中农集团在成立中农立华前，具有完备的农药经
销网络体系，通过天津立华开展复配业务能够契合跨国农药企业对农药流通渠道
的需求，因此，作为农药流通平台，根据供应商要求提供相关复配业务是在中农
立华成立之前就有的业务模式。
中农立华承接中农集团复配业务主要原因有两方面，具体如下：
一方面，中农立华于 2009 年设立后，天津立华亦为中农立华提供复配业务，
导致中农集团与中农立华存在关联交易。为减少中农立华与中农集团的关联交
易，顺利实现中农立华 A 股上市，2013 年 12 月，中农集团与中农立华签订《股
权转让协议》，中农集团将其持有天津立华 51%的股权转让予中农立华。
另一方面，我国是农业大国，也是全球农药产品的主要市场，部分具有创
制产品优势或品牌优势的大型跨国农药企业在创制产品专利保护期到期后，为
最大限度发挥登记产品的技术和品牌资源优势，降低农药产品登记及专利成
本，迅速抢占中国市场，会积极与我国农药销售企业合作。中农立华作为承接
供销总社系统内农药经销网络体系形成的农药经销主体业务，具备完善的农药
营销平台，能够很好的契合跨国农药企业对农药流通渠道的需求。
中农立华与上述大型跨国农药企业合作的方式之一是通过联销模式开展业
务，即应部分国外农药供应商的要求，采用供应商提供的技术为其提供复配业
务，并销售给供应商指定的联销客户。作为大型农药流通企业，中农立华的复
配业务是其联销业务的有益补充，实质上是为其国外供应商提供的代加工业
务，是基于与大型跨国农药企业合作基础上的配套服务，该复配业务不具有自
主经营的条件，具有一定的局限性。相反，如相关复配业务划分至发行人，将
导致发行人与中农立华的供应商产生重叠，引致发行人进入农药流通业务领
域，反而会导致发行人与中农立华产生同业竞争。
综上，中农立华的复配业务具有特定历史背景，主要是基于供应商的指定
要求所开展，附属于其农药经销业务，复配业务的核心要素均由其供应商提
5-1-3-5
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
供，复配产品的客户亦由供应商指定，其复配业务仅服务于供应商，与发行人
复配业务存在本质区别。
综上所述，本所承办律师认为，中农立华复配业务系基于特定境外农药生
产厂商的要求开展，附属于农药经销业务，与发行人复配业务在形成背景、复
配技术、原材料及来源、销售渠道及销售自主性等核心业务要素方面存在本质
区别，因此，发行人与中农立华的复配业务模式不相同。
（二）请说明供销总社及其下属公司对所属企业经营管理事项的归口安排
1．供销总社
供销总社是国务院领导的全国供销合作社的联合组织。供销总社设立理事
会、监事会，实行理事会主任负责制。供销总社理事会内设机构 14 个，监事会
内设机构 1 个，下辖 15 个直属事业单位、14 家主管社团和供销集团。
供销总社主要职责为宣传贯彻党中央、国务院“三农”工作方针政策，指
导全国供销合作事业发展，并根据授权对重要农业生产资料、农副产品经营进
行组织、协调和管理，指导各级供销合作社承担政府委托的公益性服务和其他
任务。
供销总社不直接从事生产经营活动。根据《中华全国供销合作总社章程》，
总社设立全资性质的集团公司，运营本级经营性社有资产。根据《关于中华全国
供销合作总社出资企业权益划归中国供销集团有限公司有关事项的通知》（供销
财字[2010]11 号），供销总社将其出资企业权益已划归供销集团。供销总社下属
经营性企业的管理职责主要由供销集团履行，供销集团系供销总社经营性资产
的运营管理主体。
供销总社对供销集团经营管理的权限主要体现为履行出资人职责：
（1）供销总社制定和修改供销集团的公司章程，对供销集团依法享有资产
收益、重大决策、选择管理者等出资人权利，并对其进行考核和审计。
（2）供销集团依法自主经营，自负盈亏，依法纳税，对出资人供销总社投
入的资产负有保值增值责任，不得损害出资人供销总社的合法权益。
5-1-3-6
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
2．供销集团
供销集团系于 2010 年 1 月经国务院批准成立的大型涉农流通产业集团，供
销总社为其唯一出资人，是供销总社经营性资产的唯一运营主体，承担社有资
产保值增值的任务。供销集团是服务国家宏观调控和惠农政策的重要力量，是
供销总社搞活农村流通、服务“三农”的重要企业，在农业社会化服务和农村
现代流通体系中发挥举足轻重的作用。
供销集团内具体经营业务主要由下属全资和控股子公司实施。供销集团实
施了清晰的业务板块划分，下属全资和控股子公司分别从事农资、棉花、再生
资源、日用消费品、电子商务、农产品批发市场、冷链物流、农产品加工、粮
食收储、金融服务等相关业务。除归属农资板块的发行人及中农立华分别从事
农药生产研发、农药流通业务外，其他企业均未从事农药业务。
供销集团对所属经营企业的经营管理权限：
（1）供销集团按照其《公司章程》规定的董事会、总经理、监事会的职权，
以及重大问题决策制度，开展对出资企业的经营管理。
（2）供销集团本部设有企管审计部、资本运营部、投资部、运营管理中
心、人力资源部、财务部及纪检监察部等职能部门并制定了完善的工作管理办
法，对出资企业风险控制、资本运作、项目投资、信息化建设、财务会计等工
作进行指导、协调和督促。
（3）供销集团履行对出资企业的股东权利，对出资企业依法享有资产收
益、重大决策、选择管理者等出资人权利。
（4）出资企业依法自主经营，自负盈亏，依法纳税，对供销集团投入的资
产负有保值增值责任，不得损害出资人供销集团的合法权益。
3．中农集团
中农集团是供销集团所属全资企业，其前身是 1950 年成立的中华全国供销
合作总社化肥农药采购供应站。中农集团是集生产、流通、服务为一体，专业
化经营化肥、农药、农机、种子、农膜等农业生产资料的企业，系供销集团农
5-1-3-7
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
资业务板块的承载主体，也是供销集团现代农业社会化服务业务的核心企业。
中农集团本部主要承担管理职能，化肥、农药、农机、种子、农膜经营业
务由下属全资和控股子公司实施。其中，农药全产业链的研发、生产、销售由
中农联合承担，农药流通由中农立华承担，其他企业均未从事农药业务。
2014 年 11 月 19 日，中农集团下发《关于进一步做好集团各业务板块规范
经营的通知》（中农办字[2014]113 号），一方面明确中农集团业务划分为化肥、
农药、农膜、农机和种子五个业务板块，由各业务板块公司运营；另一方面，
严格要求下属企业按业务板块经营，不得超板块经营，并对超板块经营情况进
行清理，确保中农集团业务板块的规范运营。
中农集团对所属经营企业的经营管理权限主要如下：
（1）中农集团按照其《公司章程》规定的职权以及重大问题决策制度，开
展对出资企业的经营管理。
（2）中农集团本部设有投资管理部、资产管理部、资金管理部、财务管理
部、人力资源部等职能部门并制定了完善的工作管理办法，对出资企业投资管
理、资产运营、财务管理、人力资源等工作进行指导、协调和督促。
（3）中农集团履行对出资企业的股东权利，对出资企业依法享有资产收
益、重大决策、选择管理者等出资人权利。
（4）出资企业依法自主经营，自负盈亏，依法纳税，对中农集团投入的资
产负有保值增值责任，不得损害出资人中农集团的合法权益。
综上所述，本所承办律师认为，供销总社及下属企业对所属企业均有明确
的业务板块划分和发展定位，并按照《公司法》、章程及内部相关管理制度的规
定对下属企业实施经营管理；下属企业在权限范围内依法自主经营，自负盈
亏，对出资人投入资产负有保值增值责任。上级股东对发行人和中农立华履行
出资人的职责并实施经营管理，能够有效确保发行人与中农立华严格按照业务
板块开展农药经营，不存在向某一方倾斜的情况，避免两者产生同业竞争。
（三）发行人与中农立华复配业务客户是否存在重合。若是，请说明重合
5-1-3-8
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
的具体客户名称；若否，请说明各自复配业务主要客户名称
由于发行人与中农立华复配业务客户均主要为经销商，在某些区域存在部
分客户重合的情况，但金额较小，且销售产品没有重合，具体客户重合情况如
下：
序号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
吉林省力生农化农业 吉林省力生农化农业 哈尔滨嘉裕农资有限 哈尔滨嘉裕农资有限
1
科技有限公司 科技有限公司 责任公司 责任公司
邢台金穑农业科技有 哈尔滨国正农业生产 南京强盛农业科技有 吉林省力生农化农业
2
限公司 资料有限公司 限公司 科技有限公司
山东大地宏琳农资有 山东大地宏琳农资有 吉林省力生农化农业 山东大地宏琳农资有
3
限公司 限公司 科技有限公司 限公司
陕西绿叶农化有限责 开原市为农农资有限 沈阳中农化农药有限 云南鼎诺农业科技有
4
任公司 责任公司 公司 限公司
哈尔滨国正农业生产 北京市平谷大华山农 海南省农业生产资料 海南中盛农业科技有
5
资料有限公司 业技术推广站 集团有限公司 限公司
开原市为农农资有限 河北家园农业科技有 山东大地宏琳农资有 海南省农业生产资料
6
责任公司 限公司 限公司 集团有限公司
吉林四季收获农业科 抚松县护参堂技术服 开原市为农农资有限 开原市为农农资有限
7
技发展有限公司 务有限公司 责任公司 责任公司
山西秉诺农资有限公 吉林四季收获农业科 遵义三农先锋农资有 山东百兴福农业发展
8
司 技发展有限公司 限公司 股份有限公司
乌兰察布市益农农资 公主岭市鑫旺农资经 北京市平谷大华山农 北京市平谷大华山农
9
有限公司 销处 业技术推广站 业技术推广站
魏县金泰农化购销有 宁夏瑞泽源农业科技 抚松县护参堂技术服 湖北农家富农资股份
10
限公司 服务有限公司 务有限公司 有限公司
邢台金穑农业科技有 曲靖市亿农家园农资 曲靖市亿农家园农资
11 -
限公司 有限责任公司 有限责任公司
12 - 金乡县厚天农资有限 重庆市鸿翔农资有限 武汉仲泰农资有限公
5-1-3-9
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
序号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 公司 司
宁夏稼瑞农资有限公 赤壁市特产技术物资
13 - -
司 公司城西门市部
眉县嘉伟农资服务有 菏泽金普尊农化有限
14 - -
限公司 公司
长沙丰锐农业服务有
15 - - -
限公司
扶沟县西峰农资有限
16 - - -
公司
遵义三农先锋农资有
17 - - -
限公司
濮阳市凯地千村植保
18 - - -
有限公司
具体重合客户涉及的销售金额情况如下：
单位：万元
2020 年上半年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 中农立 中农立 中农立
发行人 发行人 发行人 发行人 中农立华
华 华 华
重合客户销
303.03 793.69 312.09 1,054.94 342.54 2,555.63 503.11 2,311.88
售金额
复配业务销
27,743.47 6,714.13 33,566.86 6,617.41 26,521.41 7,707.60 20,861.45 9,799.37
售金额
占比 1.09% 11.82% 0.93% 15.94% 1.29% 33.16% 2.41% 23.59%
注：上表复配业务销售金额指制剂经销金额，非全部制剂产品销售金额。
（四）发行人与中农立华的复配业务收入占比情况，复配业务是否为各自
主要业务
发行人主营业务为农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售，农
5-1-3-10
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
药复配业务是其“中间体+原药+制剂”完整产业链优势的重要组成。报告期内
各期，发行人制剂加工产品的经销收入分别为 20,861.45 万元、26,521.41 万元、
33,566.86 万元及 27,743.47 万元，占营业收入的比重分别为 18.66%、18.79%、
24.64%及 32.15%；
中农立华农药复配业务并非其主要业务，仅系部分农药流通服务的配套。
中农立华主营业务为农药流通服务业务、植保技术服务业务及植保机械供应业
务三大类，报告期内，中农立华复配业务营业收入分别为 9,799.37 万元、
7,707.60 万元、 6,617.41 万元及 6,714.13 万元，占营业收入的比重分别为
2.80%、2.06%、1.52%和 1.90%，复配业务规模相对较小，占其营业收入比重较
低且不具有独立业务属性。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的复配业务作为“中间体+原药+制
剂”完整产业链的重要环节，是其主要业务之一；中农立华所从事的农药复配
业务，系其部分农药流通业务的附属和配套，不具有业务独立性且规模相对较
小，不是其主要业务。
（五）请就双方关联交易是否持续开展、是否规模较大发表明确意见
报告期内，中农立华子公司上海申宏农药有限公司（以下简称“上海申
宏”）基于政府采购指定要求而向发行人子公司中农作物采购少量制剂产品并对
外销售，进而产生少量关联交易，具体情况如下：
报告期内，上海申宏向发行人采购情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
关联方 关联交易内容
金额（元） 收入比 金额（元） 收入比 金额（元） 收入比 金额（元） 收入比
例 例 例 例
制剂（20%啶
上海申宏 虫脒、扑思、 3,410.00 0.00% 470,750.00 0.03% 1,174,097.00 0.08% - -
昌勇等）
经本所承办律师核查，上述交易是发行人正常经营过程中产生的制剂产品销
5-1-3-11
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
售行为，按市场价格交易，定价公允；交易金额较小，占发行人营业收入的比例
很低。除上述业务外，报告期内，发行人和中农立华不存在其他关联交易。
上海申宏主营业务为农药制剂的销售，属于农药流通企业。发行人产品质量
良好，上海申宏作为发行人的下游企业，从发行人采购发行人自产农药制剂产品
属于正常经营行为。另，上海申宏参与上海市政府农药采购项目，其向发行人采
购的内容均为政府采购所要求的农药产品。
因上海市各年度农药推荐产品目录存在变动，上海申宏目前无继续采购发行
人产品的计划，同时，发行人亦无对其增加销售的计划。
综上所述，本所承办律师认为，发行人报告期内与中农立华的关联交易系为
执行政府农药采购而开展，关联交易规模小，业务比重低，不具有持续性。
（六）双方原料、工艺是否相同
复配业务的核心要素为复配技术和作为复配制剂最核心活性成分的原材料。
双方复配业务的核心要素完全不同，具体情况如下：
1．原材料及来源存在显著差异
作为复配制剂最核心的活性成分，原材料对制剂药效起到决定性作用，原材
料的不同，也决定了双方制剂产品的根本区别。发行人用于复配的原药主要为自
主专利产品及自主生产的已过专利保护期限的吡虫啉、啶虫脒等新烟碱类农药产
品。而中农立华用于复配的原药则主要为国外农药厂商的专利产品，在专利期限
内，除非专利权人授权，其他农药厂商无权使用该原药进行复配，这也决定了发
行人与中农立华复配原材料的本质不同，原材料来源及供应商完全不同。
2．双方的复配技术存在显著差异
发行人复配业务的技术来自于公司的自主研究和开发。公司坚持自主研发，
建立了以“新产品、新剂型、新技术”为导向的完整研发体系，涵盖化合物设计
及合成、工艺开发及设计、剂型研究、质量控制研究、室内及大田生测等方面，
具备化合物结构设计、构效关系研究及大田应用技术研究的综合研发能力；而中
农立华的复配业务是联销模式下的补充，其复配技术主要由国外农药供货商提供
5-1-3-12
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
或在国外农药供货商提供支持的基础上完成，产品技术路线依赖国外厂商。因此，
双方在复配产品的技术工艺上存在显著区别。
综上所述，本所承办律师认为，双方复配业务的原材料及来源、复配技术及
工艺存在本质区别。
二、关于债转股。请说明：（1）2018 年 9 月债转股过程中，中农集团对发
行人形成的 7,740 万元债权形成背景及过程；（2）发行人退还 7,740 万元专项
资金所涉事由是否构成违法违规，是否存在程序瑕疵；（3）中农集团在发行人
退还资金后，向发行人发放等额贷款是否履行完整内外部审批流程，相关程序
是否存在瑕疵。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅中农农服与供销
财务公司及发行人共同签署的 C022016000134 号《委托贷款合同》；2．查阅发
行人与供销财务公司、潍坊联合及中农作物分别签署的 C012016000142 号及
C012016000143 号《委托贷款合同》；3．查阅中农集团与供销财务公司、发行
人共同签署的 C022018000038 号《委托贷款借款合同》；4．查阅瑞华会所出具
的瑞华专审字[2018]37050006 号《专项审计报告》及北京国友大正资产评估有限
公司出具的大正评报字（2018）第 270B 号《中国农业生产资料集团公司、中农
集团现代农业服务有限公司拟债转股涉及持有山东中农联合生物科技股份有限
公司的债权价值项目资产评估报告》；5．查阅发行人的工商内档；6．查阅中农
集团出具的《关于拨付 2015 年度“新网工程”专项资金的通知》及《中国农业
生产资料集团公司关于对山东中农联合生物科技股份有限公司债转股相关事宜
的声明函》；7．查阅上述委托贷款及发行人退还中农农服的财务凭证；8．查阅
本次债转股审批程序的决议文件及相关规章制度等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）2018 年 9 月债转股过程中，中农集团对发行人形成的 7740 万元债权
形成背景及过程
5-1-3-13
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
1．“新网工程”专项资金委托贷款
（1）“新网工程”专项资金委托贷款形成过程
“新农村现代流通服务网络工程”（简称“新网工程”）系中央财政为推进
社会主义新农村建设，发挥供销合作社的引导作用，健全农村流通网络体系而由
财政部于 2007 年起设立的专项资金，旨在大力发展农业生产资料现代经营服务、
农副产品市场购销等网络建设。根据财政部《中央财政服务业发展专项资金管理
办法》（财建[2015]256 号）相关规定，专项资金优先采取股权投资、建立产业
基金、政府和社会资本合作（PPP）等市场化方式对符合要求的企业和单位予以
支持。
为贯彻《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发
[2015]11 号），“新网工程”专项资金的划拨、使用及管理方式有较大调整，中
央财政将分散下达到各级财政的专项资金统一上划到中央本级，相应增加供销总
社的部门预算并由其向供销集团注资，实现专项资金下达。在此过程中，供销总
社作为中央预算单位，加强项目管理和资金监管，供销总社财会部制定总社专项
资金管理办法并承担专项资金监管职责，供销集团负责实施并向供销总社理事会
主任办公会专题报告资金使用等情况。
发行人作为供销总社下属从事农药生产经营的公司，以“中国农资现代农业
服务中心项目”及“标准化高效环保除草剂农药服务体系建设项目”向上级主管
企业申请 2015 年度“新网工程”专项资金。
2016 年 10 月 20 日，中农集团向发行人出具了《关于拨付 2015 年度“新网
工程”专项资金的通知》，经中农集团第二届 160 次董事会研究决定，由中农农
服向发行人拨付 2015 年“新网工程”专项资金 9,000 万元。其中，向“中国农
资现代农业服务中心项目”拨付专项资金 1,260 万元；向“标准化高效环保除草
剂农药服务体系建设项目”拨付专项资金 7,740 万元；专项资金暂以委托贷款方
式下拨，择机转为股权。
2016 年 10 月 21 日，中农农服（委托人）与供销财务公司（受托人）及发
行人共同签署了《委托贷款合同》（C022016000134 号），中农农服通过供销财
5-1-3-14
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
务公司以委托贷款的方式向发行人拨付了“新网工程”专项资金共计 9,000 万元，
委托贷款为无固定期限贷款，自 2016 年 10 月 21 日起至委托人将委托贷款本金
全部通过债转股的形式完成向借款人增资扩股之日（以借款人最后一次按本协议
约定完成增资扩股并取得新换发额营业执照登记之日为准）。
2016 年 11 月 2 日，发行人（委托人）、供销财务公司（受托人）与潍坊联
合及中农作物分别签署了 C012016000142 号及 C012016000143 号《委托贷款合
同》，发行人通过供销财务公司以委托贷款形式将中农农服拨付的“新网工程”
专项资金 9,000 万元支付给潍坊联合及中农作物，其中向潍坊联合拨付专项资金
7,740 万元，向中农作物拨付专项资金 1,260 万元。
（2）2018 年退还“新网工程”专项资金的情况
供销总社审计局认为潍坊联合“标准化高效环保除草剂农药服务体系建设项
目”不属于中央财政服务业发展专项资金的支持范围，不符合《中央财政服务业
发展专项资金管理办法》第五条之相关规定，并责令追回有关资金并严格执行相
关规定。
2018 年 4 月 4 日，发行人向中农农服退还了 7,740 万元的专项资金。至此，
就 2015 年“新网工程”专项资金的拨付，中农农服对发行人最终形成债权 1,260
万元。
2．中农集团 7,740 万元委托贷款形成债权
考虑到发行人已于 2017 年 7 月 4 日将中农农服拨付的“新网工程”专项资
金以债转股的形式完成了对潍坊联合的增资，为了维护发行人持续稳定经营，在
发行人退还了中农农服 7,740 万元专项资金后，中农集团以自有资金通过专项委
托贷款向中农联合贷款 7,740 万元。
2018 年 4 月 4 日，中农集团与供销财务公司、发行人共同签署了《委托贷
款借款合同》（C022018000038 号），中农集团通过供销财务公司以委托贷款的
形式向发行人贷款 7,740 万元，形成了对发行人 7,740 万元的债权。
（二）发行人退还 7,740 万元专项资金所涉事由是否构成违法违规，是否存
在程序瑕疵
5-1-3-15
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
经本所承办律师核查，发行人已按照供销总社审计局要求进行整改并退还
7,740 万元的专项资金。中农集团已就此出具《中国农业生产资料集团公司关于
对山东中农联合生物科技股份有限公司债转股相关事宜的声明函》，按照供销总
社审计局要求，潍坊联合建设项目不符合《中央财政服务业发展专项资金管理办
法》第五条关于新网工程用途的相关规定，要求发行人退还 7,740 万元的专项资
金；上述行为不属于截留、挤占、挪用、骗取专项资金的违法行为，相关人员亦
未因此被追究法律责任。
综上所述，本所承办律师认为，发行人退还 7,740 万元专项资金所涉事由不
构成违法违规，不存在程序瑕疵。
（三）中农集团在发行人退还资金后，向发行人发放等额贷款是否履行完
整内外部审批流程，相关程序是否存在瑕疵
中农集团以自有资金通过专项委托贷款向发行人贷款 7,740 万元，该笔贷款
已履行了完整审批流程，具体如下：
2018 年 4 月 4 日，中农集团召开董事会，决议由中农集团向发行人提供 7,740
万元借款，借款期限 1 年，借款方式为供销集团财务公司委托贷款，具体授信品
种、金额、期限、担保方式、担保范围、授信形式及用途等以合同约定为准。
2018 年 4 月 4 日，中农集团与供销财务公司、发行人共同签署了《委托贷
款借款合同》（C022018000038 号），中农集团通过供销财务公司以委托贷款的
形式向发行人借款 7,740 万元。
综上所述，本所承办律师认为，中农集团向发行人发放等额贷款已履行了完
整的审批流程，除此之外，无需再履行其他外部审批流程，相关程序不存在瑕疵。
三、关于新三板挂牌期间信息披露差异。请说明新三板挂牌期间与本次申
报材料关于实际控制人、关联方等信息披露产生差异的原因、规则依据。请说
明产生差异的关联方名称及对应关联交易规模。请分析相关信息披露差异是否
构成发行人在新三板信息披露违规。若是，是否可能受到新三板系统处罚，是
否构成重大违法违规。请发表明确意见。
回复：
5-1-3-16
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人新三板挂
牌时的公开转让说明书、律意见书及挂牌期间公开披露材料，并与本次发行上市
申报材料关于实际控制人认定、关联方差异情形按照各板块适用的规则进行对比
分析；2．查阅山东联合历史沿革及 2002 年股权转让时点相关协议、审计报告、
评估报告及判决文书等相关资料；3．按照本次发行上市申报材料所涉关联方名
单核查发行人新三板挂牌期间关联交易的情况等。
本所承办律师在本次申报上市前对照相关上市规则、规范运作指引等认真梳
理了股东、历史沿革、关联方及关联交易等方面的情况，在本次申请上市文件中
对相关信息进行了修订完善，相比发行人在新三板挂牌时的信息披露情况存在部
分差异，具体如下：
（一）关于实际控制人披露产生差异的原因、规则依据
供销总社不直接从事生产经营活动，根据《中华全国供销合作总社章程》，
总社可设立全资性质的集团公司，运营本级经营性社有资产。另根据《关于中华
全国供销合作总社出资企业权益划归中国供销集团有限公司有关事项的通知》
（供销财字[2010]11 号），供销总社将其出资企业权益已划归供销集团。供销总
社下属经营性企业的管理职责主要由供销集团履行，供销集团系供销总社经营性
社有资产的运营管理主体。
新三板挂牌期间依据《公司法》（2013 年修订）第二百一十六条第（三）
款“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。”及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露细则》（2013）第五十六条第（八）款“实际控制人：指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
认定供销集团为发行人实际控制人。
本次申报系依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——
招股说明书》（2015 修订）第三十五条“实际控制人应披露到最终的国有控股
主体或自然人为止”的规定，认定供销总社为发行人的实际控制人。
5-1-3-17
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
综上，本所承办律师认为，上述信息披露差异主要基于实际控制人的认定标
准及规则依据有所不同，不存在实质性差异。
（二）关于关联方披露产生差异的原因、规则依据，产生差异的关联方名
称及对应关联交易规模
1．关联方认定差异原因及规则依据
新三板挂牌期间与本次申报材料中关于关联方认定差异的原因主要为认定
依据的不同、披露口径的差异及披露时点的不同（根据申报时点实际情况重新认
定），具体情况如下：
（1）认定依据
新三板挂牌期间与本次申报材料中关于关联方的认定依据如下：
序号 新三板挂牌期间 本次申报材料
认定 《公司法》《企业会计准则第 36 号 《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深
依据 ——关联方披露》 圳证券交易所股票上市规则》
（2）披露口径
鉴于发行人实际控制人控制的公司众多，关联企业较为庞杂。根据重要性原
则并参考其他涉及关联方庞杂的大型集团企业的招股说明书，新三板挂牌期间与
本次申报材料将实际控制人控制的企业作为关联方披露范围具体情况如下：
关联方披露范围
关联方名称
新三板挂牌期间 本次申报材料
中农上海 全部控股子公司 全部控股子公司
中农集团 一级控股子公司 全部控股子公司
供销集团 一级控股子公司 一级控股子公司
上述披露范围仅限于未发生关联交易的主体，报告期内所有与发行人发生关
联交易或往来的关联方无论其控股层级，在新三板挂牌期间及本次申报材料中均
进行了披露。
（3）披露时点不同根据新的情况重新认定
5-1-3-18
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
发行人新三板挂牌申报文件以 2016 年 7 月底为时点披露关联方，而本次申
报文件以招股说明书签署日为时点披露关联方。
自新三板挂牌申报至本次申报时点，发行人实际控制人控制的下属公司发生
了较多的股权变动或实施了清算注销等情况，按照前述披露口径，本次申报时根
据最新的情况，对关联方进行了重新认定，导致关联方披露存在一定的差异。
2．产生差异的关联方名称及对应关联交易规模
根据发行人新三板挂牌申报材料，发行人本次申请文件信息披露与新三板披
露的关联方、关联交易信息存在如下差异：
本次发行申报
序 存在披露差异的 挂牌时是否认 披露差异关联方的 关联
关联关系 时是否认定为
号 关联方 定为关联方 原因 交易
关联方
上海华天假日宾 原中农上海一 披露时点不同根据
1 是 否 无
馆企业管理中心 级控股子公司 新的情况重新认定
上海星纳普国际 原中农上海一 披露时点不同根据
2 是 否 无
贸易有限公司 级控股子公司 新的情况重新认定
上海申侬置业有 原中农上海一 披露时点不同根据
3 是 否 无
限公司 级控股子公司 新的情况重新认定
上海中农刘行农 原中农上海一 披露时点不同根据
4 是 否 无
资有限责任公司 级控股子公司 新的情况重新认定
珠海海鄂农资发 原中农上海一 披露时点不同根据
5 是 否 无
展有限公司 级控股子公司 新的情况重新认定
东兴东京湾酒店 原中农集团一 披露时点不同根据
6 是 否 无
有限公司 级控股子公司 新的情况重新认定
中农国际钾盐开 原中农集团一 披露时点不同根据
7 是 否 无
发有限公司 级控股子公司 新的情况重新认定
中农集团靖江港 原中农集团一 披露时点不同根据
8 是 否 无
务有限公司 级控股子公司 新的情况重新认定
5-1-3-19
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
中农聚田（北京）
中农集团非一
9 农业科技服务有 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
限公司
中农聚田承德现
中农集团非一
10 代农业科技有限 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
公司
万联农服（北京） 中农集团非一
11 否 是 披露口径差异 无
科技有限公司 级控股子公司
中农云仓物流
中农集团非一
12 （宜昌）有限公 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
司
南通中农物流有 中农集团非一
13 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
中农资联合贸易 中农集团非一
14 否 是 披露口径差异 无
有限责任公司 级控股子公司
中农调运化肥有 中农集团非一
15 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
广西中农调运化 中农集团非一
16 否 是 披露口径差异 无
肥有限公司 级控股子公司
中农工贸有限责 中农集团非一
17 否 是 披露口径差异 无
任公司 级控股子公司
中农化工有限责 中农集团非一
18 否 是 披露口径差异 无
任公司 级控股子公司
福建中农农业生 中农集团非一
19 否 是 披露口径差异 无
产资料有限公司 级控股子公司
上海华东化肥联 中农集团非一
20 否 是 披露口径差异 无
合有限公司 级控股子公司
5-1-3-20
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
中农众沃生态科
中农集团非一
21 技（北京）有限 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
公司
江苏中农农资有 中农集团非一
22 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
中农（上海）化 中农集团非一
23 否 是 披露口径差异 无
肥有限公司 级控股子公司
上海申威化肥有 中农集团非一
24 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
上海富恒化肥有 中农集团非一
25 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
上海华农化肥有 中农集团非一
26 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
上海中农浦东农 中农集团非一
27 否 是 披露口径差异 无
资有限责任公司 级控股子公司
江西中农农资有 中农集团非一
28 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
抚州市中农肥业 中农集团非一
29 否 是 披露口径差异 无
有限公司 级控股子公司
江西中农现代农 中农集团非一
30 否 是 披露口径差异 无
业服务有限公司 级控股子公司
厦门中农农业生 中农集团非一
31 否 是 披露口径差异 无
产资料有限公司 级控股子公司
中农集团控股四 中农集团非一
32 否 是 披露口径差异 无
川农资有限公司 级控股子公司
成都高新区中农 中农集团非一
33 否 是 披露口径差异 无
农资有限公司 级控股子公司
云南中农农业科 中农集团非一
34 否 是 披露口径差异 无
技有限公司 级控股子公司
5-1-3-21
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
四川中农圣达农 中农集团非一
35 否 是 披露口径差异 无
业科技有限公司 级控股子公司
四川什邡新静安 中农集团非一
36 否 是 披露口径差异 无
化工有限公司 级控股子公司
四川川金农业生 中农集团非一
37 否 是 披露口径差异 无
产资料有限公司 级控股子公司
安徽省吉发化工 中农集团非一
38 否 是 披露口径差异 无
有限公司 级控股子公司
中农（宁夏）化
中农集团非一
39 肥有限公司（已 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
注销）
中农广东化肥有 中农集团非一
40 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
广州市中达农业
中农集团非一
41 生产资料有限公 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
司
海南中农万泉农 中农集团非一
42 否 是 披露口径差异 无
业开发有限公司 级控股子公司
深圳市中农化肥 中农集团非一
43 否 是 披露口径差异 无
有限公司 级控股子公司
广州市中农农科
中农集团非一
44 生产资料有限公 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
司
中农（天津）化 中农集团非一
45 否 是 披露口径差异 无
肥有限公司 级控股子公司
沧州中农化肥有 中农集团非一
46 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
天津中农生产资 中农集团非一
47 否 是 披露口径差异 无
料有限公司 级控股子公司
5-1-3-22
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
张家口中农佳禾 中农集团非一
48 否 是 披露口径差异 无
肥料有限公司 级控股子公司
中农集团控股黑 中农集团非一
49 否 是 披露口径差异 无
龙江有限公司 级控股子公司
五洲丰农业科技 中农集团非一
50 否 是 披露口径差异 无
有限公司 级控股子公司
哈尔滨天地丰农 中农集团非一
51 否 是 披露口径差异 无
业科技有限公司 级控股子公司
彰武县五洲丰肥 中农集团非一
52 否 是 披露口径差异 无
料有限公司 级控股子公司
舞阳五洲丰农业 中农集团非一
53 否 是 披露口径差异 无
科技有限公司 级控股子公司
菏泽赛诺农业科 中农集团非一
54 否 是 披露口径差异 无
技有限公司 级控股子公司
武邑国农农业科 中农集团非一
55 否 是 披露口径差异 无
技有限公司 级控股子公司
烟台网丰农业科 中农集团非一
56 否 是 披露口径差异 无
技有限公司 级控股子公司
湖南中农生态肥 中农集团非一
57 否 是 披露口径差异 无
业有限公司 级控股子公司
永济中农化工有 中农集团非一
58 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
中农舜天生态肥 中农集团非一
59 否 是 披露口径差异 无
业有限公司 级控股子公司
安徽中农大丰化 中农集团非一
60 否 是 披露口径差异 无
肥有限公司 级控股子公司
陕西中农盛源物 中农集团非一
61 否 是 披露口径差异 无
流有限公司 级控股子公司
5-1-3-23
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
漯河中农物流有 中农集团非一
62 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
漯河中农现代农 中农集团非一
63 否 是 披露口径差异 无
业发展有限公司 级控股子公司
中农控股（商丘） 中农集团非一
64 否 是 披露口径差异 无
物流有限公司 级控股子公司
江西中农物流有 中农集团非一
65 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
海南中农东方有 中农集团非一
66 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
湛江市中农生产 中农集团非一
67 否 是 披露口径差异 无
资料有限公司 级控股子公司
连云港中农农资 中农集团非一
68 否 是 披露口径差异 无
有限公司 级控股子公司
中农金瑞肥业有 中农集团非一
69 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
深圳市中农生产 中农集团非一
70 否 是 披露口径差异 无
资料有限公司 级控股子公司
深圳市中农贸易 中农集团非一
71 否 是 披露口径差异 无
有限公司 级控股子公司
深圳市中农汇之 中农集团非一
72 否 是 披露口径差异 无
商贸有限公司 级控股子公司
深圳市中农汇科 中农集团非一
73 否 是 披露口径差异 无
贸易有限公司 级控股子公司
广西贵港市金泰 中农集团非一
74 否 是 披露口径差异 无
商贸有限公司 级控股子公司
深圳市中农实业 中农集团非一
75 否 是 披露口径差异 无
发展有限公司 级控股子公司
5-1-3-24
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
秦皇岛中农物流 中农集团非一
76 否 是 披露口径差异 无
储备有限公司 级控股子公司
湖北沃裕化工有 中农集团非一
77 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
湖南隆科农资连 中农集团非一
78 否 是 披露口径差异 无
锁有限公司 级控股子公司
湖南隆科肥业有 中农集团非一
79 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
郴州市隆科农业
中农集团非一
80 生产资料有限公 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
司
益阳隆科农资连 中农集团非一
81 否 是 披露口径差异 无
锁有限公司 级控股子公司
湖南隆科智慧农 中农集团非一
82 否 是 披露口径差异 无
业科技有限公司 级控股子公司
株洲隆利农业发 中农集团非一
83 否 是 披露口径差异 无
展有限公司 级控股子公司
中农集团控股辽 中农集团非一
84 否 是 披露口径差异 无
宁农资有限公司 级控股子公司
沈阳中农汇胜经 中农集团非一
85 否 是 披露口径差异 无
贸有限公司 级控股子公司
广州莲花度假山 中农集团非一
86 否 是 披露口径差异 无
庄有限公司 级控股子公司
枝江中农农业生
中农集团非一
87 产资料有限责任 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
公司
茫崖中农钾肥有 中农集团非一
88 否 是 披露口径差异 无
限责任公司 级控股子公司
5-1-3-25
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
CNAMPGCSING
中农集团非一
89 APOREPTE.LTD 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
.
江苏中农新型肥 中农集团非一
90 否 是 披露口径差异 无
料有限公司 级控股子公司
云南中农矿产有 中农集团非一
91 否 是 披露口径差异 无
限责任公司 级控股子公司
中农建材开发有 中农集团非一
92 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
中农矿产开发有 中农集团非一
93 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
SINO-AGRIMini
ngInvestment(Ho 中农集团非一
94 否 是 披露口径差异 无
ngKong)Co.,Limi 级控股子公司
ted
中农立华农业科
中农集团非一
95 技（上海）有限 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
公司
上海申宏农药有 中农集团非一
96 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
爱格（上海）生 中农集团非一
97 否 是 披露口径差异 无
物科技有限公司 级控股子公司
COMERCIALIZ
ADORASALEC 中农集团非一
98 否 是 披露口径差异 无
UADORSINO-A 级控股子公司
GRIECS.A
SinoAgriLeading
中农集团非一
99 BiosciencesColo 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
mbiaS.A.S
5-1-3-26
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
SALBOLIVIAS. 中农集团非一
100 否 是 披露口径差异 无
R.L. 级控股子公司
SALARGENTIN 中农集团非一
101 否 是 披露口径差异 无
AS.R.L. 级控股子公司
SALBIOSCIENC 中农集团非一
102 否 是 披露口径差异 无
ESPERUS.A.C. 级控股子公司
SINO-AGRIDO
中农集团非一
103 MINICANA,S.R. 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
L.
上海央禾化工有 中农集团非一
104 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
中农立华（广州）
中农集团非一
105 生物科技有限公 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
司
湖南中农立华生 中农集团非一
106 否 是 披露口径差异 无
物科技有限公司 级控股子公司
中农丰茂植保机 中农集团非一
107 否 是 披露口径差异 无
械有限公司 级控股子公司
北京丰顺华达科 中农集团非一
108 否 是 披露口径差异 无
贸有限公司 级控股子公司
中农立华（天津）
中农集团非一
109 农用化学品有限 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
公司
中农立华广东生 中农集团非一
110 否 是 披露口径差异 无
物科技有限公司 级控股子公司
黑龙江中农立华
中农集团非一
111 北大荒生物科技 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
有限公司
5-1-3-27
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
中农立华（广西）
中农集团非一
112 生物科技有限公 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
司
湖北中农立华生 中农集团非一
113 否 是 披露口径差异 无
物科技有限公司 级控股子公司
中农立华（福建）
中农集团非一
114 农业科技有限公 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
司
中农立华通联农
中农集团非一
115 业科技江苏有限 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
公司
湖南中农立华橘
中农集团非一
116 农之友农业有限 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
公司
中农普罗丰禾湖 中农集团非一
117 否 是 披露口径差异 无
北科技有限公司 级控股子公司
中农红太阳（南
中农集团非一
118 京）生物科技有 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
限公司
中农集团陕西实 中农集团非一
119 否 是 披露口径差异 无
业发展有限公司 级控股子公司
富平县泰宏农机
中农集团非一
120 市场开发有限公 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
司
河北中农博远农 中农集团非一
121 否 是 披露口径差异 无
业装备有限公司 级控股子公司
河南中农福安农 中农集团非一
122 否 是 披露口径差异 无
业装备有限公司 级控股子公司
5-1-3-28
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
安徽中农国昌现
中农集团非一
123 代农业技术服务 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
有限公司
阜阳市中农国昌
中农集团非一
124 职业培训学校有 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
限公司
吉林中农吉星现
中农集团非一
125 代农业技术服务 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
有限公司
内蒙古中农种子 中农集团非一
126 否 是 披露口径差异 无
科技有限公司 级控股子公司
山东中农汇德丰
中农集团非一
127 种业科技有限公 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
司
安徽中农农业产
中农集团非一
128 业链管理有限公 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
司
江西现代种业股 中农集团非一
129 否 是 披露口径差异 无
份有限公司 级控股子公司
中农集团通用化
中农集团非一
130 工（天津）有限 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
公司
中农（上海）化 中农集团非一
131 否 是 披露口径差异 无
工有限公司 级控股子公司
增城市中荔实业 中农集团非一
132 否 是 披露口径差异 无
公司 级控股子公司
东莞市中新实业 中农集团非一
133 否 是 披露口径差异 无
发展服务公司 级控股子公司
5-1-3-29
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
广州市汇隆房地 中农集团非一
134 否 是 披露口径差异 无
产有限公司 级控股子公司
中山市中横实业 中农集团非一
135 否 是 披露口径差异 无
公司 级控股子公司
广州康隆物业管 中农集团非一
136 否 是 披露口径差异 无
理有限公司 级控股子公司
东莞市中农复合 中农集团非一
137 否 是 披露口径差异 无
肥有限公司 级控股子公司
绵阳中农农资有 中农集团非一
138 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
乐山中农农资有 中农集团非一
139 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
四川国安新源石 中农集团非一
140 否 是 披露口径差异 无
油化工有限公司 级控股子公司
水富中农农资有 中农集团非一
141 否 是 披露口径差异 无
限责任公司 级控股子公司
天津中农化肥储 中农集团非一
142 否 是 披露口径差异 无
运贸易有限公司 级控股子公司
沧州中农农资物 中农集团非一
143 否 是 披露口径差异 无
流有限公司 级控股子公司
天津经济技术开
中农集团非一
144 发区农资贸易公 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
司
中国农业生产资
中农集团非一
145 料津潞农资有限 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
公司
湖北楚丰农资连 中农集团非一
146 否 是 披露口径差异 无
锁有限公司 级控股子公司
5-1-3-30
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
湖北楚丰化肥贸 中农集团非一
147 否 是 披露口径差异 无
易有限公司 级控股子公司
湖北楚丰农资进
中农集团非一
148 出口贸易有限公 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
司
湖北楚丰兴农农 中农集团非一
149 否 是 披露口径差异 无
资有限公司 级控股子公司
湖北沁丰投资有 中农集团非一
150 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
湖北省楚丰现代
中农集团非一
151 农业科技服务有 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
限公司
广西海鄂农资有 中农集团非一
152 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
麻城市楚丰农资 中农集团非一
153 否 是 披露口径差异 无
有限责任公司 级控股子公司
湖北富来地生物 中农集团非一
154 否 是 披露口径差异 无
科技有限公司 级控股子公司
随州市楚丰物流 中农集团非一
155 否 是 披露口径差异 无
有限责任公司 级控股子公司
湖北省农业生产
中农集团非一
156 资料总公司富来 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
地复合肥厂
湖北富来地肥业 中农集团非一
157 否 是 披露口径差异 无
有限公司 级控股子公司
湖北富来地金润 中农集团非一
158 否 是 披露口径差异 无
肥业有限公司 级控股子公司
湖北鑫丰再生资 中农集团非一
159 否 是 披露口径差异 无
源有限责任公司 级控股子公司
5-1-3-31
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
湖北省再生资源 中农集团非一
160 否 是 披露口径差异 无
集团有限公司 级控股子公司
湖北楚丰典当有 中农集团非一
161 否 是 披露口径差异 无
限责任公司 级控股子公司
湖北升隆置业有 中农集团非一
162 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
湖北农资集团农 中农集团非一
163 否 是 披露口径差异 无
药有限公司 级控股子公司
河北新合作农业 中农集团非一
164 否 是 披露口径差异 无
服务有限公司 级控股子公司
中农丰安农业科 中农集团非一
165 否 是 披露口径差异 无
技有限公司 级控股子公司
万豪香港集团有 中农集团非一
166 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
河北省华冀贸易 中农集团非一
167 否 是 披露口径差异 无
有限公司 级控股子公司
河北佳润农资有 中农集团非一
168 否 是 披露口径差异 无
限公司 级控股子公司
唐山市惠农农业
中农集团非一
169 生产资料有限公 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
司
石家庄华茂商贸 中农集团非一
170 否 是 披露口径差异 无
有限公司 级控股子公司
河南省豫农绿色 中农集团非一
171 否 是 披露口径差异 无
农业有限公司 级控股子公司
河南省豫农金圣
中农集团非一
172 方生物科技有限 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
公司
5-1-3-32
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
中国农业生产资 中农集团一级 披露时点不同根据
173 否 是 无
料沈阳公司 控股子公司 新的情况重新认定
中国农业生产资
中农集团非一
174 料沈阳公司营口 否 是 披露口径差异 无
级控股子公司
经营部
中国农业生产资
中农集团一级 披露时点不同根据
175 料（新加坡）私 否 是 无
控股子公司 新的情况重新认定
人贸易有限公司
华农国际（集团） 中农集团非一
176 否 是 披露口径差异 无
有限公司 级控股子公司
中国供销集团南
原供销集团一 披露时点不同根据
177 通供销产业发展 是 否 无
级控股子公司 新的情况重新认定
有限公司
中合置业有限公 原供销集团一 披露时点不同根据
178 是 否 无
司 级控股子公司 新的情况重新认定
中国供销集团庐
原供销集团一 披露时点不同根据
179 山北斗星国际饭 是 否 无
级控股子公司 新的情况重新认定
店有限公司
中合联投资有限 原供销集团一 披露时点不同根据
180 是 否 无
公司 级控股子公司 新的情况重新认定
中国供销集团
原供销集团一 披露时点不同根据
181 （宁波）海洋经 是 否 无
级控股子公司 新的情况重新认定
济发展有限公司
大连再生资源交 原供销集团一 披露时点不同根据
182 是 否 无
易所有限公司 级控股子公司 新的情况重新认定
中国供销（海南）
原供销集团一 披露时点不同根据
183 实业发展有限公 是 否 无
级控股子公司 新的情况重新认定
司
5-1-3-33
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
供销集团北京鑫
原供销集团一 披露时点不同根据
184 诚投资基金管理 是 否 无
级控股子公司 新的情况重新认定
有限公司
新供销产业发展
供销集团一级 披露时点不同根据
185 基金管理有限责 否 是 无
控股子公司 新的情况重新认定
任公司
中国供销冷链物 供销集团一级 披露时点不同根据
186 否 是 无
流有限公司 控股子公司 新的情况重新认定
中国供销惠农服 供销集团一级 披露时点不同根据
187 否 是 无
务有限公司 控股子公司 新的情况重新认定
中国供销粮油有 供销集团一级 披露时点不同根据
188 否 是 无
限公司 控股子公司 新的情况重新认定
供销集团农业产 供销集团一级 披露时点不同根据
189 否 是 无
业有限公司 控股子公司 新的情况重新认定
王冰担任公司
190 王冰 否 是 认定依据不同 无
独立董事
供销集团
191 侯顺利 党委书记、董 否 是 认定依据不同 无
事长
供销集团
192 康玉国 党委副书记、 否 是 认定依据不同 无
董事、总经理
供销集团
党委副书记、
193 景建华 否 是 认定依据不同 无
董事、工会主
席
供销集团
194 管爱国 党委委员、副 否 是 认定依据不同 无
董事长
5-1-3-34
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
中再资源环境股 管爱国担任董
195 否 是 认定依据不同 无
份有限公司 事长
中国再生资源回 管爱国担任法
196 否 是 认定依据不同 无
收利用协会 定代表人
供销集团
197 葛书院 党委委员、董 否 是 认定依据不同 无
事、纪委书记
供销集团
198 王文春 否 是 认定依据不同 无
董事
中国供销资产管 王文春担任董
199 否 是 认定依据不同 无
理有限公司 事长、经理
供销集团
200 石金凯 党委委员、监 否 是 认定依据不同 无
事会主席
北京全国棉花交
石金凯担任董
201 易市场集团有限 否 是 认定依据不同 无
事长
公司
中棉工业有限责 石金凯担任董
202 否 是 认定依据不同 无
任公司 事
北京全国棉花交
石金凯担任董
203 易市场电子商务 否 是 认定依据不同 无
事
有限责任公司
北京融汇财通投 石金凯担任董
204 否 是 认定依据不同 无
资有限公司 事
青岛中棉裕龙国 石金凯担任董
205 否 是 认定依据不同 无
际物流有限公司 事
北京全国棉花交
石金凯担任副
206 易市场国际贸易 否 是 认定依据不同 无
董事长
有限责任公司
5-1-3-35
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
供销集团
207 阿地力吾布力 否 是 认定依据不同 无
监事
供销集团
208 刘国生 否 是 认定依据不同 无
监事
中国供销电子商 刘国生担任董
209 否 是 认定依据不同 无
务有限公司 事
供销集团
210 邢宏伟 党委委员、副 否 是 认定依据不同 无
总经理
供销海外发展 邢宏伟担任执
211 （深圳）供应链 行董事、总经 否 是 认定依据不同 无
管理有限公司 理
上海融深股权投
邢宏伟担任董
212 资基金管理有限 否 是 认定依据不同 无
事长
公司
供销集团
213 刘勇 否 是 认定依据不同 无
副总经理
供销集团
214 罗德强 否 是 认定依据不同 无
副总经理
中农集团
215 苏泽文 党委书记、董 否 是 认定依据不同 无
事长
中农集团
216 王春林 党委副书记、 否 是 认定依据不同 无
董事、总裁
中农集团
217 冯建芳 专职党委副书 否 是 认定依据不同 无
记
5-1-3-36
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
中农集团
218 李宪宾 党委委员、监 否 是 认定依据不同 无
事会主席
中农集团
219 刘尧 党委委员、董 否 是 认定依据不同 无
事、副总裁
中农集团
220 张旭宏 党委委员、副 否 是 认定依据不同 无
总裁
中农集团
221 张佳琦 党委委员、纪 否 是 认定依据不同 无
委书记、监事
中农集团
222 甘中玉 党委委员、副 否 是 认定依据不同 无
总裁
中国供销石油有 甘中玉担任董
223 否 是 认定依据不同 无
限公司 事长
中农集团董
224 浦颖 事、 否 是 认定依据不同 无
财务总监
中农集团
225 苏毅 否 是 认定依据不同 无
党委委员
中农丰茂植保机 苏毅担任董事
226 否 是 认定依据不同 无
械有限公司 长
中农红太阳（南
苏毅担任董事
227 京）生物科技有 否 是 认定依据不同 无
长
限公司
5-1-3-37
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
黑龙江中农立华
苏毅担任董事
228 北大荒生物科技 否 是 认定依据不同 无
长
有限公司
中农立华广东生
229 苏毅担任董事 否 是 认定依据不同 无
物科技有限公司
中农普罗丰禾湖 苏毅担任董事
230 否 是 认定依据不同 无
北科技有限公司 长
中农立华（天津）
231 农用化学品有限 苏毅担任董事 否 是 认定依据不同 无
公司
中农立华（广西）
232 生物科技有限公 苏毅担任董事 否 是 认定依据不同 无
司
中农立华（山东）
苏毅担任董事
233 农业服务有限公 否 是 认定依据不同 无
长
司
天津市中农化农
234 业生产资料销售 苏毅担任董事 否 是 认定依据不同 无
有限公司
中国农药工业协 苏毅担任副会
235 否 是 认定依据不同 无
会 长
中国东盟农资商
236 苏毅担任理事 否 是 认定依据不同 无
会
中农农服
237 韩岩 经理、 否 是 认定依据不同 无
执行董事
中农普惠金服科
238 韩岩担任董事 否 是 认定依据不同 无
技股份有限公司
5-1-3-38
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
（三）关于山东联合 2002 年第一次股权转让作价合理性披露产生差异的原
因
2002 年转让时点，山东联合净资产评估价值为 719.47 万元，转让按照注册
资本 630 万元作为定价依据。新三板挂牌时《公开转让说明书》及《法律意见》
披露的交易价格低于评估价值的合理性依据为山东联合作为保证人需要承担山
东省化工装备总公司及山东省橡胶工业总公司经判决需要承担的本金及利息共
计约 299.78 万元。
本次申报披露的交易价格低于评估价值的合理性依据为山东联合在该次转
让时点存在未核销的住房损失 174.52 万元。
经访谈相关人员，山东联合 2002 年第一次股权转让作价低于评估价值系基
于山东联合将承担保证责任，以及存在未核销的住房损失等多方面因素的考虑。
因 2002 年转让时点山东联合是否承担山东省化工装备总公司及山东省橡胶工业
总公司欠付中信实业银行济南分行本金及利息尚不确定，经审慎考虑，本次申报
材料以山东联合预付职工购房款 174.52 万元未按规定核销住房损失作为作价情
况合理性的依据，更为谨慎。
综上，本所承办律师认为，上述信息披露差异不影响山东联合 2002 年第一
次股权转让的作价合理性，不构成实质性差异。
（四）相关信息披露差异是否构成发行人在新三板信息披露违规。若是，
是否可能受到新三板系统处罚，是否构成重大违法违规
关于实际控制人的信息披露差异主要基于实际控制人的认定标准及规则依
据有所不同，不存在实质性差异。
关于关联方披露的差异原因主要为认定依据、披露口径不同以及披露时点不
同根据新的情况进行了重新认定，信息披露不存在实质性差异，新三板挂牌申报
文件不存在应披露而未披露的关联交易。
关于山东联合 2002 年第一次股权转让作价合理性披露产生差异的原因主要
系本次申报材料中基于对作价原因相关事实的认定更加客观、谨慎所致。
5-1-3-39
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
另经核查，发行人挂牌期间不存在因信息披露违规被中国证监会、股转系统
给予行政处罚或被采取自律监管措施的情形。
综上所述，本所承办律师认为，新三板挂牌期间与本次申报材料关于实际控
制人、关联方等信息披露产生差异主要由于认定依据、披露口径以及披露时点不
同等因素造成，不构成实质性差异，新三板挂牌申报文件不存在应披露而未披露
的关联交易；前述信息披露差异不构成发行人在新三板信息披露违规。
本补充法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负
责人及本所承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
5-1-3-40
北京德恒律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：________________
王 丽
经办律师：______________
袁 凤
经办律师：______________
张 璐
年 月 日
5-1-3-41