北京德恒律师事务所

关于山东中农联合生物科技股份有限公司

      首次公开发行股票并上市的

           补充法律意见（五）




     北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）



                         北京德恒律师事务所

              关于山东中农联合生物科技股份有限公司

                     首次公开发行股票并上市的

                         补充法律意见（五）

                                                         德恒 11F20180158-09 号

致：山东中农联合生物科技股份有限公司

    根据山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本
所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，并已出具了
德恒 11F20180158 号《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称《法律意见》）、德恒
11F20180158-01 号《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、
德恒 11F20180158-03 号《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法
律意见（一）》）、德恒 11F20180158-05 号《北京德恒律师事务所关于山东中
农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》
（以下简称《补充法律意见（二）》）、德恒 11F20180158-07 号《北京德恒律
师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）》（以下简称《补充法律意见（三）》）及德恒 11F20180158-08
号《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称《补充法律意见（四）》）

    根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简
称《指引》）及证监会反馈意见的相关要求，本所承办律师在对发行人股东情况
进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科


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技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简
称“本补充法律意见”）。

    本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》不
可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充
法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》的
内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》中
声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意
见中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》中
使用的定义和术语具有相同的含义。

    本所及本所经办律师依据《证券法》《管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

    本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

    对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

    本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。




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     本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本
补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

     一、请说明发行人是否已真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史
沿革中是否存在股份代持等情形，若是，是否已在提交申请前依法解除，请在
招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷
等

     回复：

     核查过程：

     本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人工商档案；
2．查阅发行人历次股权转让、增资入股的相关协议文件及缴款凭证；3．查阅致
同会所出具的致同专字（2020）第 371ZA5134 号《山东中农联合生物科技股份
有限公司验资复核报告》及致同验字（2020）第 371ZA0123 号《山东中农联合
生物科技股份有限公司验资报告》等；4．查阅股东出具的不存在股权代持的承
诺函并对发行人股东持股情况进行访谈等。

     在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：

     经本所承办律师核查，本所律师认为，发行人历史沿革中不存在股权代持的
情形。

     二、请敦促发行人在申报材料中出具专项承诺并加盖发行人公司公章，说
明发行人股东是否存在以下情形，在招股书中披露该承诺：（一）法律法规规
定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或
其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发
行人股权进行不当利益输送

     回复：

     核查过程：

     本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人出具的《山
东中农联合生物科技股份有限公司关于公司股权情况的专项承诺》；2．查阅《招


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股说明书》关于该等承诺事项的披露情况等。

       在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：

    经本所承办律师核查，发行人已出具了《山东中农联合生物科技股份有限公
司关于公司股权情况的专项承诺》，承诺内容具体如下：

    1. 发行人自然人股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍
公民，非自然人股东均为依法设立且有效存续的有限责任公司、集体企业或合
伙企业。发行人股东具有相关法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东的
主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的
情形。

    2. 发行人本次发行所聘用的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

    3. 发行人及股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

    另经本所承办律师核查，上述承诺事项已在《招股说明书》进行了补充披
露。

       三、请说明发行人申报日期，并说明发行人提交申请前 12 个月内是否新增
股东，若是，请敦促发行人在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入
股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形

       回复：

    核查过程：

    本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人工商档案；
2．查阅发行人历次股权转让、增资入股的相关协议文件及缴款凭证等。

       在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：

    经本所承办律师核查，发行人于 2020 年 5 月 26 日完成首次申报文件，最近



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一次股本变动发生于 2018 年 10 月，因此，本所承办律师认为，发行人不存在申
报前 12 个月内新增股东的情形。

       四、请说明发行人的自然人股东入股交易价格是否存在明显异常的情况。
若是，请核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在前述第一项、
第二项的情形。请敦促发行人说明该自然人股东基本情况

       回复：

       核查过程：

    本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人工商档
案；2．查阅发行人自然人股东历次股权转让、增资入股的相关决议、协议文
件、缴款凭证及股转系统交易情况；3．查阅发行人历次增资的评估报告及验资
报告；4．对自然人股东徐厚华、江磊及司勇进行访谈等。

       在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：

    经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 8 名自
然人股东，其中，许辉、齐来成、肖昌海、关瑞云及李凝为发起人股东。除此
之外，发行人设立以来，新增自然人股东为徐厚华、江磊及司勇，该等股东入
股情况具体如下：

    （一）徐厚华及江磊入股情况

    2016 年 3 月 25 日，山东中慧资产评估事务所有限公司出具了鲁中慧评报字
[2016]第 556 号《中国农业生产资料集团有限公司拟对山东中农联合生物科技股
份有限公司增资扩股项目资产评估报告》，截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
发行人经评估的净资产值为 103,720.48 万元。

    2016 年 1 月 26 日，供销集团召开 117 次总经理办公会，会议审议并同意供
销集团作为财务投资人参与发行人本次定向增发，认购不超过 200 万股的普通股
票。

    2016 年 2 月 1 日，中农集团召开第二届第 147 次董事会会议，会议审议并
同意发行人向不超过 35 名投资者发行不超过 1,000 万股，发行价格为 15.00 元/


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股，中农集团与供销集团共计认购 508 万股，其中供销集团认购 200 万股。

    2016 年 4 月 27 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议并
同意定向发行股份 663 万股，其中中农集团、供销集团、长兴德方、徐厚华及江
磊分别以现金认购 308 万股、200 万股、90 万股、60 万股及 5 万股，公司注册
资本由 6,600 万元增加至 7,263 万元，本次增资的价格为 15.00 元/股，并通过公
司章程修正案。

    2020 年 5 月 12 日，致同会所出具了致同验字（2020）第 371ZA0123 号《山
东中农联合生物科技股份有限公司验资报告》，截止 2016 年 5 月 12 日，发行人
已收到中农集团、供销集团、长兴德方、徐厚华、江磊缴纳的货币出资合计人民
币 9,945 万元，其中新增注册资本 663 万元，增加资本公积人民币 9,282 万元，
变更后的注册资本为 7,263 万元。

    综上，本所承办律师认为，本次增资发行人已履行了必要的评估及验资程序，
自然人股东徐厚华及江磊按照 15.00 元/股的价格参与本次定增不存在价格明显
异常的情形。

    （二）司勇入股情况

    2017 年 4 月 21 日，江苏高科投通过股转系统将其持有的发行人 260 万股股
份以协议转让方式按照 15.00 元/股的价格转让给自然人司勇，转让价款为 3,900
万元。

    经本所承办律师访谈自然人股东司勇及江苏高科投，并查阅股转系统交易记
录，司勇以 15.00 元/股的价格通过股转系统受让江苏高科投 260 万元股权为双方
协商确定。

    综上，本所承办律师认为，司勇通过股转系统以 15.00/股的价格受让江苏高
科投 260 万股股权事宜不存在价格明显异常的情形。

    综上所述，本所承办律师认为，发行人的自然人股东入股交易价格不存在明
显异常的情况。

    五、请说明发行人股东的股权架构是否为两层以上且为无实际经营业务的



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公司或有限合伙企业，若是，请说明该股东入股交易价格是否明显异常，若有
异常情况，请对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在前述第一
项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，请说明自然人基本情况

     回复：

     核查过程：

     本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人各股东最
新的《营业执照》、《章程》或《合伙协议》；2．查阅发行人各股东入股交易
协议、缴款凭证及股转系统交易记录；3．查阅发行人历次股权转让及增资的审
计、评估及验资报告等。

     在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：

     经本所承办律师核查，发行人股东股权结构不存在两层以上且为无实际经
营业务的公司，发行人有限合伙企业类股东入股交易价格情况具体如下：

                                                                                          交易价格
序   股权交    入股有限合
                                  股权交易情况                      定价依据              是否明显
号   易时间      伙企业
                                                                                            异常

                                                          本次定增价格以山东中慧资产
                            2016 年 4 月，发行人股东大
                                                          评估事务所有限公司于 2016 年
                            会决议注册资本由 6,600 万
                                                          3 月 25 日出具的鲁中慧评报字
                            元增加至 7,263 万元，本次
                                                          [2016]第 556 号《中国农业生产
                            定增的价格为 15.00/元股，
                                                          资料集团有限公司拟对山东中
1    2016.4     长兴德方    本次参与定 增的对 象为中                                         否
                                                          农联合生物科技股份有限公司
                            农集团、供销集团、长兴德
                                                          增资扩股项目资产评估报告》为
                            方、徐厚华及江磊。其中，
                                                          基础，截至评估基准日 2015 年
                            长兴德方以现金 1,350 万元
                                                          12 月 31 日，发行人经评估的净
                            认购 90 万股。
                                                          资产值为 103,720.48 万元。

               青岛创信海   山东高新投 通过山 东产权      本次股权交易价格以经在鲁信
2    2017.12                                                                                 否
               洋基金、山   交易中心公 开挂牌 并通过      集团备案的青岛天和资产评估




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              东鲁信工业   股转系统以 协议转 让方式     有限责任公司出具的青天评报

              转型基金、   将其持有的发行人 800 万股    字[2017]第 QDV1073 号《资产

              华信睿诚、   股份转让予 青岛创 信海洋     评估报告书》为评估价值基础，

              恒鑫汇诚、   基金、山东鲁信工业转型基     并经交易双方在山东产权交易

              潍坊鲁信创   金、华信睿诚、恒鑫汇诚、     中心有限公司公开挂牌竞价并

              投、聊城鲁   潍坊鲁信创投、聊城鲁信创     通过股转系统以协议转让方式

              信创投、鲁   投、鲁信股权投资及山东银     完成本次交易。

              信股权投资   企投组成的联合购买体，转

                           让价格为人民币 12,050 万

                           元。上述股份转让双方通过

                           股转系统以 协议转 让方式

                           按照 15.0625 元/股的价格完

                           成了股份交割。

                           山东科创投 通过山 东产权

                           交易中心公 开挂牌 并通过

                           股转系统以 协议转 让 方式
               华宸基石
                           将其持有的发行人 100 万股

                           股份转让予华宸基石，转让

                           价格为人民币 1,710 万元。

                           恒鑫汇诚通 过股转 系统将

                           其持有的发行人 10 万股股

                           份以协议转让方式按照         本次股权交易参照 2017 年 12 月
3   2018.1     华信睿诚                                                                    否
                           15.06 元/股的价格转让给华    发行人股权交易价格。

                           信睿诚，转让价款为 150.60

                           万元。

                           2018 年 10 月，发行人股东    本次定增以北京国友大正资产
              北京中合国
                           大会决议以 18.00 元/股价格   评估有限公司于 2018 年 6 月 20
4   2018.10   能、宁波永                                                                   否
                           定向发行股份 957 万股，发    日 出 具的 大正 评报 字 [2018]第
                  格
                           行对象为中农集团、中农农     156B 号《山东中农联合生物科




                                               8
北京德恒律师事务所                                        关于山东中农联合生物科技股份有限公司
                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）

                               服、北京中合国能及宁波永    技股份有限公司拟增资扩股涉

                               格。其中，北京中合国能现    及山东中农联合生物科技股份

                               金认购 200 万股，宁波永格   有限公司股东全部权益价值项

                               以现金 4,626 万元认购 257   目资产评估报告》为基础，截至

                               万股。                      评估基准日 2017 年 12 月 31 日，

                                                           发行人所有者权益评估值为

                                                           132,188.31 万元。


       综上所述，本所承办律师认为，发行人有限合伙企业类股东入股交易价格
不存在明显异常的情形。

       六、请说明是否存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情况，若
是，请说明是否已披露金融产品纳入监管情况，若否，请予以披露

       回复：

       核查过程：

       本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人私募基金
类股东最新的《营业执照》、《合伙协议》或《公司章程》；2．查阅发行人历
次股权转让、增资入股的相关决议、协议文件、缴款凭证及股转系统交易情
况；3．登录中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）查阅发行
人私募投资基金类股东登记备案情况等。

       在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：

       （一）私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情况

       经本所承办律师核查，发行人存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份
的情况，具体情况如下：

序号                股东名称                  持有发行人股份数额（万股）            持股比例（%）

  1                 宁波永格                               257                           3.1265

  2             青岛创信海洋基金                           200                           2.4331

  3               北京中合国能                             200                           2.4331




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北京德恒律师事务所                         关于山东中农联合生物科技股份有限公司
                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）

序号             股东名称         持有发行人股份数额（万股）     持股比例（%）

  4        山东鲁信工业转型基金              130                     1.5815

  5              华信睿诚                    110                     1.3382

  6              恒鑫汇诚                    110                     1.3382

  7              红桥创投                    100                     1.2165

  8              华宸基石                    100                     1.2165

  9              长兴德方                     90                     1.0949

 10            潍坊鲁信创投                   80                     0.9732

 11            聊城鲁信创投                   80                     0.9732

 12            鲁信股权投资                   70                     0.8516


       （二）私募投资基金等金融产品纳入监管情况

       经本所承办律师核查，发行人现有私募投资基金等金融产品均已按照《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在基金业协会履行了登记
备案手续，纳入监管情况已在《律师工作报告》“六、发起人、股东及实际控制
人（二）发行人现有股东”中进行如实披露。

       综上所述，本所承办律师认为，发行人存在私募投资基金等金融产品持有发
行人股份的情况，相关金融产品均已纳入监管。

       本补充法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负
责人及本所承办律师签字后生效。

（本页以下无正文）




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北京德恒律师事务所                     关于山东中农联合生物科技股份有限公司
                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》之签署页）




                                       北京德恒律师事务所




                                        负责人：________________

                                                     王     丽




                                        经办律师：______________

                                                     袁     凤




                                        经办律师：______________

                                                     张     璐




                                                   年     月     日




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