中农联合：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见2021-04-02
北京德恒律师事务所
关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见
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关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见
德恒 11F20180158-12 号
致：山东中农联合生物科技股份有限公司
根据山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“中农联
合”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人委托担任其首次公
开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问。
本所承办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）等法律、法规、部门规章和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市出具本法律
意见。
本所已经得到发行人的保证，即发行人保证其已经向本所承办律师提供了为
了出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。本所承
办律师仅就与本次股票上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。本所
承办律师依据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
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本所承诺，本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见出具之日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本所承办律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人为申请本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对发行人提供的有关文件和事实进行充分了解与核查验证的基础上，出具法律意
见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 10 月 29 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议
审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的议
案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有
关事宜的议案》等与本次发行上市相关议案，并授权发行人董事会办理本次发行
上市相关事宜，期限自股东大会审议通过之日起 24 个月有效。
2019 年 9 月 19 日，经供销总社六届理事会第 79 次主任办公会研究决定，
出具了《中华全国供销合作总社关于<山东中农联合生物科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市发行方案>的批复》（供销函财字[2019]62 号），同意本次发
行上市。
（二）2021 年 3 月 12 日，中国证监会作岀《关于核准山东中农联合生物科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]789 号），核准发行
人公开发行不超过 2,740 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
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（三）发行人本次发行上市尚待取得深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行
上市已获得发行人内部的必要批准和授权，并已获得中国证监会的核准；本次发
行上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所承办律师核查，发行人系由中农联合有限以整体变更方式设立
的 股 份有 限 公 司 ， 于 2012 年 9 月 3 日 取 得 山 东 省 工 商 局 颁 发 的注 册 号 为
370000018086035 的《企业法人营业执照》。
（二）根据发行人持有现行有效的《营业执照》以及《公司章程》的记载，
并经本所承办律师登录企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，
发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要解散或终止的情形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人系依法设
立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件的相关规定，
本所承办律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，具体情况如
下：
（一）根据中国证监会 2021 年 3 月 12 日核发的发行批复，发行人首次公开
发行股票已获得中国证监会核准，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第
5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行上市前的股本总额为 8,220 万元，根据致同会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》致同验字（2021）第 371C000139 号
以及发行人于 2021 年 3 月 31 日在深圳证券交易所网站披露的《山东中农联合生
物科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称《发行结果公
告》），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 10,960 万元，不少于 5,000
万元，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
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（三）根据《发行结果公告》并经本所承办律师的核查，发行人本次发行完
成后股本总额为 10,960 万股，本次公开发行 2,740 万股普通股，达到发行人股份
总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1 条第（三）
项的规定。
（四）根据相关政府主管部门出具的证明以及《审计报告》、发行人书面确
认以及本所承办律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚
假记载，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规
定。
（五）发行人已按照规定编制了《山东中农联合生物科技股份有限公司首次
公开发行股票上市公告书》，符合《上市规则》5.1.2 条的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市
规则》第 5.1.4 条的规定。
（七）发行人的控股股东、实际控制人及其他股东已分别出具了股份锁定的
相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 第一款的规定。
（八）发行人的董事、监事及高级管理人员已在律师见证下签署了声明及承
诺书，并报深圳证券交易所备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市
规则》等相关法律、法规规定的申请股票上市的实质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）担任发
行人本次发行上市的保荐机构。根据本所承办律师在中国证监会、中国证券业协
会、深圳证券交易所网站的查询，光大证券已经于中国证监会注册登记并列入保
荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款
和《上市规则》第 4.1 条的规定。
（二）光大证券已经指定胡亦非、姜涛作为保荐代表人，具体负责发行人的
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保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单，符合《上市规则》第 4.3 条规定。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行
已获得发行人内部的必要的批准和授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行
上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意；发行人系依法设立且合法有效存续的
股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券
法》《上市规则》等相关法律、法规规定的申请股票上市的实质条件；并已由具
备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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