中农联合:光大证券股份有限公司关于山东中农联合生物科技股份有限公司全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见2022-07-30
光大证券股份有限公司
关于山东中农联合生物科技股份有限公司全资子公司
开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)作为山东中农
联合生物科技股份有限公司(以下简称“中农联合”或“公司”)持续督导的保荐机
构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1 号—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6
号—保荐业务》等法律法规要求,现就中农联合全资子公司开展融资租赁业务暨关联
交易事项进行审慎核查,具体情况如下:
一、本次交易基本情况
(一)基本情况
中农联合全资子公司山东省联合农药工业有限公司(以下简称“山东联合”)拟
与供销集团(天津)国际融资租赁有限公司(以下简称“供销融资租赁公司”)以售
后回租方式开展融资租赁业务,预计融资金额不超过人民币1亿元,期限3年,中农联
合为上述融资租赁业务项下的债权提供连带责任保证担保,在此额度和期限内,提请
授权中农联合管理层办理融资租赁及担保相关业务的具体事宜。
(二)本次交易构成关联交易
中农联合与供销融资租赁公司的实际控制人均为中华全国供销合作总社(以下简
称“供销总社”),根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构
成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次关联交易尚
需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。
本次中农联合为山东联合提供担保属于年度担保额度范围内的事项,已经中农联
合第三届董事会第十三次会议及2021年度股东大会审议通过并披露。截至目前,中农
联合为山东联合提供担保余额为1亿元,本次新增担保额度1亿元,在中农联合为山东
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联合提供担保额度范围内。
二、关联方介绍
(一)基本情况
企业名称:供销集团(天津)国际融资租赁有限公司
住所:天津自贸试验区(东疆综合保税区)海铁三路288号办公楼410-1
企业性质:有限责任公司(港澳台与境内合资)
办公场所:北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心C座
法定代表人:刘芳华
注册资本:人民币28,500万元
统一社会信用代码:91120116329561030H
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值
处理及维修;租赁交易咨询和担保。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
主要股东:供销总社全资控股中国供销集团有限公司(以下简称“供销集
团”),供销集团全资控股的供销集团慧农资本控股有限公司直接及间接合计持有供
销融资租赁公司70.18%股权。
(二)最近一年及一期主要经营情况
单位:万元
项目 2021年12月31日 2022年3月31日(未经审计)
资产总额 33,556.27 33,591.92
净资产 33,315.18 33,473.13
营业收入 1,441.01 223.79
净利润 1,172.31 157.95
(三)关联关系
中农联合与供销融资租赁公司的实际控制人均为供销总社。
(四)是否为失信被执行人
经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),供销融资租赁公
司不是失信被执行人。
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三、被担保方介绍
(一)基本情况
企业名称:山东省联合农药工业有限公司
住所:泰安市岱岳区范镇大辛村胜利路中段路南1号楼
企业性质:有限责任公司
法定代表人:齐来成
注册资本:人民币55,000万元
统一社会信用代码:9137000016308689XQ
经营范围:杀虫剂、杀菌剂、除草剂农药的生产、加工及自产农药的销售;盐酸
的生产。技术开发及信息咨询;化工、仪器仪表的销售;备案范围内的进出口业务。
(二)最近一年及一期主要经营情况
单位:万元
项目 2021年12月31日 2022年3月31日(未经审计)
资产总额 199,358.66 213,568.97
负债总额 89,220.70 103,227.25
资产负债率 44.75% 48.33%
净资产 110,137.96 110,341.71
营业收入 127,110.81 28,091.53
利润总额 131,87.11 161.67
净利润 11,769.34 245.31
(三)关联关系
山东联合为中农联合全资子公司,中农联合持有其100%的股权。
(四)是否为失信被执行人
经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),山东联合不是失
信被执行人。
四、关联交易定价政策
本着公平公正、客观公允的原则,双方参照正常商业条款,交易价格按照市场价
格,在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上,经双方协商确定,利率不
超过6%。
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五、关联交易协议主要内容
(一)双方合作主体为供销融资租赁公司和山东联合。
(二)双方合作开展融资租赁的融资规模总额不超过人民币1亿元,期限3年。
(三)担保方式:在上述额度范围内,公司为山东联合上述融资租赁业务项下的
债权提供连带责任保证担保。
(四)租赁标的物:山东联合持有的机器设备。
(五)融资租赁业务的租赁方式、实际融资金额、租赁期限、租金及支付方式、
租赁设备所属权及保证事项等具体内容以正式签署的协议为准。
六、交易目的及对中农联合的影响
上述交易是为了满足中农联合正常经营发展需要,有利于保障生产经营和项目建
设对资金的需求。关联交易遵循公允的价格和条件,没有损害公司及全体股东的利
益,对中农联合本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
上述关联交易不会影响中农联合的独立性。
七、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
中农联合及子公司与供销融资租赁公司此前并未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
(一)独立董事发表的事前认可意见
全资子公司与供销集团(天津)国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务并由公
司提供担保,该事项是为了满足中农联合正常生产经营需要,有利于保障公司生产经
营、项目建设资金需求,可以实现融资多元化,满足公司资金需求。本次关联交易及
相关担保事项经交易各方协商确定并遵循市场化原则定价,不存在利益输送行为,不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,也不会对本公司持续经营能力
产生重大影响。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
(二)独立董事发表的独立意见
全资子公司与供销集团(天津)国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务并由公
司提供担保,该项业务遵循公开、公平、公正及市场化定价的原则,有效提高公司融
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资效率,符合公司发展的需要。公司提供担保的对象为全资子公司,风险可控。在议
案表决时,关联董事均回避表决,议案经出席董事会有表决权的非关联董事过半数审
议同意,交易及决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。该事项符合公司
和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
因此,我们同意上述事项,将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
九、关联交易事项的决策程序
中农联合第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议并通过相关
议案;独立董事对上述议案事项发表了明确的同意意见;该事项尚须提交公司股东大
会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,上述关联交易及担保事项已经公司董事会、监事会审议
通过,独立董事发表了同意意见,尚需提交公司股东大会审议;上述关联交易及担保
事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
综上,保荐机构对中农联合本次关联交易无异议。
(下接签字页)
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(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于山东中农联合生物科技股份有限公
司全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》之签署页)
保荐代表人(签字):
胡亦非 姜涛
光大证券股份有限公司
(盖章)
2022年7月29日
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