山东中农联合生物科技股份有限公司
                           独立董事制度


                              第一章 总则
    第 一 条 为了进一步完善山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的
科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件和《山东中农联合生物科技股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独
立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第四条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方
面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
    若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立
董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应提出辞职。
    独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席
股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行
工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
    第五条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。
    第六条 公司聘任的独立董事中，至少包括 1 名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
                     第二章 独立董事的任职资格与条件
    第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）符合法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及 其授权
机构所组织的培训。
    第十条 独立董事必须具有独立性。
    下列人员不得担任独立董事：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
    （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关
系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业
务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司
章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
                        第三章 独立董事的聘任
    第十一条 公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    本公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十二条 独立董事的每届任期和公司其他董事的任期相同，任期届满，连
选可连任，但是连任时间不得超过 6 年。
                        第四章 独立董事的职责
    第十三条 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事
应当充分行使下列特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
    公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中，独立董事须在委员
会成员中占有 1/2 以上的比例并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。
    第十四条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表 范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金 使用相关事项、股票及衍生
品投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》第三章规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
    公司独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。
    第十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
                      第五章 独立董事职权的行使
    第二十条 独立董事按照《公司章程》行使董事职权，参加董事会并享有投
票权，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时公告。
    第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合
和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
                      第六章 独立董事职务的终止
    第二十三条 独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四
种情况。
    第二十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    第二十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效，发生上述情况时，董事会应及时提请股东大会补选独
立董事。
                     第七章 独立董事的经费及津贴
    第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
                             第八章 附则
    第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。
    第三十条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章
程》的规定执行。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十二条 本制度经股东大会决议通过之日起生效并实施。