山东中农联合生物科技股份有限公司
                     董事会审计委员会工作细则


                               第一章 总则
    第一条 为加强公司内部监督和风险控制，规范内部审计工作，提高风险防
范能力，促进企业稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司治理准则》、《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）、公司董事会议事规则及其他有关规定，公司特设立董事会审
计委员会，并制定本细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与
外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评
价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
                             第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名成员组成。
其中独立董事委员应当多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第四条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名,并由董事会以全 体董
事过半数选举产生。
    第五条 审计委员会设主席一名，由独立董事担任,负责主持委员会工作；主
席由委员会内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会主席负责召集和主持审
计委员会会议，当委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代
行其职权；委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一
名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计
委员会主席职责。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上 述第三
至第五条的规定补足委员人数。
    第七条 公司负责内审的内部审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会
的办事机构。
                           第三章 职责权限
    第八条 审计委员会的主要职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十一条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。
    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第十三条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十四条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审
计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审
计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存
在重大缺陷或风险的，董事会应及时向公司股票上市的证券交易所报告并予以披
露。
    公司应在上述公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或可
能导致的后果及采取或者拟采取的措施。
                           第四章 工作程序
    第十五条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供 公司
有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
    （七）其他相关资料。
    第十六条 审计委员会对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论。
                           第五章 议事规则
    第十七条 审计委员会根据主席提议不定期召开会议。会议召开前三天须通
知全体委员,会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名独立董事 委员主
持。
    审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用专人送达、
特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
    审计委员会以前款方式作出决议的，可以免除上述三天的事先通知的时限，
但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位委员，并
且每位委员应当签署送达回执。送达通知应当列明委员签署意见的方式和时限，
超出时限未按规定方式表明意见的委员视为弃权。签字同意的委员人数如果已经
达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公
司有效的审计委员会决议。
    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
    第十九条 审计委员会会议召开方式为现场会议或通讯会议。
    第二十条 内部审计部负责人可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请 公司
董事、监事及高管人员列席会议。
    第二十一条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意
见,费用由公司支付。
    第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十三条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议 记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,
不得擅自披露有关信息。
                                第六章 附则
    第二十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报
董事会审议通过。
    第二十六条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
    第二十七条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第二十八条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并适用。