证券代码：003042            证券简称：中农联合         公告编号：2023-014

              山东中农联合生物科技股份有限公司
   关于与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨
                          关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召
开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于
与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司董事会及
监事会审议上述议案时，关联董事丁璐、柳金宏、韩岩及关联监事邓群枝、贾密源
回避表决。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体情况如下：

    一、关联交易概述
    1、山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与供销集团财务
有限公司（以下简称“供销财务公司”）签署《金融服务协议》，服务内容包括存
款、结算及信贷等金融服务，其中，公司在供销财务公司存款每日余额（含应计利
息）不高于人民币300万元；供销财务公司向公司提供的综合授信额度不高于人民币
1亿元，协议有效期为自协议生效之日起1年。
    2、公司与供销财务公司的实际控制人均为中华全国供销合作总社（以下简称“供
销总社”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关
联交易。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交
易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方介绍
    1、基本情况
    企业名称：供销集团财务有限公司
    成立日期：2014年2月21日
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座7层
    法定代表人：庄学能
    注册资本：50,000万元人民币
    统一社会信用代码：911100000882799490
    金融许可证机构编码：L0191H211000001
    经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）
经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的
委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对
成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东：供销总社全资子公司中国供销集团有限公司直接持有供销财务公司
100%的股权。
    截至 2022 年 12 月 31 日，供销财务公司经审计的财务报表资产总额 512,974.70
万元，负债总额 454,603.98 万元；2022 年度，实现营业收入 9,614.34 万元，净利
润 4,624.02 万元。
    2、与公司的关联关系
    公司与供销财务公司的实际控制人均为供销总社。
    3、履约能力：供销财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中
国银保监会”）批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经
营情况处于良好状态，相关交易可正常履约。
    4、供销财务公司不属于失信被执行人。
       三、关联交易标的基本情况
       供销财务公司为公司提供各类优质金融服务，公司通过供销财务公司办理存款、
结算及信贷等金融服务。本次协议有效期1年，所约定的交易限额在公司股东大会审
批的额度范围内。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
       1、存款服务
       供销财务公司为公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同
期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，将不低于公司在其
它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。
       2、结算服务
       供销财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务；本协议有效期内，供销财务公司免费为公司提供上述结算服
务。
       3、信贷服务
       供销财务公司向公司提供的信贷服务利率/费率，不高于公司在其它国内金融机
构取得的同期同档次利率/费率。
       4、其他金融服务
       供销财务公司向公司提供的其他金融服务，遵循公平合理的原则，按照不高于
市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
       供销财务公司金融服务定价遵循公平合理原则，符合中国人民银行相关制度及
要求。公司与供销财务公司之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则
下进行，双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金
融服务，关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
       五、金融服务协议主要内容
       甲方：山东中农联合生物科技股份有限公司，乙方：供销集团财务有限公司。
       （一）金融服务原则
       1．甲、乙双方同意，由乙方按照本协议及具体独立协议（如有）约定为甲方提
供相关金融服务。
    2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是
否需要及向乙方申请要求乙方提供本协议约定的服务，也有权自主选择其他金融机
构提供的服务。
    3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则
进行合作并履行本协议。
    （二）服务内容
    乙方向甲方提供存款、信贷、结算及其他金融服务。
    1．存款服务：
    （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开
立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
    （2）甲方在乙方存款的货币资金每日余额不超过人民币300万元，且符合相关
监管要求；
    （3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同
类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，将不低于甲方在其它国
内金融机构取得的同期同档次存款利率；
    （4）乙方确保甲方存入资金的安全；
    （5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受直接经济损失的，乙方应进行全额补
偿，同时甲方有权终止本协议。
    2．结算服务：
    （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务
相关的辅助服务；
    （2）本协议有效期内，乙方免费为甲方提供上述结算服务；
    （3）乙方应确保乙方资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风
险，满足甲方支付需求。
    3．信贷服务：
    （1）在符合国家有关法律法规及乙方经营范围的前提下，乙方根据甲方经营和
发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方为甲方提供流动资金贷款、委托贷款、
票据承兑、票据贴现等信贷服务；
    （2）在合法合规且满足乙方内部授信相关规定的前提下，乙方给予甲方不超过
人民币1亿元的综合授信额度，可用于上述第（1）款约定的业务种类，额度有效期
为1年，自本协议生效之日起计算，在有效期内，额度可循环使用，额度有效期内的
单笔业务合同期限可晚于额度有效期到期日；
    （3）乙方向甲方提供的信贷服务利率/费率，不高于甲方在其它国内金融机构
取得的同期同档次利率/费率；
    （4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署独立协议，该独立协议应符合本
协议的原则、条款和相关的法律规定；
    4．其他金融服务：
    （1）乙方将按甲方的合理要求，向甲方提供乙方经营范围内的其他金融服务，
包括但不限于财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等；
    （2）乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及另行订立独立的协议，
该独立协议应符合本协议的原则、条款和相关的法律规定；
    （3）除本协议另有约定外，乙方向甲方提供的其他金融服务，遵循公平合理的
原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
    （三）协议的生效、变更和解除
    1．本协议经甲方股东大会审议批准，且经甲乙双方法定代表人（或授权代表）
签字/章且公司加盖公章后生效，本协议有效期一年，自协议生效日起开始计算。
    2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以
前，本协议条款仍然有效。该变更和解除书面协议的签署不得影响依据本协议双方
另行签署/开展的独立协议/金融服务，双方另行达成一致的除外。
    3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
    六、交易目的及对公司的影响
    供销财务公司是经中国银保监会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理
服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务。供销财务公司为公司提供
存款、结算及信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融
资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础，可以较好地满足公司的金
融服务需求。供销财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，
不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产
生不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。
    七、风险评估情况
    供销财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完善
的内部控制制度，股东、董事会、监事会、各委员会及下设部门能够较好地控制风
险，公司未发现供销财务公司风险管理存在重大缺陷；供销财务公司不存在违反中
国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。供
销财务公司的经营情况稳定，内部控制到位，财务指标良好，监管指标符合规定，
公司与其开展存贷款等金融业务的风险可控。
    八、风险防范及处置措施
    公司制定了《关于在供销集团财务有限公司存贷款的风险处置预案》（以下简
称“风险处置预案”），并成立供销财务公司存贷款风险预防处置领导小组（以下
简称“领导小组”），全面负责存贷款风险的防范和处置工作，对董事会负责。
    公司建立存贷款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。关联交易存续期间，
公司应当指派专门机构和人员对存放于供销财务公司的资金风险状况进行动态评估
和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采
取措施保障公司利益。发生存贷款业务期间，公司应当在定期报告中持续披露涉及
供销财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅供销财务公司的财务报告，出具
风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
    公司在供销财务公司存贷款期间，供销财务公司出现风险处置预案中规定情形
的，应立即启动风险处置程序。风险发生后，相关工作人员应立即向领导小组报告。
领导小组应及时了解信息，分析整理情况后制定风险处置临时方案，第一时间上报
公司董事会现有风险情况。领导小组启动应急处置程序，敦促供销财务公司提供详
细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存贷款风险原因，分
析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化
解风险措施和责任，并制订风险应急处置方案。应急处置方案应当根据存贷款风险
情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。
    九、与供销财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023年以来至披露日，公司与供销财务公司累计已发生的各类关联交易的总金
额为0.00元，其中：公司在供销财务公司存款余额为0.00元，贷款余额为0.00元，
产生利息收入0.00元，利息支出0.00元。
    十、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
    1、独立董事发表的事前认可意见
    供销财务公司具有合法有效的《金融许可证》，在其经营范围内为公司提供金
融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签订的《金融服务协议》遵循了平等
自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。为保证公司
在供销财务公司存款的资金安全，公司已经制定《在供销集团财务有限公司存贷款
的风险处置预案》，该预案符合相关法规及规范性文件的要求。公司《关于与供销
集团财务有限公司关联存贷款的风险评估报告》充分反映了供销财务公司的经营资
质、业务和风险状况。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
    2、独立董事发表的独立意见
    供销财务公司具有合法有效的《金融许可证》，在其经营范围内为公司提供金
融服务符合国家有关法律法规的规定。本次与供销财务公司拟签订的《金融服务协
议》构成关联交易，该交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定
享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项
交易转移利益的情况。公司与供销财务公司合作有助于提升公司开展存贷款等金融
业务的灵活性和效率，降低公司资金运营成本，提高资金运用效益。上述关联交易
是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合
公司整体利益。公司《关于与供销集团财务有限公司关联存贷款的风险评估报告》
充分反映了供销财务公司的经营资质、业务和风险状况。供销财务公司的风险管理
体系比较完善，风险控制措施落实到位，各项监管指标均符合《企业集团财务公司
管理办法》规定的要求，公司与供销财务公司之间发生的关联存款、结算及信贷等
金融业务风险可控。公司制定的《在供销集团财务有限公司存贷款的风险处置预案》，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》的规定，能
够有效防范、控制和化解公司在供销财务公司的资金风险，维护资金安全。因此，
我们同意上述事项，将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
    十一、保荐机构意见

    公司保荐机构光大证券股份有限公司认为：公司本次关联交易履行了必要的程
序，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了
必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公
允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    十二、备查文件

   1、公司第四届董事会第四次会议决议；

   2、公司第四届监事会第四次会议决议；

   3、独立董事关于第四届董事会第四次会议部分议案的事前认可意见；

   4、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

   5、保荐机构光大证券股份有限公司出具的核查意见。

    特此公告。

                                         山东中农联合生物科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 4 月 28 日