万讯自控：广东信达律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书2018-10-30
广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关
事项的
法律意见书
二零一八年十月
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的
法律意见书
信达励字[2018]第045号
致：深圳万讯自控股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳万讯自控股份有限公司章程》、《深圳万讯自
控股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
等有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）依法接受深
圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）的委托，就公司
2017 年限制性股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股
票第一个解锁期的锁定期已届满且解锁条件已成就（以下简称“首次授予限制
性股票解锁事宜”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已向信达律师提供了出
具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或
口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件
原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次激励计划首次授予限制性股票解锁事宜相关事项进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
1
广东信达律师事务所 法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为首次授予限制性股票解锁的必备文
件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司为首次授予限制性股票解锁之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意
见如下：
一、首次授予限制性股票解锁事宜的批准和授权
1、2017 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十三次会议审议通过《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2017 年 8 月 11 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》：公司激励计划授予过程中，70 名原激励对象因个人资金
等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司 2017 年限制性股票
激励计划的激励对象由原来的 208 人调整为 138 人，授予的限制性股票数量
由 708.80 万股调整为 462.90 万股，其中首次授予 372.90 万股，预留部分的限
制性股票数量调整为 90 万股。董事会同时审议通过《关于向 2017 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为各项授予条
件均已成就，确定公司激励计划首次授予日为 2017 年 9 月 27 日，向 138 名
激励对象授予 372.90 万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部
2
广东信达律师事务所 法律意见书
事宜。独立董事发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了
核实。
4、2018 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股
票的议案》，由于 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象董慧宇、黄俊丽、
陈卫卫已离职，回购注销以上三名原激励对象的限制性合计 10.3 万股股票，
回购注销限制性股票的回购价格为 5.76 元。上述回购注销完成后，公司 2017
年限制性股票激励计划的首次激励对象由原来的 138 人调整为 135 人，首次
授予的限制性股票数量由 372.90 万股调整为 362.60 万股，2017 年限制性股票
激励计划的总数量由 462.90 万股调整为 452.60 万股。
5、2018 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励
计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 7
月 2 日，同意向 9 名激励对象授予 54 万股限制性股票，授予价格为 4.22 元/
股，预留部分的 36 万股作废。独立董事发表了独立意见，公司监事会对激励
对象名单进行了核实。上述预留限制性股票授予完成后，公司 2017 年限制性
股票激励计划的激励对象将由 135 人调整至 144 人；因预留限制性股票 36 万
股作废，限制性股票数量由 452.60 万股调整为 416.6 万股。
6、2018 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于
2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，作为激励
对象之一的关联董事进行了回避表决。除杨鹏、余建彬 2 名激励对象由于离
职原因不符合解锁条件应由公司对其获授的限制性股票进行回购外，剩余 133
名激励对象符合第一个解锁期解锁条件。其中，118 名激励对象的个人考核系
数均为 1 符合第一个解锁期全部解锁的条件，可解锁其获授的第一个解锁期
全部限制性股票；15 名激励对象的个人考核系数未达到 1，根据其考核系数
计算实际可解除限售额度，对其获授的部分限制性股票进行解锁，并由公司
对其未满足解锁条件的部分限制性股票进行回购。公司独立董事、监事会分
别发表了同意意见。
3
广东信达律师事务所 法律意见书
综上所述，信达律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一
个解锁期的解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激
励计划》等相关规定。
二、首次授予限制性股票解锁事宜的解锁条件成就情况
（一）第一次锁定期已届满
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 20%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 35%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 45%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期为
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的 20%。限售期满后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购注销。根据公司第三届董事会第十九次会
议审议通过的《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司确定的首次授予日为 2017 年 9 月 27 日，公司授予的 2017
年限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）符合《激励计划》规定的解锁条件
1、根据公司出具的《声明与承诺函》并经核查，公司未发生以下任一情
形：
4
广东信达律师事务所 法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、根据激励对象出具的《声明与承诺函》并经核查，激励对象未发生以
下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件要求
根据《激励计划》，本次激励计划预留限制性股票各年度业绩考核目标
如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 20%。
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 30%。
5
广东信达律师事务所 法律意见书
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%。
注：上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
公司2017年经审计的净利润为 40,706,616.89元，较2016年经审计的净利
润同比增长 82.49% ，公司已达到业绩考核指标条件。
4、个人业绩考核条件要求
根据《深圳万讯自控股份有限公司绩效管理制度》、《2017年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，个人业绩考核采取定量与定性评估相结合
的方式，从结果和过程两部分指标对激励对象进行综合考核，满分为100分。
考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）
四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60
考核等级 A B C D
绩效系数 0.8-1.0 0.5-0.8 0.1-0.5 0
若各年度公司业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝绩效系数×
个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限
售，未能解除限售部分由公司回购注销。
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于2017年限制性股票激
励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，除杨鹏、余建彬2名激励对象由
于离职原因不符合解锁条件应由公司对其获受的限制性股票进行回购外，剩
余133名激励对象符合第一个解锁期解锁条件。133名激励对象中的118名激励
对象的个人考核系数均为1，符合第一个解锁期全部解锁的条件，可解锁其获
授的第一个解锁期全部限制性股票；其中15名激励对象的个人考核系数未达
到1，根据其考核系数计算实际可解除限售额度，对其获授的部分限制性股票
进行解锁，并由公司对其未满足解锁条件的其余部分限制性股票进行回购。
经核查公司及激励对象出具的《声明与承诺函》、《激励计划》以及独
6
广东信达律师事务所 法律意见书
立董事、监事会出具的意见，信达律师认为，公司2017年激励计划首次授予
限制性股票解锁事宜符合《管理办法》、《激励计划》规定的解除限售条件。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为：公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就；本次限制性股票解锁已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》
及《激励计划》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
7
广东信达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 沈险峰
___________
廖金环
二零一八年 月 日
