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公司公告

万讯自控:关于部分限售股份上市流通的提示性公告2018-11-13  

						证券代码:300112             证券简称:万讯自控       公告编号:2018-088



                     深圳万讯自控股份有限公司
             关于部分限售股份上市流通的提示性公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:

    1、本次解除限售股份数量为7,587,996股,占总股本的2.6512%;于解禁之
日实际可上市流通限售股份数量为1,500,000股,占总股本的0.5241%;

    2、本次限售股份可上市流通日为2018年11月15日。



    一、本次解除限售股份的基本情况

    1、发行股份购买资产

    2015年6月12日,深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”、“上市
公司”)取得中国证监会核发的《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1228号),核准公
司向熊伟等51名特定对象(以下简称“交易对方”)发行股份购买其合计持有的
成都安可信电子股份有限公司(以下简称“成都安可信”)100%股权并募集配套
资金(以下简称“本次交易”)。

    通过本次交易新增发行股份情况如下:

   序号                  股东名称                  发行股份数量(股)

    1                       熊伟                                3,039,760
    2                     龙方彦                                2,513,778
    3           上海华宝贵永创业投资有限公司                    1,556,269
    4                     陈晓晖                                1,128,277
    5                     李万才                                  898,663
    6                     尹利君                                  817,444
7    四川鸿鑫创业投资有限公司   549,271
8            杜仁辉             491,063
9            吴晓丹             471,037
10           任小华             429,018
11           陈向峰             366,181
12           陈素英             274,635
13           毛剑平             219,708
14           刘德友             219,708
15           毛平安             219,708
16             黄晖             183,090
17           刘植秀             180,088
18           郑宝华             172,219
19           马瑞珏             171,647
20           董秋章             171,647
21             杨敏             137,317
22           冯梦箫             137,317
23           佘志坚             100,699
24             吴湘              84,258
25           张永根              45,772
26             郭涛              36,618
27           魏季水              36,618
28           余建彬              36,618
29           黄学连              36,618
30             李军              36,618
31           邬晓宁              32,040
32             龙涛              32,040
33           李金龙              32,040
34           钟方军              27,463
35           冯文森              27,463
36           吴晓燕              27,463
37           樊小花              18,309
38             黄琴              18,309
39           孙大维              13,731
40             陈亮              13,731
41           陈利军               9,154
42             陈冰               9,154
43           邹开琴               9,154
       44                     何柳                                    9,154
       45                     徐兵                                    9,154
       46                  李先兵                                     9,154
       47                     庞强                                    9,154
       48                  杨银华                                     9,154
       49                     何燕                                    9,154
       50                  张家能                                     9,154
       51                  刘世强                                     9,154
                        合计                                     15,104,947

       2、发行股份配套募集资金

       本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配套
资金,发行股份数量为 557.4 万股,募集配套资金总额为 55,795,740.00 元,不
超过本次交易总额的 25%。上述募集配套资金用以向标的公司股东支付收购标的
资产的现金对价,万讯自控以其自有或自筹资金支付剩余现金对价。

       发行对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇各自认购的股票数量如下:

 序号                    股东名称                    发行股份数量(股)
   1                      傅宇晨                                  2,574,000
   2                      傅晓阳                                  1,000,000
   3                          王洪                                  500,000
   4                      仇玉华                                  1,000,000
   5                      董慧宇                                    500,000
                       合计                                       5,574,000

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的相关规定,本次交易发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行
股份的每股价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,经计算
定价为 10.01 元/股。

       上述股份已于2015年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了股权登记手续,上市日为2015年11月10日。上市日至本次解除限售期间,
公司未发生分配股票股利、资本公积转增股本等事项。

       2016年11月10日、2017年6月9日和2018年5月29日,上述股份中部分已解除
限售,具体股份变动情况如下:
                               所持本次发行限     已解除限售数量   剩余限售股数
         股东名称
                               售股份总数(股)      (股)          量(股)
           傅宇晨                   2,574,000                  0      2,574,000
           傅晓阳                   1,000,000                  0      1,000,000
            王洪                      500,000                  0        500,000
           仇玉华                   1,000,000                  0      1,000,000
           董慧宇                     500,000                  0        500,000
            熊伟                    3,039,760          2,435,561        604,199
           龙方彦                   2,513,778          1,103,981      1,409,797
上海华宝贵永创业投资有限公司        1,556,269          1,556,269                0
           陈晓晖                   1,128,277          1,128,277                0
           李万才                     898,663            898,663                0
           尹利君                     817,444            817,444                0
  四川鸿鑫创业投资有限公司            549,271            549,271                0
           杜仁辉                     491,063            491,063                0
           吴晓丹                     471,037            471,037                0
           任小华                     429,018            429,018                0
           陈向峰                     366,181            366,181                0
           陈素英                     274,635            274,635                0
           毛剑平                     219,708            219,708                0
           刘德友                     219,708            219,708                0
           毛平安                     219,708            219,708                0
            黄晖                      183,090            183,090                0
           刘植秀                     180,088            180,088                0
           郑宝华                     172,219            172,219                0
           马瑞珏                     171,647            171,647                0
           董秋章                     171,647            171,647                0
            杨敏                      137,317            137,317                0
           冯梦箫                     137,317            137,317                0
           佘志坚                     100,699            100,699                0
            吴湘                       84,258             84,258                0
           张永根                      45,772             45,772                0
            郭涛                       36,618             36,618                0
           魏季水                      36,618             36,618                0
           余建彬                      36,618             36,618                0
           黄学连                      36,618             36,618                0
            李军                       36,618             36,618                0
           邬晓宁                     32,040       32,040            0
            龙涛                      32,040       32,040            0
           李金龙                     32,040       32,040            0
           钟方军                     27,463       27,463            0
           冯文森                     27,463       27,463            0
           吴晓燕                     27,463       27,463            0
           樊小花                     18,309       18,309            0
            黄琴                      18,309       18,309            0
           孙大维                     13,731       13,731            0
            陈亮                      13,731       13,731            0
           陈利军                      9,154        9,154            0
            陈冰                       9,154        9,154            0
           邹开琴                      9,154        9,154            0
            何柳                       9,154        9,154            0
            徐兵                       9,154        9,154            0
           李先兵                      9,154        9,154            0
            庞强                       9,154        9,154            0
           杨银华                      9,154        9,154            0
            何燕                       9,154        9,154            0
           张家能                      9,154        9,154            0
           刘世强                      9,154        9,154            0
            合计                 20,678,947    13,090,951    7,587,996

    截至本公告披露日,公司总股本为286,214,080股。其中,有限售条件股份
为122,522,483股,占总股本的42.81%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等 5 名特定投资者就其本次认
购股份的锁定期安排承诺如下:

    (1)本人取得本次发行股票自股份发行结束之日即本人认购的万讯自控股
份完成登记之日起 36 个月内不转让。

    (2)本人为上市公司的董事、监事及高级管理人员的,将根据中国证监会
及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、 监事、 高级管理人员股份限售的
规定。

    (3)前述锁定期届满后,股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定执行。

    鉴于本次交易中,傅宇晨为巩固控制权而认购本次发行的股份,其已承诺将
其在本次交易前持有的公司股份进行锁定,锁定期至本次交易完成后 12 个月。

    上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。

    2、熊伟的股份锁定期安排

    在本次发行完成后,熊伟就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺:

    (1)本人拟合计持有上市公司 3,039,760.00 股股份,该等股份分为两部分
并进行不同解锁安排,具体如下:

    ①本人所持上市公司的 2,435,561.00 股股份自发行结束之日即本人认购的
上市公司股份完成登记之日起 12 个月内不转让;上述限售期届满后,根据本人
与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》,成都安可信电子股份有限公司 2014
年度、2015 年度利润承诺履行完毕后,本人所持上述股份的 20%可以对外转让;
安可信 2016 年度利润承诺履行完毕后,本人所持上述股份增加解锁比例 30%;
安可信 2017 年度利润承诺履行完毕后,本人所持上述股份增加解锁比例 50%。

    ②本人所持上市公司的 604,199.00 股股份自发行结束之日即本人认购的上
市公司股份完成登记之日起 36 个月内不转让。

    (2)若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》
项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿
义务尚未履行完毕的,限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。

    (3)本次交易实施完成后,如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理
人员,本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监
事、高级管理人员股份限售的规定。

    (4)前述锁定期届满后,股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定执行。

    3、龙方彦的股份锁定安排

    在本次发行完成后,龙方彦就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺:

    (1)本人拟合计持有上市公司 2,513,778.00 股股份,该等股份分为两部分
并进行不同解锁安排,具体如下:

    ①本人所持上市公司的 1,103,981.00 股股份自发行结束之日即本人认购的
上市公司股份完成登记之日起 12 个月内不转让;上述限售期届满后,根据本人
与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》,安可信 2014 年度、2015 年度利润承
诺履行完毕后,本人所持上述股份的 20%可以对外转让;安可信 2016 年度利润
承诺履行完毕后,本人所持上述股份增加解锁比例 30%;安可信 2017 年度利润
承诺履行完毕后,本人所持上述股份增加解锁比例 50%。

    ②本人所持上市公司的 1,409,797.00 股股份自发行结束之日即本人认购的
上市公司股份完成登记之日起 36 个月内不转让。

    (2)若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》
项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿
义务尚未履行完毕的,限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。

    (3)本次交易实施完成后,如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理
人员,本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监
事、高级管理人员股份限售的规定。

    (4)前述锁定期届满后,股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定执行。

    本次发行结束后,交易对方由于万讯自控分配股票股利、资本公积转增股本
等原因所取得的股份,亦应遵守上述约定。

    截至本公告日,上述交易对方严格履行了股份锁定承诺。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年11月15日。

    2、本次申请解除股份限售的股东人数为7人。

    3、本次解除限售股份数量为7,587,996股,占总股本的2.6512%。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                                    已解除本       剩余本次                  所持本次
                     所持本次发                                本次解锁                 本次实际可
                                    次发行限       发行限售                  发行限售
序号    股东名称     行限售股份                                  数量                   流通数量
                                      售数量       股数量                    股份质押
                     总数(股)                                (股)                     (股)
                                      (股)       (股)                    数量(股)
 1       傅宇晨       2,574,000               0    2,574,000   2,574,000      2,574,000               0
 2       傅晓阳       1,000,000               0    1,000,000   1,000,000                 0    1,000,000
 3        王洪          500,000               0      500,000     500,000                 0      500,000
 4       仇玉华       1,000,000               0    1,000,000   1,000,000                 0            0
 5       董慧宇         500,000               0      500,000     500,000        500,000               0
 6        熊伟        3,039,760     2,435,561        604,199     604,199        604,199               0
 7       龙方彦       2,513,778     1,103,981      1,409,797   1,409,797      1,409,797               0
       合计          11,127,538    3,539,542       7,587,996   7,587,996      5,087,996       1,500,000


       *注1:截至本公告日,傅宇晨、傅晓阳、王洪分别持有公司股份57,903,751股、20,163,251

 股、13,372,437股,根据公司董事、监事、高级管理人员每年可转让的股份不超过本人所持

 有的公司股份总数的25%的规定,其本年度可转让的额度分别为14,475,938股、5,040,813

 股、3,343,109股。其中,傅宇晨本次解禁的股份因质押冻结暂不可流通,实际可上市流通

 的日期为其解除质押之日。因此,傅宇晨、傅晓阳、王洪本次解禁实际可上市流通的数量分

 别为0股,1,000,000股,500,000股。

       *注2:仇玉华、董慧宇、熊伟作为公司高级管理人员或董事的离任时间分别为2018年5

 月19日、2018年7月20日、2018年7月20日,且分别于离任时承诺自其离任之日起6个月内不

 转让其所持有的公司股份。因此,仇玉华、董慧宇、熊伟本次解禁的股份转为高管锁定股,

 其中,仇玉华本次解禁股份的实际可上市流通的日期为其离任满6个月之日;董慧宇、熊伟

 本次解禁的股份因质押冻结,实际可上市流通的日期为其离任满6个月后解除质押之日。

       *注3:龙方彦本次解禁的股份因质押冻结暂不可流通,实际可上市流通的日期为其解除

 质押之日。

       四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                                    本次变动前                                  本次变动后
                                                            本次增减
          股份性质            股份数量                                      股份数量
                                                  比例        (股)                         比例
                                (股)                                      (股)

  一、限售流通股(或非
                             122,522,483          42.81%   -5,483,797      117,038,686       40.89%
  流通股)

  1、股权激励限售股               3,472,207        1.21%               0     3,472,207        1.21%
2、首发后限售          27,205,879     9.51%   -7,587,996    19,617,883     6.85%

3、高管锁定股          91,844,397    32.09%    2,104,199    93,948,596    32.82%

二、无限售流通股      163,691,597   57.19%    5,483,797    169,175,394    59.11%

三、总股本            286,214,080   100.00%           0    286,214,080   100.00%


    五、独立财务顾问的核查意见

    1、万讯自控本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁
定及其他承诺;公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定;

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺;

    3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;

    4、本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司 2015 年度重组时所做出的承
诺的行为;

    5、本独立财务顾问对万讯自控本次限售股份上市流通申请无异议。

    六、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表;

    2、股份结构表和限售股份明细表;

    3、独立财务顾问的核查意见。

    特此公告。




                                              深圳万讯自控股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2018年11月13日