万讯自控：关于对外投资的公告2019-01-14
证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2019-003
深圳万讯自控股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
无锡凯尔克仪表阀门有限公司（以下简称“凯尔克”）是由资深阀门行业人
士组建的专业从事阀门产品研发、生产和销售的企业，其阀门产品系列完整，拥
有较强的研发能力和技术管理水平，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公
司”或“万讯自控”）为进一步整合资源，促进阀门业务发展，拟收购凯尔克
20.00%股权（以下简称“本次交易”）。
截至本公告日，凯尔克的注册资本为人民币5,000.00万元，实收资本为人民
币2,667.00万元。万讯自控拟受让凯尔克现有股东合计持有凯尔克认缴出资额中
未实缴出资部分的人民币1,000.00万元出资额即20.00%股权，转让价格为人民币
1.00元。
综合考虑凯尔克净资产情况，以及凯尔克在阀门领域技术、客户及市场的积
累等综合情况，经交易双方友好协商，万讯自控将以现金人民币1,067.76万元向
凯尔克缴纳出资，其中人民币667.00万元计入注册资本，剩余人民币400.76万元
计入资本公积。本次交易完成后，凯尔克的实收资本将由人民币2,667.00万元变
更为人民币3,334.00万元。此外，综合考虑凯尔克现有未分配利润情况及发展前
景等因素，凯尔克将不迟于2022年12月31日前，完成以未分配利润增资注册资本
事宜，转增完成后凯尔克实收资本将由人民币 3,334.00万元变更为人民币
5,000.00万元，其中，万讯自控持有20.00%的股权对应的实收资本为人民币
1,000.00万元，即万讯自控后续人民币333.00万元出资按照人民币1.00元/股的
价格通过未分配利润转增的方式缴纳。
2019年1月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，以同意票数7票、反对
票数0票、弃权票数0票的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。独立董
事对本次交易发表了独立意见，同意本次交易。
根据《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司
股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方共四位，由以下各方组成：
1、吴士径
身份证号码： 320204194901******
住所：江苏省无锡市崇安区和泰苑**号
2、胡逸梅
身份证号码：320202195101******
住所：江苏省无锡市南长区唐巷**号
3、马海峰
身份证号码：320222197704******
住所：江苏省无锡市滨湖区太湖西大道**号
4、KELK FLOW CONTROL LTD
负责人：Song Susan
住所：2220-4871 SHELL ROAD RICHMOND B.C. V6X3Z6 CANADA
交易各方与公司、公司控股股东或实际控制人、5%以上股东及董监高不存在
关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成
公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的的情况
1、基本情况：
公司名称：无锡凯尔克仪表阀门有限公司
注册时间：1989年4月4日
法定代表人：吴士径
注册资本：人民币5,000.00万元
实收资本：人民币2,667.00万元
住所：江苏省无锡市新吴区鸿山镇德育路6号
经营范围：阀门及其零部件、仪器仪表、控制装置的生产、安装调试、维修，
并提供技术咨询、技术服务；自有设备、自有房屋的租赁（不含国家禁止、限制
类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
本次交易前：
认缴注册资本（万 实缴注册资本（万
序号 股东名称/姓名 股权比例
元/人民币） 元/人民币）
1 吴士径 2,818.00 1,503.30 56.36%
2 胡逸梅 385.00 205.31 7.70%
3 马海峰 147.00 78.39 2.94%
4 KELK FLOW CONTROL LTD 1,650.00 880.00 33.00%
合计 5,000.00 2,667.00 100.00%
本次交易完成后：
认缴注册资本（万 实缴注册资本（万
序号 股东名称/姓名 股权比例
元/人民币） 元/人民币）
1 深圳万讯自控股份有限公司 1,000.00 667.00 20.00%
2 吴士径 2254.40 1,503.30 45.09%
3 胡逸梅 308.00 205.31 6.16%
4 马海峰 117.60 78.39 2.35%
5 KELK FLOW CONTROL LTD 1,320.00 880.00 26.40%
合计 5,000.00 3,334.00 100.00%
3、主要财务指标（经审计）
单位：万元/人民币
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 9,758.22 7,953.25
负债总额 6,164.51 4,530.11
净资产 3,593.71 3,423.14
项目 2018 年 1-8 月 2017 年年度
营业收入 4,910.34 5,093.63
净利润 170.57 258.89
4、本次交易中不涉及债权、债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、交易方式和价格
截至协议签署之日，凯尔克的注册资本为人民币 5,000.00 万元，实收资本
为人民币 2,667.00 万元。万讯自控拟受让凯尔克现有股东合计持有凯尔克认缴
出资额中未实缴出资部分的人民币 1,000.00 万元出资额即 20.00%股权，转让价
格为人民币 1.00 元。本次股权转让中凯尔克现有股东各方分别向万讯自控转让
的出资额及股权比例情况如下：
序号 转让股东名称/姓名 转让出资额（注册资本）（万元） 股权比例
1 吴士径 563.60 11.27%
2 胡逸梅 77.00 1.54%
3 马海峰 29.40 0.59%
4 KELK FLOW CONTROL LTD 330.00 6.60%
合计 1,000.00 20.00%
万讯自控将以现金人民币1,067.76万元向凯尔克缴纳出资，其中人民币
667.00万元计入注册资本，剩余人民币400.76万元计入资本公积。凯尔克将不迟
于2022年12月31日前，完成以未分配利润增资注册资本事宜，转增完成后凯尔克
实收资本由人民币3,334.00万元变更为人民币5,000.00万元。
2、协议生效条件及生效时间
各方签署后，经万讯自控董事会或其他内部有权机构审议通过本次交易的相
关议案后生效。
3、交易标的的过户时间
交易协议生效后30个工作日内，交易各方应将其持有的无锡凯尔克20.00%
股权一次性过户至万讯自控名下。完成股权过户的工商变更登记后30个工作日内，
万讯自控应以现金人民币1,067.76万元向无锡凯尔克缴纳出资，其中人民币
667.00万元计入注册资本，剩余人民币400.76万计入资本公积。
五、定价依据
综合考虑凯尔克净资产情况，以及凯尔克在阀门领域技术、客户及市场的积
累等综合情况，经交易双方友好协商确定。
六、其他安排
本次交易完成后，万讯自控的董事、总经理傅晓阳先生将担任凯尔克的董事，
凯尔克将成为万讯自控的关联方，万讯自控与凯尔克预计可能发生关联交易，包
括但不限于：
1、万讯自控向凯尔克出售部分固定资产及存货。
2、万讯自控向凯尔克出租厂房。
所涉及的交易将按照相关法律法规履行审议程序，并按照市场价格公允定价。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
凯尔克是由资深阀门行业人士组建的专业从事阀门产品研发、生产和销售的
企业，其阀门产品系列完整，拥有较强的研发能力和技术管理水平。本次收购凯
尔克的股权，一方面是看好其发展前景，能够获得良好的投资回报，另一方面是
能充分发挥其与公司在阀门业务上的协同效应，提升公司的盈利能力。
2、对公司的影响
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司本次收购的股权比例
为20.00%，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易有利于公司的长期发展，提升公司的盈利能力。本次交易的资金来
源于公司自有资金，公司的资金状况良好，不会对公司的财务状况造成重大不利
影响。
3、可能存在的风险
本次交易可能存在市场变化、经营管理、人力资源等不确定的因素带来的经
营和管理风险，敬请投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
本次交易能充分发挥标的公司与公司在阀门业务上的协同效应，有利于提升
公司的盈利能力及长远发展，本次交易定价公允，未损害公司及股东，特别是中
小股东的利益，履行了必要的审批程序，对本次交易无异议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次对外投资事项已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事发表了同意
意见，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。公
司本次对外投资事项履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次对外投资事项无异议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第四次会议决议；
4、股权转让协议；
5、交易标的的审计报告；
6、招商证券股份有限公司关于公司对外投资事项的核查意见。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2019年1月14日
