证券代码：300112           证券简称：万讯自控        公告编号：2019-005



                     深圳万讯自控股份有限公司
              关于向关联方出租房产的关联交易公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、关联交易概述

    无锡凯尔克仪表阀门有限公司（以下简称“凯尔克”）拟扩大阀门生产，需
要租赁生产场地, 深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“万讯自
控”）之全资子公司江阴万讯自控设备有限公司（以下简称“江阴万讯”）的部
分厂房可用于对外出租，为更便于双方后续顺利推动阀门业务发展，经双方友好
协商一致，于2019年1月10日签署《房屋租赁协议》，江阴万讯拟将部分闲置的
厂房共计5,405.60平方米以人民币15.00元/平方米/月（含税）出租给凯尔克，
期限自2019年4月1日起至2022年12月31日止。（以下简称“本次交易”）。

       鉴于万讯自控于2019年1月10日与凯尔克原股东签署了《股权转让协议》，
拟收购凯尔克20.00%股权。收购完成后，万讯自控将持有凯尔克20.00%股权，同
时，万讯自控的董事、总经理傅晓阳将担任凯尔克的董事，凯尔克将成为万讯自
控和江阴万讯的关联方，因此，本次交易事项构成关联交易。

    2019年1月11日，公司召开第四届董事会第六次会议对《关于向关联方出租
房产的关联交易议案》进行了审议，傅晓阳及其兄弟傅宇晨作为关联董事回避表
决，非关联董事以同意票数5票、反对票数0票、弃权票数0票的表决结果审议通
过了前述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意
见。

    本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

    本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

       二、关联方的基本情况

     （一）关联方的基本情况

       1、公司名称：无锡凯尔克仪表阀门有限公司

       2、统一社会信用代码：91320214135893168Q

       3、注册时间：1989年4月4日

       4、法定代表人：吴士径

       5、注册资本：人民币5,000.00万元

       6、实收资本：人民币2,667.00万元

       7、住所：江苏省无锡市新吴区鸿山镇德育路6号

       8、经营范围：阀门及其零部件、仪器仪表、控制装置的生产、安装调试、
          维修，并提供技术咨询、技术服务；自有设备、自有房屋的租赁（不含
          国家禁止、限制类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
          可开展经营活动）。

       （二）关联方的股权结构

                                认缴注册资本（万    实缴注册资本（万
序号         股东名称/姓名                                             股权比例
                                  元/人民币）         元/人民币）
 1              吴士径                   2,818.00          1,503.30      56.36%
 2              胡逸梅                     385.00             205.31      7.70%
 3              马海峰                     147.00              78.39      2.94%
 4      KELK FLOW CONTROL LTD            1,650.00             880.00     33.00%
              合计                       5,000.00          2,667.00     100.00%

       （三）关联方的历史沿革

       无锡凯尔克仪表阀门有限公司前身为无锡仪表阀门厂，成立于1989年4月；
2014年更名为无锡凯尔克仪表阀门有限公司。

       （四）关联方的主要财务指标（经审计）

                                                            单位：万元/人民币
    项目             2018 年 8 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
  资产总额                          9,758.22                        7,953.25
  负债总额                          6,164.51                        4,530.11
   净资产                           3,593.71                        3,423.14
    项目              2018 年 1-8 月                  2017 年年度
  营业收入                          4,910.34                        5,093.63
   净利润                                 170.57                         258.89

    （五）关联关系说明

    万讯自控于2019年1月10日与凯尔克签署了《股权转让协议》，拟收购凯尔
克20.00%股权。收购完成后，万讯自控将持有凯尔克20.00%股权（股权结构如下
表），同时，万讯自控的董事、总经理傅晓阳将担任凯尔克的董事。万讯自控的
控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨与傅晓阳系兄弟关系。

    除前述关联关系之外，公司其他5%以上股东及董监高与凯尔克不存在关联关
系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对
其利益倾斜的关系。

    三、出租房屋的基本情况

    （一）出租房屋概况

    1、地址：江苏省江阴市花东路66号

    2、建筑面积：8049.23平方米

    （二）本次交易中不涉及债权、债务转移。

    四、交易协议的主要内容

    （一）交易协议主体

    出租方：江阴万讯自控设备有限公司

    承租方：无锡凯尔克仪表阀门有限公司

    （二）房产租赁期

    自2019年4月1日起至2022年12月31日止。
    （三）收费标准

    租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币 15.00 元(大写：

壹拾伍元整，含税)计算，月租金总额为人民币 81,084.00 元(大写：捌万壹仟零

捌拾肆元整，含税)。

    （四）支付方式

    承租方应于2019年3月31日前交付首期租金，并于每月5日前向出租方交付租
金；出租方收取租金时，应向承租方开具税务发票。出租方交付租赁房屋时，可
向承租方收取2个月租金数额的租赁保证金。租赁期间，出租方负责支付租赁房
屋所用土地的使用费及基于房屋租赁产生的税款、房屋租赁管理费、治安费；承
租方负责按时支付租赁房屋的水电费、卫生费、房屋(大厦)物业管理费等因使用
租赁房屋所产生的其他费用。

    （五）协议生效条件及生效时间

    经双方授权代表签字及盖章后成立，经万讯自控董事会审议通过后生效。

    （六）交易标的的交付时间

    出租方应于2019年3月31日前将租赁房屋交付承租方使用，并办理有关移交
手续。出租方迟于前款时间交付租赁房屋，承租方可要求将本合同有效期顺延。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    （一）交易目的

    凯尔克拟扩大阀门生产，需要租赁生产场地，而江阴万讯的部分厂房可用于
对外出租，同时，为使双方未来能更便利地推动阀门业务发展，经友好协商一致，
确定本次交易。

    （二）对公司的影响

    本次交易有利于优化公司资产使用效率，本次交易构成关联交易。交易定价
参考交易标的周围同等类型房产的市场租金确定，不对公司的财务状况和经营成
果造成重大不利影响。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司年初未对与该关联人关联交易的金额进行预计。年初至本报告披露日，
公司亦未与该关联方发生其他关联交易。

    七、独立董事的独立意见

    本次交易有利于优化公司资产使用效率，定价公允，履行了必要的内部决策
程序，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益，对本次关联交易
无异议。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交
公司股东大会审议。公司本次关联交易相关事项履行了必要的内部决策程序，公
司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议
程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第六次会议决议；

    2、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

    4、公司第四届监事会第四次会议决议；

    5、房屋租赁合同；

    6、招商证券股份有限公司关于公司及其子公司关联交易的核查意见。

    特此公告。


                                          深圳万讯自控股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2019年1月14日