万讯自控：招商证券股份有限公司关于公司对外投资事项的核查意见2019-01-14
招商证券股份有限公司关于
深圳万讯自控股份有限公司对外投资事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有
限公司（以下简称“万讯自控”、“公司”、或“上市公司”）非公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对公司拟发生的对外投资事项进行了核查，并发表意见如下：
一、对外投资事项概述
（一）概述
无锡凯尔克仪表阀门有限公司（以下简称“凯尔克”）是由资深阀门行业人
士组建的专业从事阀门产品研发、生产和销售的企业，其阀门产品系列完整，拥
有较强的研发能力和技术管理水平，公司为进一步整合资源，促进阀门业务发展，
拟收购凯尔克20.00%股权（以下简称“本次交易”）。
截至本核查意见出具日，凯尔克的注册资本为人民币5,000.00万元，实收资
本为人民币2,667.00万元。万讯自控拟受让凯尔克现有股东所持凯尔克认缴出资
额中未实缴出资部分的人民币1,000.00万元出资额即20.00%股权，转让价格为人
民币1.00元。
综合考虑凯尔克净资产情况以及凯尔克在阀门领域技术、客户及市场的积累
等综合情况，经交易双方协商，万讯自控将以现金人民币1,067.76万元向凯尔克
缴纳出资，其中人民币667.00万元计入注册资本，剩余人民币400.76万元计入资
本公积。本次交易完成后，凯尔克的实收资本将由人民币2,667.00万元变更为人
民币3,334.00万元。此外，综合考虑凯尔克现有未分配利润情况及发展前景等因
素，凯尔克将在2022年12月31日前，完成以未分配利润增资注册资本事宜，转增
完成后凯尔克实收资本将由人民币3,334.00万元变更为人民币5,000.00万元，其
中，万讯自控持有20.00%的股权对应的实收资本为人民币1,000.00万元，即万讯
自控后续333.00万元出资按照人民币1.00元/股的价格通过未分配利润转增的方
式缴纳。
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根据《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司
股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）交易对方的基本情况
交易对方为吴士径等4名凯尔克股东，其中自然人股东3名，法人股东1名，
合计持有凯尔克100%股份。
1、吴士径
身份证号码：320204194901******
住所：江苏省无锡市崇安区和泰苑**号
2、胡逸梅
身份证号码：320202195101******
住所：江苏省无锡市南长区唐巷**号
3：马海峰
身份证号码：320222197704******
住所：江苏省无锡市滨湖区太湖西大道**号
4：KELK FLOW CONTROL LTD
负责人：Song Susan
住所：2220-4871 SHELL ROAD RICHMOND B.C. V6X3Z6 CANADA
交易各方与公司、公司控股股东或实际控制人、5%以上股东及董监高不存在
关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成
公司对其利益倾斜的关系。
（三）交易标的的情况
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1、基本情况：
公司名称：无锡凯尔克仪表阀门有限公司
注册时间：1989年4月4日
法定代表人：吴士径
注册资本：人民币5,000.00万元
实收资本：人民币2,667.00万元
住所：江苏省无锡市新吴区鸿山镇德育路6号
经营范围：阀门及其零部件、仪器仪表、控制装置的生产、安装调试、维修，
并提供技术咨询、技术服务；自有设备、自有房屋的租赁（不含国家禁止、限制
类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
本次交易前，凯尔克股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例
1 吴士径 2,818.00 1,503.30 56.36%
2 KELK FLOW CONTROL LTD 1,650.00 880.00 33.00%
3 胡逸梅 385.00 205.31 7.70%
4 马海峰 147.00 78.39 2.94%
合计 5,000.00 2,667.00 100.00%
本次交易完成后，凯尔克股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例
1 万讯自控 1,000.00 667.00 20.00%
2 KELK FLOW CONTROL LTD 1,320.00 880.00 26.40%
3 吴士径 2,254.4 1,503.30 45.09%
4 胡逸梅 308.00 205.31 6.16%
5 马海峰 117.60 78.39 2.35%
合计 5,000.00 3,334.00 100.00%
3、主要财务指标
单位：万元
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项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 9,758.22 7,953.25
负债总额 6,164.51 4,530.11
净资产 3,593.71 3,423.14
项目 2018 年 1-8 月 2017 年年度
营业收入 4,910.34 5,093.63
净利润 170.57 258.89
备注：以上数据经审计。
4、本次交易中不涉及债权、债务转移。
（四）交易协议的主要内容
1、交易价格
截至协议签署之日，凯尔克的注册资本为人民币5,000.00万元，实收资本为
人民币2,667.00万元。万讯自控拟受让凯尔克现有股东所持凯尔克认缴出资额中
未实缴出资部分的人民币1,000.00万元出资额即20.00%股权，转让价格为人民币
1.00元。本次股权转让中凯尔克现有股东各方分别向万讯自控转让的出资额及所
占比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 转让出资额（注册资本）（万元） 比例
1 吴士径 563.60 11.27%
2 胡逸梅 77.00 1.54%
3 马海峰 29.40 0.59%
4 KELK FLOW CONTROL LTD 330.00 6.60%
合计 1,000.00 20.00%
万讯自控将以现金人民币1,067.76万元向凯尔克缴纳出资，其中人民币
667.00万元计入注册资本，剩余人民币400.76万计入资本公积。本次交易完成后，
凯尔克的实收资本将由人民币2,667.00万元变更为人民币3,334.00万元。凯尔克
拟在2022年12月31日前，完成以未分配利润增资注册资本事宜，转增完成后凯尔
克实收资本由人民币3,334.00万元变更为人民币5,000.00万元。
2、协议生效条件及生效时间
各方签署后，经万讯自控董事会或其他内部有权机构审议通过本次交易的相
关议案后生效。
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3、交易标的的过户时间
交易协议生效后30个工作日内，交易各方应将其持有的无锡凯尔克20%股权
一次性过户至万讯自控名下。完成股权过户的工商变更登记后30个工作日内，万
讯自控应以现金人民币1,067.76万元向无锡凯尔克缴纳出资，其中人民币667.00
万元计入注册资本，剩余人民币400.76万元计入资本公积。
（五）定价依据
综合考虑凯尔克净资产情况以及凯尔克在阀门领域技术、客户及市场的积累
等综合情况，经交易双方友好协商确定。
（六）其他安排
本次交易完成后，万讯自控的董事、总经理傅晓阳先生将担任凯尔克的董事，
凯尔克将成为万讯自控的关联方，预计可能发生关联交易，包括但不限于：
1、万讯自控向凯尔克出售部分固定资产及存货。
2、凯尔克向万讯自控租赁厂房。
所涉及的交易将按照相关法律法规履行审议程序，并按照市场价格公允定价。
（七）对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的
凯尔克是由资深阀门行业人士组建的专业从事阀门产品研发、生产和销售的
企业，其阀门产品系列完整，拥有较强的研发能力和技术管理水平。本次交易购
买凯尔克的股权，一方面是看好其发展前景，能够获得良好的投资回报，另一方
面是能充分发挥其与公司在阀门业务上的协同效应，提升公司的盈利能力。
2、对公司的影响
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司本次投资购买的股权
比例为20%，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易有利于公司的长期发展，资金来源于公司自有资金，公司的资金状
况良好，不对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
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3、可能存在的风险
本次对外投资可能存在因市场变化、经营管理、人力资源等不确定的因素带
来的经营和管理风险。敬请投资者注意投资风险。
二、本次对外投资事项履行的内部决策程序
（一）本次对外投资事项经2019年1月11日召开的第四届董事会第六次会议、
第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表独立意见。
（二）本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
三、独立董事意见
公司独立董事对本次对外投资事项发表意见如下：
本次交易能充分发挥标的公司与公司在阀门业务上的协同效应，有利于提升
公司的盈利能力及长远发展，本次交易定价公允，未损害公司及股东，特别是中
小股东的利益，履行了必要的审批程序，对本次交易无异议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次对外投资事项已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事发表了同意
意见，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。公
司本次对外投资事项履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次对外投资事项无异议。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
对外投资事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐国振
张 鹏
招商证券股份有限公司
2019年 1 月 14 日
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