招商证券股份有限公司关于
                   深圳万讯自控股份有限公司
                 及其子公司关联交易的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有
限公司（以下简称“万讯自控”、“公司”、或“上市公司”）非公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对公司及其全资子公司江阴万讯自控设备有限公司（以下简称“江阴万讯”）
拟发生的关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）为充分发挥协同效应，公司拟将阀门业务相关资产转让给无锡凯尔克
仪表阀门有限公司（以下简称“凯尔克”），经双方友好协商一致，于2019年1
月10日签署了《资产转让协议》，万讯自控拟将截至2018年8月31日阀门业务相
关的部分资产以合计人民币721.70万元出售给凯尔克。

    与此同时，凯尔克拟扩大阀门生产，需要租赁生产场地, 公司之全资子公司
江阴万讯的部分厂房可用于对外出租，为更便于双方后续顺利推动阀门业务发展，
经双方友好协商一致，于2019年1月10日签署《房屋租赁协议》，江阴万讯拟将
部分厂房共计5,405.60平方米以人民币15.00元/平方米/月（含税）出租给凯尔克，
期限自2019年4月1日起至2022年12月31日止。

    鉴于万讯自控于2019年1月10日与凯尔克原有股东签署了《股权转让协议》，
拟收购凯尔克20.00%股权。本次收购完成后，万讯自控将持有凯尔克20.00%股权，
同时，万讯自控的董事、总经理傅晓阳将担任凯尔克的董事，凯尔克将成为万讯
自控的关联方，因此，上述资产出售和房产租赁交易事项（以下简称“本次交易”）
构成关联交易。

    本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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       二、关联方的基本情况

       （一）关联方的基本情况：

       1、公司名称：无锡凯尔克仪表阀门有限公司

       2、统一社会信用代码：91320214135893168Q

       3、注册时间：1989年4月4日

       4、法定代表人：吴士径

       5、注册资本：人民币5,000.00万元

       6、实收资本：人民币2,667.00万元

       7、住所：江苏省无锡市新吴区鸿山镇德育路6号

       8、经营范围：阀门及其零部件、仪器仪表、控制装置的生产、安装调试、
维修，并提供技术咨询、技术服务；自有设备、自有房屋的租赁（不含国家禁止、
限制类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

       （二）交易对方的股权结构

                                      认缴注册资本（万       实缴注册资本（万
序号            股东名称/姓名                                                        股权比例
                                        元/人民币）            元/人民币）
 1                 吴士径                         2,818.00           1,503.30          56.36%
 2                 胡逸梅                           385.00             205.31            7.70%
 3                 马海峰                           147.00               78.39           2.94%
 4      KELK FLOW CONTROL LTD                     1,650.00             880.00          33.00%
                 合计                             5,000.00           2,667.00         100.00%

       （三）关联方的历史沿革：

       无锡凯尔克仪表阀门有限公司前身为无锡仪表阀门厂，成立于1989年4月；
2014年更名为无锡凯尔克仪表阀门有限公司。

       （四）关联方的主要财务指标

                                                                                 单位：万元

       项目              2018 年 8 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日
     资产总额                             9,758.22                                   7,953.25
                                              2
  负债总额                             6,164.51                  4,530.11
   净资产                              3,593.71                  3,423.14
    项目              2018 年 1-8 月               2017 年年度
  营业收入                             4,910.34                  5,093.63
   净利润                               170.57                    258.89

   备注：以上数据经审计。

    （五）关联关系说明：

    公司于2019年1月10日与凯尔克签署了《股权转让协议》，拟收购凯尔克20.00%
股权。收购完成后，万讯自控将持有凯尔克20.00%股权（股权结构如下表），同
时，万讯自控的董事、总经理傅晓阳将担任凯尔克的董事。万讯自控的控股股东、
实际控制人、董事长傅宇晨与傅晓阳系兄弟关系。

    除前述关联关系之外，公司其他5%以上股东及董监高与凯尔克不存在关联关
系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对
其利益倾斜的关系。

    三、关联交易的主要内容

    （一）出售资产

    1、出售资产概况：

    本次出售的资产包括公司与阀门业务相关固定资产、存货。该等资产存放于
万讯自控江阴分公司，权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，亦不存
涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，或查封、冻结等司法措施等。

    2、截至2018年8月31日，固定资产的账面价值为人民币142.23万元，流动资
产的账面价值为人民币479.92万元（未经审计）。

    3、本次出售资产交易中不涉及债权、债务转移。

    4、资产转让协议的主要内容

    （1）交易价格：

      ① 参考市场价格并经双方一致同意，固定资产的转让价格按截至2018年8
月31日该部分固定资产的账面价值加税金计算，总金额为164.99万元人民币（含
                                         3
税）。

      ② 参考市场价格并经双方一致同意，存货的转让价格按截至到2018年8
月31日该部分存货的账面价值加税金计算，总金额为556.71万元人民币（含税）。
2018年8月31日至实际交割日之间的差额根据实际交割日该部分存货的账面价值
加税金的原则确定，多退少补。

    （2）支付方式：

    凯尔克应在《资产转让协议》生效后30日内，以银行转账方式支付上述资产
的转让价款。

    （3）协议生效条件及生效时间：经双方授权代表签字及盖章后成立，经万
讯自控董事会审议通过后生效。

    （4）出售资产的交付时间：万讯自控应于凯尔克支付相关资产转让价款后
30日内，向凯尔克交付转让相关资产。

    （二）房屋租赁

    1、房屋租赁概况

    （1）出租房产地址：江苏省江阴市花东路66号

    （2）出租房产建筑面积：8,049.23平方米

    2、房屋租赁合同的主要内容

    （1）租赁主体

    出租方：江阴万讯自控设备有限公司

    承租方：无锡凯尔克仪表阀门有限公司

    （2）房产租赁期

    自2019年4月1日起至2022年12月31日止。

    （3）租赁收费标准

    租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币 15.00 元（大写：

                                     4
壹拾伍元整，含税）计算，月租金总额为人民币 81,084.00 元（大写：捌万壹仟

零捌拾肆元整，含税）。

    （4）支付方式

    承租方应于2019年3月31日前交付首期租金，并于每月5日前向出租方交付租
金；出租方收取租金时，应向承租方开具税务发票。出租方交付租赁房屋时，可
向承租方收取2个月租金数额的租赁保证金。租赁期间，出租方负责支付租赁房
屋所用土地的使用费及基于房屋租赁产生的税款、房屋租赁管理费；承租方负责
按时支付租赁房屋的水电费、卫生费、房屋(大厦)物业管理费、治安费等因使用
租赁房屋所产生的其他费用。

    （5）合同生效条件及生效时间

    经双方授权代表签字及盖章后成立，经万讯自控董事会审议通过后生效。

    （6）出租房产的交付时间

    出租方应于2019年3月31日前将租赁房屋交付承租方使用，并办理有关移交
手续。出租方迟于前款时间交付租赁房屋，承租方可要求将本合同有效期顺延。

    四、交易目的和对公司的影响

    （一）交易目的

    经双方协商一致，为充分发挥协同效应，万讯自控拟将截至2018年8月31日
阀门业务相关的部分资产出售给凯尔克。

    凯尔克拟扩大阀门生产，需要租赁生产场地，而江阴万讯的部分厂房可用于
对外出租，同时，为使双方未来能更便利地推动阀门业务发展，经友好协商一致，
确定房屋租赁交易。

    （二）本次交易对公司的影响

    本次交易有利于优化公司资产使用效率，充分发挥协同效应。资产出售交易
以相关资产截至2018年8月31日的账面价值为定价依据；房屋租赁交易定价参考
周围同等类型房产的市场租金确定，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果
造成重大不利影响。
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    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司年初未对与该关联人关联交易的金额进行预计。年初至本核查意见披露
日，公司亦未与该关联方发生其他关联交易。

    六、关联交易履行的决策程序

    公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四
次会议决议审议通过了《关于向关联方出售资产的关联交易议案》、《关于向关
联方出租房产的关联交易议案》，关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易
事项进行了事前认可，并发表了独立意见，同意本次交易。本次交易事项属于董
事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

    七、独立董事的独立意见

    本次交易有利于优化公司资产使用效率，充分发挥协同效应，定价公允，履
行了必要的内部决策程序，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利
益，对本次关联交易无异议。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。公司
本次关联交易相关事项履行了必要的内部决策程序，公司独立董事对本次交易事
项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》的相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
及其子公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




   徐国振




   张   鹏




                                                招商证券股份有限公司

                                                       2019年1月14日




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