证券代码：300112            证券简称：万讯自控         公告编号：2019-006



                    深圳万讯自控股份有限公司
                      新业务单元股权激励计划

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



                              第一章   依据与目的

第一条   根据深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“深圳万讯”或“公司”）
         《公司章程》、以及中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《合
         伙企业法》等相关法律、法规的规定制订《深圳万讯自控股份有限公
         司新业务单元股权激励计划》（以下简称“本计划”）。

第二条   本计划制定的目的：

          1、发展公司新业务，促进新业务单元快速成长，迅速在行业内获得
             竞争优势地位，提升公司长期核心竞争力；

          2、促进员工与公司共同发展和成长，共享收益、共担风险，建立优
             秀的价值分配体系，激发核心骨干员工的创业创新精神和战斗力；

          3、实现公司和股东利益最大化。

                   第二章    激励单元范围及业务开展基本原则

第三条   新业务单元是指公司下属处于初创期或培育发展期的事业部与子公司。

第四条   根据业务发展需要，公司员工可以通过各类型的员工持股平台（有限合
         伙、有限公司等形式）对新业务单元进行投资（以下简称“激励对象”），
         激励对象或通过持股投资平台公司直接或间接持有新业务单元股权（权
         益）份额称之为“员工内部持股计划”。

第五条   各新业务单元应向公司董事长和总经理报送其未来业务规划，未来业务
         规划经公司董事长和总经理共同批准的新业务单元将纳入本计划。

第六条   纳入本计划的新业务单元将按照本计划的规定变更或新设相应的新业
         务单元公司(以下简称“激励单元”)。激励单元应依照相关法律法规的规
         定健全组织架构，独立经营、独立核算，其人员除了公司总部委派的管
         理层人员外，原则上保持人员的相对独立，以满足上市公司的监管要求
         和信息披露要求等。此外，公司将要求激励单元按照公司的标准遵守交
         易所规则及其他相关规定，履行相应的信息披露义务。

第七条   激励单元可以根据自身的业务类型依法合规地建立与之配套、切实可行
         的管理制度与薪酬体系。

第八条   为业务开展需要，激励单元可以向公司购买、出售或租赁生产经营所需
         的资产及其他经营性业务合作，公司亦可在履行相应的决策和披露程序
         后为激励单元提供必要的担保或融资支持。激励单元与公司间的交易如
         构成关联交易，该等交易应按市场公允价值定价，并应按照相关法律法
         规与公司内部制度履行相应的决策、披露程序。

第九条   激励单元成立时， 应明确激励对象实现收益的方式、条件、要求。激
         励对象可通过激励单元分红、向公司或其下属公司或公司指定的第三方
         (视具体情况确定)出售所持激励单元之权益或财产份额或在符合法律
         法规规定的相关交易市场交易或其他符合法律法规规定的方式实现收
         益。

第十条   本计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，
         亦非《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有
         上市公司股份的员工持股计划。

                             第三章     激励对象

第十一条 本计划项下的激励对象，是指公司及其子公司的核心管理层、核心员工
         及业务骨干（对激励单元的发展有重大价值与作用的员工）。

第十二条 激励对象名单及可认购财产份额数额由激励单元董事会从人力资本附
         加值(对未来持续发展的影响)、可替代程度以及历史贡献以及其他合理
        因素综合考虑确定，包括：

        1、关注岗位价值。分配向核心岗位倾斜，向对业务成败起到关键影响
           的岗位倾斜。

        2、强绩效导向。个体的绩效差异在股权分配上要得到充分的体现，不
           做平均分配。

        3、关注文化认同。对于高度认同企业文化，有很强奋斗者精神，对团
           队和他人有很好的公司核心价值观影响力、带动力的骨干，在股权
           分配中应有体现。

        4、考虑历史贡献。对于历史贡献（服务年限，过往绩效），在创始投
           资股权分配时应做考虑。

        5、强业务关联。分配的子公司股份增值前景和激励对象的努力应有比
           较直接的关联。

        6、分配层级递增原则。普通员工、骨干员工、事业部核心层、公司核
           心层在股权分配时，数量逐层递增，显著拉开差距。

第十三条 激励单元董事会确定激励对象名单及其在员工持股平台之有权认购财
        产份额的数额后，将具体方案(包括具体的合伙协议)报公司董事长和总
        经理共同批准后方可实施。激励单元董事会可根据激励对象任职变动、
        增加新激励对象等情况共同确定并调整激励对象名单及其有权认购财
        产份额的数额，调整后的方案亦需报公司董事长和总经理共同批准后方
        可实施。

                          第四章    激励计划的实施

第十四条 激励对象按照其入股的持股平台签署相应的合伙协议或投资协议，以及
        其他相关文件。

第十五条 上述合伙协议或投资协议及相关文件需激励对象自愿、风险自担，并遵
        守与接受公司相应的制度与办法规定。

第十六条 公司或其子公司可根据需要成立执行管理委员会(以下简称“执委会”)
         按照本计划、合伙协议以及公司股东大会决议管理员工内部持股计划。

第十七条 本计划项下各激励单元的激励对象将与公司或其下属公司(视具体情况
         确定)成立相应的有限合伙企业(以下简称“员工持股平台”)用于持有激
         励单元之股权。员工持股平台将采用有限合伙企业等符合法律、法规规
         定的其他组织形式，若采取有限合伙企业的组织形式， 公司将视情况
         设立持股管理公司作为员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人，
         激励对象、公司或其下属公司(视具体情况确定)将作为员工持股平台的
         有限合伙人。员工持股平台之各有限合伙人按各自的财产份额比例享有
         相应的收益权，持股管理公司作为普通合伙人按合伙协议的约定执行相
         关合伙事务。(激励单元的股权结构之参考示意如下图)


                                          深圳万讯




                        下属公司           持股管理公司           激励对象




                                           员工持股平台




                                           激励单元


    注：深圳万讯及其下属公司对外投资时还需遵守《公司法》、《《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳万讯自控
股份有限公司章程》及其下属公司章程等法律法规的相关规定。

第十八条 激励对象应根据合伙协议的约定认缴员工持股平台财产份额(以下简称
         “财产份额”)。激励对象可通过认缴财产份额或受让员工持股平台财产
         份额的方式持有员工持股平台的财产份额。

第十九条 激励对象应以现金出资认购财产份额，并确保资金来源真实、合法、有
         效。激励对象出资期限应根据子公司及持股计划管理执行委员会的安排
         统一办理，激励对象应依法按时足额缴纳出资，不得无故拖延。经执委
        会通知后逾期未出资或出资不足的，视为放弃出资权利，持股计划管理
        执行委员或有权机构有权调整或取消其股东资格，退还入股资金本金
        （不计利息）。

第二十条 员工持股平台持有激励单元的股权比例由公司董事长和总经理根据各
        激励单元的不同情况共同确定（可另行制定授权机制）。各激励单元股
        权结构确定后，公司或其子公司与员工持股平台可采取新设公司、股权
        转让、增资及符合法律、法规规定的其他形式按前述原则调整激励单元
        的股权结构，该等交易价格应通过协商确定，并应按照相关法律法规与
        公司内部制度履行相应的决策、披露程序。

                           第五章     整体回购与退出

第二十一条 对于员工持股平台持有的激励单元的股权或份额，在投资协议中可
        以设定整体回购的条款对员工持股平台持有的股份或份额依法予以整
        体回购。整体回购可以一次性完成，也可以分次分批完成。

第二十二条 整体回购时，可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等
        其他适宜方式。

第二十三条 整体回购的价格按照市场公允价格估值经深圳万讯的权利机构审议
        确定，需要时可聘请第三方独立财务顾问与中介机构作出公估。

第二十四条 如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，从其规定。

第二十五条 基于回购或其他退出途径产生的员工内部持股计划的收益，需及时
        结算，及时分配给员工，根据税法规定需要公司（企业）依法代扣代缴
        个税的，应从其规定。原则上，员工内部持股计划退出后，所获资金不
        能用于再投资之前已投资项目。

                         第六章     违约责任与纠纷处理

第二十六条 为了维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需约定好各自的
        权利与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。

第二十七条 各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，约定递交恒生
        电子所在地人民法院裁判解决，涉及劳动纠纷的，按照国家相关法律法
        规规定办理。

                               第七章   其他

第二十八条 激励对象所获收益产生的个人所得税由激励对象自行承担。

第二十九条 本计划与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准，
        其余则以本计划规定为准。各激励单元在制定公司章程、合伙协议及其
        相关实施办法细则时，不得与本计划确定的原则和精神相违背，存在冲
        突时，以本计划为准。本办法所提“股份”并非仅指上市股份有限公司
        的股份，在有限公司时指认缴（实缴）出资额，在有限合伙时，指拥有
        的合伙企业权益份额。

第三十条 本计划自公司股东大会审议通过后生效。本计划的具体实施细则(包括
        但不限于员工持股平台的财产份额认购、财产份额调整、财产份额转让、
        激励对象限制等)授权公司董事长和总经理共同确定。




                                               深圳万讯自控股份有限公司

                                                        董事会

                                                    2019 年 1 月 14 日