招商证券股份有限公司 关于深圳万讯自控股份有限公司 非公开发行股票限售股解禁的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件,招 商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为深圳万讯自 控股份有限公司(以下简称为“万讯自控”、“上市公司”或“公司”)非公开 发行股票持续督导的保荐机构,对万讯自控本次非公开发行股票限售股上市流通 事项进行了核查。核查的具体情况如下: 一、公司非公开发行股票概况 经中国证券监督管理委员会《关于深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可【2017】1288 号)核准,万讯自控向黄志坚、顾铁峰、汪 贤忠三名投资者非公开发行 19,617,883 股人民币普通股(A 股)。本次非公开发 行新增 19,617,883 股股份性质为有限售条件流通股,于 2018 年 1 月 16 日在深 圳证券交易所上市。三名特定投资者承诺本次非公开发行获配股票自上市之日起 锁定不少于 12 个月,现限售期届满,于 2019 年 1 月 18 日上市流通。 二、本次非公开发行完成后至今公司股本变动情况 (一)本次非公开发行后公司的总股本由 266,159,197 股变为 285,777,080 股。 (二)2018 年 8 月 9 日完成了《2017 年限制性股票激励计划》中 3 名离职 人员所持有的已获授但尚未解锁的 10.30 万股限制性股票的回购注销,公司总股 本由 285,777,080 股变为 285,674,080 股。 (三)2018 年 9 月 3 日完成了《2017 年限制性股票激励计划》预留部分 54 万股限制性股票的授予登记,公司总股本由 285,674,080 股增加至 286,214,080 1 股。 (四)截至本核查意见出具日,公司总股本为 286,214,080 股。其中,有限 售条件股份为 119,360,183 股,占总股本的 41.70%。 三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 (一)本次解除限售股东出具的承诺: 黄志坚、顾铁峰、汪贤忠三名投资者就其本次认购股份的锁定期安排承诺如 下: 本人在非公开发行过程中认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 (二)截至本核查意见出具之日,上述三名投资者严格履行了股份锁定承诺。 除上述承诺外,不存在其他承诺。 四、本次解除限售股份上市流通安排 (一)本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月18日。 (二)本次申请解除股份限售的股东人数为3人。 (三)本次解除限售股份数量为19,617,883股,占总股本的6.8543%。 (四)股份解除限售及上市流通具体情况如下: 所持本 已解除 次发行 所持本次发 本次发 剩余本次发 本次实际可 序 股东名 本次解锁数 限售股 行限售股份 行限售 行限售股数 流通数量 号 称 量 (股) 份质押 总数(股) 数量 量(股) (股) 数量 (股) (股) 1 顾铁峰 10,158,730 0 10,158,730 10,158,730 0 10,158,730 2 汪贤忠 7,342,751 0 7,342,751 7,342,751 0 7,342,751 3 黄志坚 2,116,402 0 2,116,402 2,116,402 0 2,116,402 合计 19,617,883 0 19,617,883 19,617,883 0 19,617,883 五、股本结构变动表 2 本次股份解除限售及上市流通后,公司股本结构变化情况如下表: 本次变动前 本次变动后 本次增减 股份性质 股份数量 股份数量 比例 (股) 比例 (股) (股) 一、限售流通股(或非 119,360,183 41.70% -19,617,883 99,742,300 34.85% 流通股) 1、首发后限售 19,617,883 6.85% -19,617,883 0 0.00% 2、股权激励限售股 3,472,207 1.21% 0 3,472,207 1.21% 3、高管锁定股 96,270,093 33.64% 0 96,270,093 33.64% 二、无限售流通股 166,853,897 58.30% 19,617,883 186,471,780 65.15% 三、总股本 286,214,080 100.00% 0 286,214,080 100.00% 六、保荐机构核查意见 招商证券认为,本次限售股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所 的相关规定;本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规的要求;截至本核查意见出具之日,公司与本次有限售条件的 股份相关的信息披露真实、准确、完整,本次解除股份限售的股东不存在违反其 在公司非公开发行并上市时所做出的承诺的行为。 本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 (以下无正文) 3 (此页无正文,专用于《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限 公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 徐国振 张鹏 招商证券股份有限公司 2019 年 1 月 16 日 4