深圳万讯自控股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
根据《公司法》、《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规要求及《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》
的部分条款进行修改，具体修订情况如下：
修订前条文 修订后条文
第三条 董事会对公司投资事项的决策权限 第三条 除本章程规定的须提交股东大会审议
如下： 批准的对外担保和财务资助事项外，其他对外
担保和财务资助事项由董事会审议批准。
属于主业范围的经营性投资额在净资产 50%
以上、非主业的经营性投资额在净资产 30%以 应由股东大会审议批准的对外担保和财务资
上、非经营性固定资产投资额 1000 万元以上， 助，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
须报股东大会审批。 大会审议批准。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过 应由董事会审议批准的对外担保和财务资助，
前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
员进行评审，并报股东大会批准。 通过。
董事会审议对外担保事项时必须经过出席董 未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对
事会会议的 2/3 以上董事通过。 外提供担保和财务资助。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第五条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
第六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
（六）与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易；
（七）与关联法人发生的交易金额在 100 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第十五条 董事会召开的时间、地点、主要议 第十九条 董事会召开的时间、地点、主要议
程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决 程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决
定。每次会议应当于会议召开以前十天，由董 定。
事会秘书处将会议通知书面送达或传真通知
董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前
全体董事及列席人员，会议文件应于会前三天
以书面方式通知董事、监事，必要时通知公司
送至每位董事及列席人员。属紧急、临时召开
高级管理人员。董事会召开临时会议，应于会
的会议，可以由董事会秘书处提前三天通知，
议召开 3 日前以专人送达、电子邮件或书面方
提前一天报送会议文件。
式通知董事、监事，必要时通知公司高级管理
人员。经全体董事一致同意及紧急情况下临时
会议的通知期限可以不受前述 3 日的限制 。
第十八条 董事会决议表决方式为举手表决。 第二十二条 董事会决议表决方式为记名投票
每名董事有一票表决权。 或举手表决。每名董事有一票表决权。
第十九条 董事会作出决议，除上述第二条第 第二十三条 董事会作出决议，除上述第二条
六、七、十二项必须由三分之二以上的董事表 第六、七、十二项、第四条规定的对外担保和
决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同 财务资助事项等必须由三分之二以上的董事
意。 表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决
同意。
第二十条 董事会临时会议在保障董事充分表 第二十四条 董事会会议在保障董事充分表达
达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第三十四条 本议事规则未尽事宜依照有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定执行。本议事规则如与法律规范、规范性文
件或经修订后的《公司章程》相抵触时，按有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
除上述修订，《董事会议事规则》其他条款内容不变，增加新条款后的条款
序号相应顺延，删除条款后的条款顺序相应减少。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
附件：《董事会议事规则》（2019 年 4 月修订稿）
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2019年4月23日