万讯自控：《公司章程》修订对照表2019-04-23
深圳万讯自控股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《公司法》、《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规要求，同时根据公司经营发展的需要和实际情况，
公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行收购本公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
司股份的活动。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
择下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方
式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购公司股 项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当
份的，应当经股东大会决议。公司依照 0 经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 决权的三分之二以上通过；因第（三）项、第
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （五）项、第（六）项的原因回购股份的，可
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，
当在 6 个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提
交股东大会审议的授权议案及决议中，明确授
权实施回购股份的具体情形和授权期限。公司
依照 0 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司依照第二十四条第（三）
项规定收购的本公司股份，应不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当在 1 年内转让给职工。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
益。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
第三十一条 公司应建立股东名册，股东名 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
亏损方案；
算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
更公司形式作出决议；
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十）修改本章程；
项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 决议；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十五）审议股权激励计划 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议交易金额在 1000 万元（获赠 （十四）审议批准第四十三条规定的对外提供
现金资产除外）以上，且占公司最近一期经 财务资助事项；
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准第四十四条规定的交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
项。
（十七）审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授权形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十八）审议交易金额在 1000 万元（公司获赠
现金资产和提供担保除外）以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
（十九）公司与公司董事、监事和高级管理人
员及其配偶发生关联交易；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
以后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
提供的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产的 30％； 一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 一 期 经 审 计净 资 产 的 50 ％ 且 绝 对金 额 超 过
过 3000 万元； 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
的担保。 担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。
股东大会审议前述第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金
资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标
的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截
止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业
务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一
期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份
有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标
准适用本条的规定。
公司发生前述“提供财务资助”和“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到本条标准的，适用本条的
规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 发生之日起两个月以内召开临时股东大会；
会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二
最低人数，或者少于本章程所定人数的三分 （即 5 名）时；
之二（即 6 名）时；
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）回购公司股票； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或
的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； （六）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （七）调整或者变更利润分配政策；
（八）调整或者变更利润分配政策； （八） 法律、行政法规或本章程规定和股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
（九） 法律、行政法规或本章程规定和股
需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇五条 在任董事出现第一百〇四条 第一百〇七条 在任董事出现第一百〇六条规
规定的情形的，公司董事会应当自知道有关 定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况
情况发生之日起，立即停止有关董事履行职 发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并
责，并建议股东大会予以撤换。 建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事由股东大会选举或更 第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换，并
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
董事在任期届满以前，股东大会不得无故 任期 3 年，任期届满可连选连任
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由经理或者其他高级管理人 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十一条 独立董事除履行董事的 第一百二十三条 独立董事除履行董事的职责
职责及上述特别职权外还应当对以下事项 及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会
向董事会或股东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见：
（一）提名任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业，
业，对公司现有或新发生的总额高于 300 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
有效措施回收欠款； 款；
（五）公司章程规定的其他事项。 （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
独立董事应当就上述事项，发表以下
策是否损害中小投资者合法权益；
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障 （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含
碍。 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其
他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十七条 除本章程规定的须提交 第一百二十九条 除本章程规定的须提交股东
股东大会审议批准的对外担保事项外，其他 大会审议批准的对外担保和财务资助事项外，
对外担保事项由董事会审议批准。 其他对外担保和财务资助事项由董事会审议批
准。
应由股东大会审议批准的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 应由股东大会审议批准的对外担保和财务
会审议批准。 资助，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必
须经出席董事会的三分之二以上董事审议 应由董事会审议批准的对外担保和财务资
通过并经全体独立董事三分之二以上审议 助，必须经出席董事会的三分之二以上董事审
通过。 议通过。
未经董事会或股东大会审议批准，公 未经董事会或股东大会审议批准，公司不
司不得对外提供担保。 得对外提供担保和财务资助。
第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范
性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董事会
批准的交易事项授权如下：公司发生的交易（公
司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
（六）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易；
（七）与关联法人发生的交易金额在 100 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第一百三十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。董事会有权决定：
（一）董事会的投、融资权
1、董事会负责投资所需资金不超过公
司最近经审计的净资产值 30％的投资项
目，超过上述限额的，报股东大会批准；
2、股东大会授予董事会向银行单次贷
款的权限为人民币 5000 万元以内，但必须
保证股份公司的资产负债率不超过 70%；
3、董事会有权决定公司上一年经审计
净资产 30%以下的投资计划以及公司上一
年度经审计后的净资产的 30%范围内调整
投资额度的权利；
4、董事会有权确定的风险投资范围包
括：证券、债券、产权、期货、市场的投
资。
（二）董事会的财产处置权
1、董事会有权决定公司最近一期经审
计的净资产 10%以内的资产抵押事项；
2、董事会有权批准公司不超过前一年
末经审计公司净资产 1%的慈善性捐赠；
3、公司收购、出售、置换资产达到以
下标准之一时，由董事会进行核查报股东
大会批准，达不到以下标准时，由董事会
审核批准：
3.1 购买、出售、置换入的资产总额
占公司最近一个会计年度经审计的合并报
表总资产的比例达 30%以上；
3.2 购买、出售、置换入的资产净额
（资产扣除所承担的负债）占公司最近一
个会计年度经审计的合并报表净资产的比
例达 50%以上；
3.3 购买、出售、置换入的资产在最
近一个会计年度所产生的主营业务收入占
公司最近一个会计年度经审计的合并报表
主营业务收入的比例达 50%以上。公司在
12 个月内连续对同一或相关资产分次购
买、出售、置换的，以其累计数计算购买、
出售、置换的数额；公司还应当聘请有证
券从业资格的会计师事务所或资产评估机
构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，
审计或评估基准日距协议生效日不得超过
6 个月；公司直接或间接持股比例超过 50%
的子公司收购、出售资产，视同公司行为，
适用本规定。
（三）董事会有权决定金额不超过公司最
近经审计的净资产值 50％的重大生产、销
售、采购合同（包括委托经营、受托经营、
委托理财、短期投资、承包、租赁）的订
立、变更、解除和终止。超过公司最近经
审计的净资产值 50％的重大合同，报股东
大会批准。
（四）关联交易
本公司及本公司的控股子公司与关联
方发生交易金额在 1000 万元以下或占公司
最近一期经审计资产绝对值 5%以下的关联
交易。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：书面通知；通知时限为： 的通知方式为：书面通知；通知时限为：于会
于会议召开 5 日以前通知全体董事和监事。 议召开 3 日以前通知全体董事和监事。
第一百三十八条 董事会决议表决方式为： 第一百四十条 董事会决议表决方式为：董事对
董事对决议事项举手表决。 决议事项记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
决议，并由参会董事签字。 会董事签字。
第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职
职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
具有良好的职业道德和个人品德。 良好的职业道德和个人品德。
董事会秘书应具备如下任职资格： 董事会秘书应具备如下任职资格：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、 （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管
管理、股权事务等工作三年以上； 理、股权事务等工作三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、 （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业
企业管理、计算机应用等方面知识，具有良 管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个
好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法 人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规
律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； 和规章，能够忠诚地履行职责；
（三） 公司董事或者高级管理人员可以兼 （三） 公司董事或者高级管理人员可以兼任董
任董事会秘书，但监事不得兼任； 事会秘书，但监事不得兼任；
（四） 本章程第一百零四条规定不得担任 （四） 本章程第一百〇六条规定不得担任公司
公司董事的情形适用于董事会秘书； 董事的情形适用于董事会秘书；
（五） 自受到中国证监会最近一次行政处 （五） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未
罚未满三年的人士不得担任董事会秘书； 满三年的人士不得担任董事会秘书；
（六） 最近三年受到证券交易所公开谴责 （六） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三
或三次以上通报批评的人士不得担任董事 次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书；
会秘书；
（七） 具有证券交易所认定不适合担任董事会
（七） 具有证券交易所认定不适合担任董 秘书的其他情形的人士不得担任董事会秘书。
事会秘书的其他情形的人士不得担任董事
（八） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律
会秘书。
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（八） 公司聘任的会计师事务所的会计师
和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百七十九条 监事会的表决程序为：对
第一百七十七条 监事会的表决程序为：采
决议事项记名投票或举手表决。
取记名方式以传真等方式书面表决或举手
投票方式表决，允许保留个人意见，并予 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
以记载。监事会作出决议，必须经全体监 与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
事半数以上通过。 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过
半数同意。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
参会监事签字。
第二百条 公司选择证券时报、巨潮资讯网 第二百〇二条 公司选择证券时报及或其他证
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第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“高于”，都含本数；“少于”、“低于”、 “高于”，都含本数；“少于”、“低于”、“超过”、
“超过”不含本数。 “多于”不含本数，“元”指“人民币元”。
第二百三十六条 本章程与国家有关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件相抵触时，
以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的规定为准。
第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十五条 本章程经公司股东大会审 第二百三十九条 本章程经公司股东大会审议
议之日起通过，公司股票发行并上市后生 通过之日起实施。
效。
第二百三十六条 本章程未规定的事项，按 第二百四十条 本章程未规定的事项，按现行有
《公司法》的相关规定执行。 效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关规定执行。
除上述修订， 公司章程》其他条款内容不变，增加新条款后的条款序号相 应
顺延，删除条款后的条款顺序相应减少。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
附件：《公司章程》（2019 年 4 月修订稿）
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2019年4月23日
