深圳万讯自控股份有限公司
                 《股东大会议事规则》修订对照表

    根据《公司法》、《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规要求及《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规
则》的部分条款进行修改，具体修订情况如下：


              修订前条文                                 修订后条文

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章   第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
程规定的范围内行使职权。                  下列职权：

                                          （一）决定公司的经营方针和投资计划；

                                          （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
                                          监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

                                          （三）审议批准董事会的报告；

                                          （四）审议批准监事会报告；

                                          （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
                                          算方案；

                                          （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
                                          损方案；

                                          （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

                                          （八）对发行公司债券作出决议；

                                          （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
                                          更公司形式作出决议；

                                          （十）修改公司章程；

                                          （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
                                          决议；

                                          （十二）审议批准第四条规定的担保事项；

                                          （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
                                          产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

                                          （十四）审议批准第五条规定的对外提供财务
                                          资助事项；

                                          （十五）审议批准第六条规定的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议交易金额在1000万元（获赠现金
资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十九）公司与公司董事、监事和高级管理人
员及其配偶发生关联交易；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10％的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供
的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供
的担保；

（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30％；

（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000
万元；

（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；

（七） 深交所或者公司章程规定的其他情形。

股东大会审议前前述第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第五条 公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交
股东大会审议：

（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；

（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；

（三） 深交所或者公司章程规定的其他情形。

  第六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000
万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过3000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。

本规则所称“交易”包括下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（含对子公司担保）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；

（十二）深交所认定的其他交易。上述购买、
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。

对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为
公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交
易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
经审计总资产30%的，除应当披露并参照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》进行审计或
者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限
公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适
用本条的规定。

公司发生前述“提供财务资助”和“委托理财”
                                        等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
                                        交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
                                        经累计计算达到本条标准的，适用本条的规定。
                                        已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入
                                        相关的累计计算范围。

第九条 监事会或股东决定自行召集股东大   第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会。              会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在
                                        地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在
                                        股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
                                        低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股
                                        东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
                                        派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

                                        第四十八条 本议事规则未尽事宜依照有关法
                                        律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
                                        定执行。本议事规则如与法律规范、规范性文
                                        件或经修订后的《公司章程》相抵触时，按有
                                        关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
                                        定执行。

第四十五条 本议事规则公司股东大会审议   第四十九条 本议事规则公司股东大会审议通
通过之日起施行。                        过之日起生效。


    除上述修订，《股东大会议事规则》其他条款内容不变，增加新条款后的条
款序号相应顺延，删除条款后的条款顺序相应减少。

    根据《公司章程》，本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。



    附件：《股东大会议事规则》修订稿



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                                                             董事会

                                                          2019年4月23日