招商证券股份有限公司
                关于深圳万讯自控股份有限公司
      使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理
                  购买理财产品的专项核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对万讯自控拟使用部分闲置自有资金及募集资金开展
现金管理购买理财产品事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、公司募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2017】1288 号）核准，公司非公开发行 19,617,883
股新股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 9.45 元，募集资金总额人民币
185,388,994.35 元，扣除各项发行费用人民币 10,660,377.36 元（不含税金额）
后，募集资金净额为人民币 174,728,616.99 元，已存入公司开立的募集资金专
户。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 26 日对募集资金
进行了审验，并出具了“【2017】京会兴验字第 58000020 号”《验资报告》。

    募集资金到账后，公司严格按照有关规定对其进行使用和管理。根据公司
《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，募
集资金账户余额为人民币 124,809,313.09 元。

    二、募集资金闲置原因

    根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目需要一定周期，为提高资金
使用效率，拟将暂时闲置的部分募集资金用于购买低风险的保本理财产品。




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     三、本次使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理

财产品的详细情况

    （一）理财产品品种：公司及子公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性
好、有保本约定的理财产品（含结构性存款）。

    （二）投资额度：最高额度不超过人民币15,000万元（含本数），即在一年
内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币15,000万元
（含本数）。

    （三）投资期限：自股东大会审议通过之日起一年以内有效。

    （四）实施方式：在上述额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并
签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

     四、风险应对措施

    公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》、公司《对外投资管理办法》及《募集资金管理办法》等的规
定进行决策、实施、检查和监督，确保公司资金的安全性，并定期将投资情况向
董事会汇报，严格履行信息披露的义务。具体措施如下：

    （一）公司财务部及相关部门需进行事前审核，财务部及时跟踪前述理财产
品的运作情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应
的措施，控制风险。

    （二）投资产品不得用于质押或用作其他用途。

    （三）公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

    （四）公司独立董事、监事会有权对公司前述理财资金的运作情况进行监督
与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    （五）公司每半年度在定期报告和《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》中披露前述理财产品的当期收益情况及期末的投资份额、签约方、产品
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名称、期限等信息。

    五、对公司的影响

    在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司以闲置自有资金或
募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（含结
构性存款）不会对公司日常经营资金周转和主营业务的正常开展造成重大影响，
有利于提高资金使用效率，并获取增值部分的投资收益，为公司股东获得更多的
投资回报。

    六、相关批准程序和审核意见

    （一）董事会审议

    公司于2019年4月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的议案》，同意公司
及子公司使用最高额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置的自有资
金及募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（含
结构性存款），即在一年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额
不超过人民币15,000万元（含本数）。同时，授权公司董事长进行具体投资决策
并签署相关合同文件。

    本次事项尚需提交2018年年度股东大会审议。

    本次事项不属于关联交易，不涉及重大资产重组。

    （二）监事会审议

    公司于2019年4月19日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的议案》。

    公司及子公司以闲置自有资金或募集资金开展现金管理购买理财产品是在
保证公司日常运营和资金安全的前提下，不会影响公司日常经营资金周转需要和
主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，并获取增值部分的投资收益，
不存在损害公司股东的合法权益。因此，我们同意公司及子公司使用最高额度不

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超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置的自有资金或募集资金开展现金管
理购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（含结构性存款），即在一
年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币15,000
万元（含本数）。

    （三）独立董事意见

    公司及子公司使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产
品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律
法规的规定，公司使用暂时闲置的自有资金或募集资金购买理财产品是以保障公
司日常资金周转及募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主营业
务开展不会产生重大不利影响；公司通过进行适度的风险可控的短期理财，有利
于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，不存在损害公司股东尤其是中小
股东的利益。因此，我们同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币15,000
万元（含本数）的暂时闲置的自有资金或募集资金开展现金管理购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品（含结构性存款），即在一年内可滚动购买，
但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币15,000万元（含本数）。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，招商证券认为：公司使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管
理购买理财产品的议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次
会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项已履行了必要的审
批程序。该事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》
等相关规定。因此，本保荐机构同意公司使用不超过15,000万元（含本数）闲置
募集资金购买银行理财产品，额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的专项核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：




    徐国振




    张   鹏




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       2019年04月19日




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