深圳万讯自控股份有限公司
           独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项
                              的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为深
圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基
于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、    关于2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期及累计对
外担保情况的独立意见
    2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日关联方违规占用资金的情况。
    2018年度，公司未发生对外担保的情况，公司认真贯彻执行有关规定，未发生
违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2018年12月31日违规担保的情况。

    二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《未来三年股
东回报规划（2016年-2018年）》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公
司的持续稳定健康发展，我们同意董事会提出的公司2018年度利润分配预案。

    三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    报告期内，公司内部控制制度较为健全并得到了有效的执行，能够适应公司的
实际经营需要，公司运作的各项风险能够得到有效控制，在关联交易、募集资金、
重大投资、信息披露、分子公司管理等重点关注领域的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司《2018年度内部控制自我
评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《募集资金管理
办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在损害公
司和股东利益的情况。

    五、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序合
法合规，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2018年
12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中
小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备，并同意将该事项提交2018年度股
东大会审议。

    六、关于2019年日常关联交易的独立意见

    公司与关联方济南德尔姆仪器有限公司、无锡凯尔克仪表阀门有限公司及PS
MAXONIC HONGKONG LIMITED（以下简称“PS”）发生的日常关联交易属于公司日常
经营需要，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格根据市
场原则确定，定价公平、公正、公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同
意公司2019年日常关联交易事项。

    七、   关于使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的
独立意见

    公司及子公司使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的
决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的
规定，公司使用暂时闲置的自有资金或募集资金购买理财产品是以保障公司日常资
金周转及募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会
产生重大不利影响；公司通过进行适度的风险可控的短期理财，有利于提高公司资
金使用效率，获得合理投资收益，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。因
此，我们同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂
时闲置的自有资金或募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好、有保本约定
的理财产品（含结构性存款），即在一年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理
财产品总额不超过人民币15,000万元（含本数），并同意将该事项提交2018年度股东
大会审议。

    八、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见
    2018年度，公司董事、高级管理人员薪酬绩效考核制度的制定及薪酬发放的程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的薪酬是合理和真实的。
    公司提出的2019年度高级管理人员薪酬标准和考核办法符合《公司法》、《公
司章程》的规定，符合公司所处内外部环境和实际经营的需要，有利于提高公司的
整体经营管理水平，我们同意2019年度高级管理人员薪酬方案。

    九、关于续聘会计师事务所的独立意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业
素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉
尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同
意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意
将该事项提交2018年度股东大会审议。

    十、关于修改《公司章程》及三会议事规则的独立意见
    本次修改《公司章程》及三会议事规则相关条款符合《中华人民共和国公司法
（2018年修订）》 及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规的规定
以及公司实际情况。本次修改《公司章程》及三会议事规则相关条款有助于进一步
完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别
是中小股东合法权益，符合公司和全体股东的利益。本次修改《公司章程》及三会
议事规则相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关
规定。我们同意此次章程修订内容，并同意将该事项提交2018年度股东大会审议。

    十一、 关于未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的独立意见
    公司本次股东回报规划是在综合考虑了公司所处的行业特征及市场环境、盈利
能力、经营发展规划、股东回报期望等因素的基础上制订的，充分重视了投资者特 别
是中小投资者的意见和诉求，为公司建立了积极、持续、稳定的利润分配政策， 既
能实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司可持续性发展的要求。因此，我们同
意未来三年股东回报规划，并同意将该事项提交2018年度股东大会审议。
（本页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
签字盖章页）



   独立董事签名：


   李石芳


   郑   丹


   常   远




                                            深圳万讯自控股份有限公司
                                                2019 年 4 月 19 日