证券代码：300112          证券简称：万讯自控           公告编号：2019-019



                   深圳万讯自控股份有限公司
               第四届董事会第七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第七次会议
(以下简称“本次会议”) 通知已于2019年4月9日由董事会秘书办公室以专人送
达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2019年4月19日，本
次会议在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室召开，本次会
议召开方式为现场与通讯表决相结合，应出席董事7名，实际出席董事7名（其中
以通讯表决方式出席会议3人，为李石芳、郑丹、常远），公司监事和高级管理
人员列席了会议。

    本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定。

    会议审议通过了以下议案：

    1、关于审议《2018 年度总经理工作报告》的议案
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

    2、关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案
    详情见公司今日刊登的《2018年度董事会工作报告》。
    公司独立董事王岩、胡琴、李石芳、郑丹、常远向董事会递交了《2018年度
独立董事述职报告》并将在2018年年度股东大会上述职，详情见公司今日刊登的
《2018年度独立董事述职报告》。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
    根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    3、关于审议《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案
    详情见公司今日刊登的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
    根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    4、关于审议《2018年度财务决算报告》的议案
    详情见公司今日刊登的《2018年度财务决算报告》。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
    根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    5、关于审议《2018 年度财务报告》的议案
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计，
并于2019年4月19日出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2019】
48500004号），详情见公司今日刊登的《2018年度审计报告》。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

    6、关于审议《2018年度利润分配预案》的议案
    详见公司今日刊登的《2018年度利润分配预案》。
    本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
    独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
    根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    7、关于审议《2018年度内部控制自我评价报告》的议案
    详情见公司今日刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
    独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    8、关于审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
    详情见公司今日刊登的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
    独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    9、关于审议通过2018年度计提资产减值准备的议案
    详情见公司今日刊登的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
    独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
    根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    10、关于审议2019年日常关联交易预计的议案
    详情见公司今日刊登的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
    关联董事傅宇晨、钟怡泰、傅晓阳回避表决，本议案以4票同意，0票弃权，
0票反对的表决结果获得通过。
    独立董事就本议案发表了事前认可和独立意见，详情见公司今日刊登的《独
立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关
于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    11、关于审议使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产
品的议案
    详情见公司今日刊登的《关于使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管
理购买理财产品的公告》。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
    独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
    根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    12、关于审议申请银行授信额度的议案
    随着公司规模的不断扩大，为了更好地支持公司业务的拓展，确保满足公司
正常运作所需资金需求，公司拟向中国银行深圳分行等多家银行申请总计不超过
23,000万元或等值外币的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
    本次申请的授信额度公司及合并报表范围内的子公司均可使用。该授信项下
额度可循环使用，具体融资日期及利率以各方签署的协议为准。实际融资金额以
公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，合计不超过23,000万元或等
值外币的授信额度。
    本次申请的不超过不超过23,000万元或等值外币的授信额度自公司第四届
董事会第七次会议审批通过后一年内有效。董事会授权公司董事长全权代表公司
签署上述授信额度及额度内一切授信、融资等相关的合同、协议、凭证等各项法
律文件。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

    13、关于审议2019年度高级管理人员薪酬的议案
    2019 年度，公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和浮动年薪两部分，基
本年薪按月发放，浮动年薪按照董事会薪酬与考核委员会制订的绩效考核办法的
规定，根据公司业绩完成情况按考核时点发放。
    2019 年度，公司高级管理人员薪酬标准为（以下均为含税金额）：
    总经理傅晓阳先生，年薪750,000元，其中基本年薪375,000元，浮动年薪
375,000元；财务总监王琼女士，年薪350,000元，其中基本年薪140,000元，浮
动年薪210,000元；董事会秘书叶玲莉女士，年薪320,000元，其中基本年薪
128,000元，浮动年薪192,000元。
    关联董事傅宇晨、傅晓阳回避表决，本议案以5票同意，0票弃权，0票反对
的表决结果获得通过。
    独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    14、关于审议续聘会计师事务所的议案
    同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
    独立董事就本议案发表了事前认可和独立意见，详情见公司今日刊登的《独
立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关
于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
    根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    15、关于审议修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
    根据《公司法》、《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规要求，同时根据公司经营发展的需要和实际情况，
公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜，
详情见公司今日刊登的《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
    独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
    根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    16、关于审议修改《股东大会议事规则》的议案
    根据《公司法》、《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规要求及《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规
则》的部分条款进行修改，详情见公司今日刊登的《股东大会议事规则》及《<
股东大会议事规则>修订对照表》。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
    独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
    根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    17、关于审议修改《董事会议事规则》的议案
    根据《公司法》、《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规要求及《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》
的部分条款进行修改，详情见公司今日刊登的《董事会议事规则》及《<董事会
议事规则>修订对照表》。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
    独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
    根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    18、关于审议终止向参股子公司增资的议案
    公司于2018年4月13日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
向参股公司增资的议案》，同意深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“深圳万
讯”）向Scape Technologies A/S（以下简称“Scape”）增资7,492,500丹麦克
朗，深圳万讯全资子公司香港万讯有限公司（以下简称“香港万讯”）向Scape增
资5,000,000丹麦克朗。2018年，香港万讯已根据会议决议向Scape支付了增资款
5,000,000丹麦克朗，并由Scape完成了本次增资的股权变更登记手续。截至目前，
由于外汇付款等原因，深圳万讯仍未完成本次增资款项的支付，经各方友好协商，
同意终止深圳万讯对Scape的此次增资。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

    19、关于审议未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案
    详情见公司今日刊登的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
    独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
    根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    20、关于审议召开2018年年度股东大会的议案
    公司定于2019年5月15日下午14:30在深圳市南山区高新技术产业园北区三
号路公司六楼会议室召开2018年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式召开。
    详情见公司今日刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

    特此公告。




                                           深圳万讯自控股份有限公司
                                                    董事会
                                                 2019年4月23日