招商证券股份有限公司
                    关于深圳万讯自控股份有限公司
               2019 年度日常关联交易预计的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对万讯自控 2019 年度预计日常关联交易进行了核查，
并发表如下核查意见：

     一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    1、根据万讯自控的业务发展和生产经营需要，公司预计与济南德尔姆仪器
有限公司（以下简称“德尔姆”）、无锡凯尔克仪表阀门有限公司（以下简称“凯
尔克”）及PS MAXONIC HONGKONG LIMITED（以下简称“PS”）等关联方在2019
年发生日常关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币3,272.00万元。

    2、2019年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于2019
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事傅宇晨、傅晓阳、钟怡泰回避表决，
非关联董事以4票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过，公司独立董事对本
次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事项属于董事
会审议范围，无需提交股东大会审议。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                              单位：万元/人民币
                                                  2019年预   本年年初至
                          关联交易内   关联交易                           上年发生
关联交易类型     关联人                           计交易金   披露日已发
                              容       定价原则                             金额
                                                      额       生金额
关联交易支出：
向关联人采购     德尔姆    采购商品    市场价格     550.00       149.74     355.81

                                         1
 产品、商品      凯尔克    采购商品      市场价格     800.00        0       0.43
                   PS      采购商品      市场价格     450.00   107.54     315.41
                 其他小
                           采购商品      市场价格     200.00        0     222.99
                 额合计
关联交易收入：
                 德尔姆    销售产品      市场价格     500.00    17.37     418.54
                 凯尔克    销售产品      市场价格     100.00        0          0
向关联人销售
                   PS      销售产品      市场价格     350.00    81.88     330.41
  产品、商品
                 其他小
                           销售产品      市场价格      10.00        0       9.70
                 额合计
向关联人提供              出租厂房、设
                   PS                    市场价格      12.00     2.60      10.27
  租赁服务                    备
接受关联人委
                          代为销售产
托代为销售其     凯尔克                  市场价格     300.00        0          0
                              品
  产品、商品
    合计           -           -            -       3,272.00   359.13   1,663.56
注：上述其他小额合计主要包括Scape Technologies A/S、深圳市欧德思控制技术有限公司
等，因金额较小，在此合并计算。


     二、关联人介绍和关联关系

    （一）济南德尔姆仪器有限公司

    法定代表人：于颖强

    注册资本：人民币500万元

    注册地址：济南市高新区伯乐路188号办公楼二层西

    经营范围：生产、销售：仪器仪表；批发、零售：机械设备，电子产品，办
公设备及耗材；计算机系统集成，计算机软硬件开发、销售；办公设备技术咨询；
电气工程、建筑智能化工程施工（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至2018年12月31日，德尔姆总资产为人民币1,416.96万元，净资产为人民
币765.96万元；2018年度，德尔姆营业收入为人民币1,483.25万元，净利润为人
民币108.94万元。

    公司持有德尔姆40.00%股权，公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先
生担任德尔姆的董事，根据相关法律法规，公司与德尔姆构成关联方。

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    上述关联交易系正常的生产经营所需，德尔姆为依法存续且正常经营的公司，
资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

    （二）无锡凯尔克仪表阀门有限公司

    法定代表人：吴士径

    注册资本：人民币5,000.00万元

    住所：江苏省无锡市新吴区鸿山镇德育路6号

    经营范围：阀门及其零部件、仪器仪表、控制装置的生产、安装调试、维修，
并提供技术咨询、技术服务；自有设备、自有房屋的租赁（不含国家禁止、限制
类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至2018年12月31日，凯尔克资产总额10,047.70万元，净资产3,929.97万
元；2018年度，凯尔克的营业收入8,119.19万元，净利润506.83万元。

    公司持有凯尔克20.00%股权，公司董事、总经理傅晓阳先生担任凯尔克的董
事，根据相关法律法规，公司与凯尔克构成关联方。

    上述关联交易系正常的生产经营所需，凯尔克为依法存续且正常经营的公司，
资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

    （三）PS MAXONIC HONGKONG LIMITED

    注册资本：HKD78.00万元

    注册地址：RM 2008 20/F CCT Telecom Building, 11 Wo Shing ST, Fotan,
Shatin, New Territories, Hongkong.

    公司性质：进出口贸易。

    截至2018年12月31日，PS总资产为HK672.46万元，净资产为HK609.22万元；
2018年度，PS营业收入为HK740.19万元，净利润为HK145.03万元。

    公司全资子公司香港万讯自控有限公司持有PS50.00%股权，公司董事钟怡泰
先生担任PS的董事，根据相关法律法规，公司与PS构成关联方。


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    上述关联交易系正常的生产经营所需，PS为依法存续且正常经营的公司，资
信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

    三、关联交易主要内容

    本公司与关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自
愿、公平合理、协商一致的原则。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    公司与关联方进行的日常关联交易，是根据公司的实际经营需要确定，有利
于公司生产经营业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的
定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不
会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、独立董事的事前认可和独立意见

    独立董事对上述关联交易并发表了事前认可意见和独立意见，认为上述日常
关联交易属于公司日常经营需要，交易价格根据市场原则确定，定价公平、公正、
公允，符合公司及全体股东的利益。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：万讯自控2019年度日常关联交易计划符合公司经营
活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，
表决时，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事事前认可并发表了
独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联
交易管理制度》的规定。保荐机构同意万讯自控预计2019年度日常关联交易。




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




   徐国振




   张   鹏




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       2019年04月19日




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