证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2020-097
深圳万讯自控股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
（修订稿）
二零二零年十一月
1
第一节 本次发行实施的背景和必要性
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”、“万讯自控”或“发行人”）
根据公司战略发展规划，为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强
持续盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》2020 年 3 月 1 日实施）以下简称“《证券法》”）
以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理
办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”或“本次发行”）的方式募集资金。
公司是一家专业从事工业自动化仪器仪表研发、生产与销售业务的国家高新
技术企业。本次发行，公司拟募集资金总额不超过 24,572.12 万元（含本数），其
中 13,927.00 万元拟用于智能仪器仪表研发及产业化项目，3,345.12 万元拟用于
燃气截止阀研发及扩产项目、7,300.00 万元拟用于补充流动资金项目。
一、智能仪器仪表研发及产业化项目
（一）项目实施的必要性
1、顺应行业发展趋势，满足保持增长的市场需求
工业自动化仪器仪表行业是现代工业的基础行业，为冶金、有色金属、化工、
电力、石油、建材、造纸、制药、环保、国防等国民经济支柱产业提供基础部件。
工业自动化仪器仪表产品被广泛应用于工业生产的信息采集、传送、显示、记录
和控制执行，是保障安全生产、经济健康发展的重要行业。
根据上海仪器仪表行业协会发布的《工业自动化仪器仪表智能化水平评价规
范》（编号为 T/SHIIA0001—2020），用于工业过程测量与控制的工业自动化仪器
仪表，普遍采用了计算机或微处理器技术、数字信号处理或控制技术、现场总线
和工业以太网及工业无线等网络通信技术，具备一些智能特性或智能功能，因此，
通常被称为智能仪器仪表。智能仪器仪表的主要功能一般包括测量功能（感知或
传感、检测、计量等）、控制功能（计算、分析、逻辑推理或判断等）、执行功能
（电动、气动、液动等各类执行机构的驱动等）以及数字通信和人机交互、故障
2
自诊断等必要或扩展的辅助功能。智能仪器仪表所具有的各类智能特性均通过上
述功能得以体现，并且应有助于更好地执行上述预期功能，提供更多的高质量服
务，使工业过程系统在更佳或更优状态下运行。
近年来，我国仪器仪表行业呈稳定增长的态势，在市场中健康有序地发展。
根据中国仪器仪表行业协会发布的数据，十二五期间，仪器仪表行业继续得到快
速发展。2015 年规模以上企业 4,321 家，完成工业总产值 9,500 亿元，与 2010
年相比增长 80.85%；实现利润为 824 亿元，与 2010 年相比增长 71.36%。随着
我国产业结构的不断调整升级，以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失，
传统工业、制造业领域企业的智能化、自动化转型升级以及以 5G 产业、智能制
造、物联网为代表的新兴产业的高速发展将为我国仪器仪表行业带来良好的发展
机遇。根据国家统计局发布的数据显示，2015 年至 2018 年全国仪器仪表制造业
规模以上工业企业主营业务收入增长率分别为 5.8%、9.1%、10.6%和 8.6%，2019
年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业营业收入增长率为 5.5%；2015 年至
2019 年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业利润总额增长率分别为 6.1%、
8.2%、16.8%、6.9%和 5.9%。
具体来说，一方面，国家产业政策引导传统工业、制造业逐步淘汰落后产能，
加速推动产业结构升级，促使下游企业对仪器仪表精度、效率、稳定性、可靠性
及智能化等方面的要求不断提高，从而推动我国仪器仪表行业的需求结构不断升
级，为仪器仪表行业带来了新的发展机遇，同时也为行业提出了智能化、小型化、
模块化的新需求。
另一方面，信息通信系统升级是工业互联网和智能制造中重要的环节，5G
技术则契合了传统工业和制造企业智能制造转型对无线网络的应用需求，通过
5G 技术，工业和制造工程可以实现从设计、生产到销售各环节的互联互通，并
在此基础上实现资源的整合优化，从而进一步提高企业的生产效率和产品质量。
5G 通信技术的升级将使得众多工业和制造智能化应用成为可能，有效加速相关
产业的研发和投资，从而推动工业和制造智能化的快速发展。
近年来，受益于国家产业政策、产业发展趋势及信息技术升级带来的机遇，
我国智能仪器仪表在中低端市场逐步缩小了与进口品牌的差距。然而，目前国内
3
市场高端的智能仪器仪表仍以进口产品为主，我国高端智能仪器仪表产业仍处于
追赶阶段，因此，国产高端智能仪器仪表有着非常广阔的发展空间及大量的进口
替代需求。
本次募集资金投资项目之一为智能仪器仪表研发及产业化项目，其主要产品
包括高端压力仪表、质量流量计和激光类气体仪表。
高端压力仪表由于能应用于超高压环境中，在石油、石化、燃气、氢能、煤
炭、煤矿、智能设备成套、工业制冷、智慧消防、智慧安防等领域有着广泛的需
求。
质量流量计由于具有精确的计量特性，是石油、化工、涂料、医药、食品以
及能源等工业部门用于计量昂贵介质的总量或流量的首选流量计，具有极其广阔
的应用前景。
目前，市场上的气体检测及分析仪表产品等主要运用红外、催化燃烧、电化
学、光离子等传统工艺，对气体的识别精度较低，而随着国家对可燃易爆等危险
气体在线监测、分析及控制的要求愈来愈高，市场上的大部分气体检测及分析仪
表无法满足高粉尘或高温环境生产安全的全方位需要。激光类气体仪表则是应用
先进的光学原理，可实现对多种气体的快速反应及实现高精度分析，因此，在冶
金、石油、天然气、石化、化工、核电、水泥生产等可能出现可燃易爆气体的领
域有着广泛需求。
然而，由于技术门槛高、开发周期长、前期投入大等原因，前述高端智能仪
器仪表在国内发展比较缓慢，进口产品市场占有率高。为了把握市场发展机遇，
公司拟通过本项目的实施提升技术水平，丰富高端产品线，实现公司产品及生产
线的更新升级，提高市场占有率，打破进口品牌垄断市场的局面，更好地适应仪
器仪表行业发展的新趋势。
2、提升公司技术水平，提高国产产品竞争力
仪器仪表属于技术密集型产业，需要多年的技术研发积累。我国仪器仪表制
造行业相对起步较晚。近年来，在自主创新政策的驱动下，仪器仪表行业的技术
和产品水平明显提升。但在高端压力仪表、流量测量仪表、气体检测及分析仪表
4
等产品类别，国产仪器仪表在产品品质、工艺水平、精密度和稳定性水平等方面
与国外产品仍有一定差距。由于国外供应商拥有较长的发展历史和技术积累，客
户认可度更高，目前高端仪表仍主要依赖进口，这在一定程度上制约国产仪器仪
表企业的发展。
本项目通过与国外高校和企业合作研发以及自主研发等方式，引进国外先进
技术，加大对高端压力仪表、质量流量计、激光类气体仪表相关核心技术的研发
投入，研发出国内领先的具有国际水平的高端智能仪器仪表产品，缩小国产高端
智能仪器仪表产品与国际水平的差距，降低进口依赖程度，提高国产品牌产品竞
争力。
3、丰富现有产品结构，提升高端产品产能
本项目与公司现有主业密切相关，拟研发及投产的高端压力仪表、质量流量
计、激光类气体仪表等产品均是围绕公司主业开展，是对公司现有产品的技术更
新升级，以及产品线的延伸和拓展，丰富完善了公司的产品结构，有助于公司产
品向高端化方向发展。
公司具有完整的压力仪表研发和生产能力，现有产品包括高精度应变式压力
仪表、金属电容式压力仪表等。近年来，根据行业发展趋势及市场需求，公司压
力仪表事业部依托现有平台基础，一直致力于采用新兴技术压力仪表的研发并取
得了一定的阶段性成果。
公司现有流量计产品主要包括德尔塔巴流量计、电磁流量计、超声波流量计
等，这些流量计主要满足中低精度应用场景的用户需求。随着工业现代化技术的
进步，自动化水平不断提高，许多生产过程对流量测量的准确度和范围要求也越
来越高。本项目拟研发并生产的质量流量计，可以直接测量通过流量计介质的流
量，还可测量介质密度及间接测量介质的温度，精准度高、稳定性好、可重复性
强，主要应用于具有高附加值物料的高精度计量。同时，可以使得公司的流量计
产品系列更加完善，形成高、中、低不同的精度档次的产品，可以更好地满足不
同行业不同计量场合的各种需求。
公司气体仪表业务现有产品主要包括气体报警器、气体探测器等，大多基于
5
电化学、红外光学以及催化燃烧原理。本项目拟研发并生产的激光类气体检测及
分析仪表产品运用先进的“可调谐半导体激光”（TDL）技术，在探测灵敏度、
探测距离、抗干扰能力、维护周期和稳定性等方面具备明显的优势，为下游行业
的微量气体分析提供最佳的解决方案。
本项目所涉及产品均属于公司基于现有主业进行前瞻性的战略布局，公司需
要不断加大在产品精度、稳定性及智能化等技术领域的研发投入和储备，加快公
司现有仪表的技术更新升级，进而获取更大的市场份额。
（二）项目实施的可行性
1、项目符合国家产业政策支持的方向
仪器仪表行业不仅作为国民经济基础工业行业之一，更是国家部署全面实施
从制造大国转变为制造强国战略的支撑性行业。近年来，国务院等相关政府部门
制定了一系列鼓励性政策，具体如下：
发布日期 颁布部门 政策名称 政策要点
明确智能制造的系统架构自下而上由设备层、控制层、
车间层、企业层、协同层构成，其中设备层是指企业
《国家智能 利用传感器、仪器仪表、机器、装置等，实现实际物
2018 年 8 工业和信
制造标准体 理流程并感知和操作物理流程的层级。智能制造架构
月 息化部
系建设指南》 中，设备层直接与生产流程互动，借助传感器、仪器
仪表等实现分布式数据获取汇集，进而借助控制层进
行工厂内信息处理、实现监测和控制物理流程。
《关于加快 将环境监测专用仪器仪表列为重点领域，石化、化工
推进环保装 园区大气污染多参数连续监测与预警、应急环境监测
2017 年 工业和信
备制造业发 等技术装备列为重点研究方向；重点推广污染物现场
10 月 息化部
展的指导意 快速监测、挥发性有机物、氨等多参数多污染物连续
见》 监测
《“十三五” 针对工业互联、智能制造的高端需求，顺应传感器微
先进制造技 型化、集成化、智能化发展趋势，形成一批高端传感
2017 年 4
科技部 术领域科技 器以及仪器仪表产品，支撑我国智能制造发展，解决
月
创新专项规 封装、可靠性、集成化等核心共性技术，引领未来发
划》 展
努力打造包括决策层、管理层、操作层、控制层、现
《仪器仪表
中国仪器 场层的流程工业和离散工业综合自动控制为主要目标
2016 年 6 行业“十三
仪表行业 的自动化控制系统及智能仪器仪表，重点发展具有工
月 五”发展规划
协会 业互联网和工业物联网功能的高端控制装备，实现行
建议（摘要）》
业产品的结构调整和转型升级
6
中华人民 加快发展智能制造装备和产品，突破新型传感器、智
2015 年 《中国制造
共和国国 能测量仪表、工业控制系统等智能核心装置，推进其
5月 2025》
务院 工程化和产业化
综上，本项目符合国家的相关产业政策，具备良好的发展环境和空间。
2、公司已具备实施该项目的相关技术和人员基础
公司一向注重技术创新及产品研发，公司已建立了 IPD（集成产品研发）研
发管理体系，拥有了完善的人才培养和储备机制。同时，公司与牛津大学、德国
Fraunhofer、丹麦 Scape 等国际高等院校、科研机构及企业保持长期合作，不断
引进仪器仪表领域的先进技术，增加了公司产品的技术含量。对于本次募投项目，
公司已经提前布局，形成了稳定的研发及生产人员团队。目前公司的压力仪表产
品已投产并成功应用于智慧安防、智慧水务、智慧消防等领域；质量流量计产品
已完成工程样机测试。激光类气体仪表系列产品虽尚处于研发阶段，但其属于公
司现有产品气体报警器、气体探测器的技术升级以及应用场景拓展，将“可调谐
半导体激光（TDL）”技术运用于上述产品并拓展至气体分析领域，以便快速检
测、高精度分析可燃易爆气体，满足环境保护、生产安全以及过程控制的全方位
需要。
综上，公司在智能仪器仪表领域已有较为充分的技术积累和实践经验，公司
的技术和研发实力能够保障项目的推进，项目在技术上具有可行性。
3、公司具有较强的市场营销能力及稳定的客户资源
公司在仪器仪表行业经过多年的发展和积累，已具备较为完善的市场销售体
系，公司产品已有长期合作的客户群体，客户相对稳定且遍布全国。公司的下游
客户主要集中于冶金、有色金属、化工、电力、石油等行业，同时也不断向智慧
石化、智慧燃气、智慧军工、智慧环保、智慧医疗、智慧安防、智慧消防以及智
慧水务等领域深入拓展。公司丰富的客户储备和客户资源有助于募投项目达产后
充分消化产能，及时把握行业动态和客户需求并进一步开拓市场。
此外，本项目是在现有业务成熟经营模式基础上，通过购置先进生产设备、
对外技术合作、招聘高素质研发人才等方式，以提升现有产品技术水平和产品质
量，提高公司新研发高端产品产量。公司核心的管理运营模式基本保持不变，因
7
此，公司已有的人力资源管理、市场营销管理、组织生产管理等经验具有很好的
借鉴意义，为项目的后期运营给予了有力的支持，降低了运营的风险。
二、燃气截止阀研发及扩产项目
（一）项目实施的必要性
1、提高产品产能、满足业务扩张的需要
该项目的实施主体为公司的全资子公司成都特恩达燃气设备有限公司（以下
简称“特恩达”）。
报告期内特恩达燃气截止阀主要产品的产量、销量和产销率情况如下：
单位：万只
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产量 136.49 230.81 119.18 87.76
家用阀 销量 136.40 230.35 116.06 85.07
产销率（%） 99.93 99.80 97.38 96.93
产量 63.07 31.32 2.61 0.79
自闭阀 销量 63.26 30.46 2.06 0.85
产销率（%） 100.30 97.25 78.93 107.59
产量 1.07 2.00 2.00 1.17
工业阀 销量 1.20 1.97 1.91 1.15
产销率（%） 112.15 98.50 95.50 98.29
注：上述生产量和销售量包含内部销售数量
由上表可知，报告期内特恩达产销率保持在较高水平，销售规模持续增长，
业务持续性较好。
自成立以来，特恩达始终专注于燃气截止阀产品的设计研发、生产和销售，
公司生产的各系列燃气截止阀产品得到了市场的广泛认可。2017 年至 2019 年度，
特恩达年销售额增长较快，产能利用率和产销率一直维持在高位水平。随着特恩
达业务的迅速发展，销售订单持续增加，而其现有燃气截止阀产品制造基地规模
有限，产品产能已处于接近饱和状态，生产能力受限将成为特恩达快速发展的主
要瓶颈。因此，特恩达亟需扩大产品产能以满足燃气行业等下游客户对燃气截止
8
阀相关产品需求的持续攀升。
本项目实施将扩大特恩达燃气截止阀系列产品的产能，缓解生产能力和生产
办公场地不足的问题，有利于特恩达扩大整体生产规模、丰富现有产品结构，并
进一步拓展高温、高压、特种材料、智能化等高端产品领域，把握住当前经济转
型升级的机遇，增强公司盈利能力。
2、提升技术水平、改善生产工艺、提高自动化生产水平
近年来，国内燃气截止阀行业市场持续发展，在众多应用领域基本实现了国
产替代。随着我国经济持续高速增长和工业自动化程度的进一步提高，国内燃气
截止阀生产企业将持续拓展高端应用领域。目前参与行业竞争的国内外厂商较多，
但从行业内产品结构来看，国内企业普遍规模较小、技术水平低、生产设备落后，
导致产品质量参差不齐，在高端产品市场缺乏竞争力，市场占有率偏低。
2017 年至 2019 年特恩达实现销售收入分别为 2,725.31 万元、4,804.54 万元
和 8,106.94 万元，年复合增长率为 72.47%。尽管公司产品已经在市场中得到了
客户广泛认可，但整体实力与国外一流燃气截止阀企业仍然存在一定差距。为了
满足更多应用领域客户的特定需求，必须要持续加大研发投入，提升产品技术水
平，同时，在生产制造端使用更加先进的制造设备，吸收先进的智能制造理念，
进一步提高产品加工精度和装配水平，提高生产效率和产品的质量可靠性、稳定
性、附加增值率，提升公司的核心竞争力。
本项目实施将通过引进行业内先进的自动化生产线，提升特恩达生产设备的
自动化水平，改善生产工艺，提高产品生产效率，逐步实现生产过程高度自动化。
（二）项目实施的可行性
1、燃气行业发展迅速，产品市场空间广阔
目前我国城市天然气消费量快速增长，根据《天然气发展“十三五”规划》，
“十三五”期间，我国城镇化率目标为 60%。城镇化进程的加快使得城区户籍居
民与暂住人口快速增加，扩大了用气人口的基数，为城市燃气行业提供较大的潜
在市场发展空间。除此之外，能源行业加强大气污染防治工作方案、天然气利用
政策等文件都提到了要加强天然气行业的发展建设，相关领域国家政策支持力度
9
较大，同时伴随着国家“煤改气”工作持续开展，未来天然气在工业、商业、民
用等领域的需求将保持持续快速增长。
自 2019 年起，各省开始逐步加强燃气安全管理，其中河北省住房和城县建
设厅等五部门联合印刷了《关于加强燃气安全和燃气企业监管工作的通知》，要
求对原有燃气用户必须加装管道燃气自闭阀，对新装用户必须安装管道燃气自闭
阀或报警器与切断阀联动装置。本项目所对应的产品自闭阀正是老旧燃气用户改
造所必需的安全产品。
据前瞻产业研究院发布的《阀门制造行业产销需求预测与转型升级分析报告》
统计数据显示，中国工业阀门市场规模 2020 年将超过 200 亿元。2014 年至 2020
年，整体市场增速会逐步放缓，但是增长率维持在 6%-10%之间，同时在 2020
年以后，市场规模将迎来新一轮增长周期，预计 2025 年达到 270 亿元。在未来
几年内，随着我国经济的快速发展和工业自动化程度的提高，以及国家对在石油
天然气、石化、环保、电力、冶金等领域的投资持续增长，我国阀门市场总体规
模将会保持稳步增长。
综上所述，国家及地方产业政策均有助于提升燃气安全控制领域阀门产品的
市场需求，同时本项目也符合行业发展趋势，具有广阔的市场前景。
2、项目实施主体拥有良好的研发、生产技术储备
特恩达自成立以来一直致力于燃气管道阀门相关产品技术的研发，坚持走自
主知识产权的产品开发道路，注重对自身研发团队的建设，主要研发人员都拥有
丰富的行业经验和技术积累。本项目主要技术来源均为依托特恩达自有知识产权
的自主研发技术，工艺技术方案成熟可靠，本项目涉及的技术均已取得专利证书。
本项目所涉及产品是特恩达燃气安全控制产品链上的扩充，生产工艺流程与
其现有产品基本相同。经过多年发展，特恩达已具备成熟的生产工艺，在工艺设
计、机械加工、组装测试等核心工艺环节积累了丰富的经验，严格控制产品的生
产工艺，产品质量赢得客户广泛认可。
本项目属于现有生产体系的产能扩张，特恩达在燃气截止阀领域已有较为充
分的研发、生产技术储备，为本项目的后续实施提供了有力保障。
10
3、项目实施主体具有行业中突出的营销能力
特恩达坚持技术营销理念，营销团队具有丰富的专业技术水平和现场应用经
验，在开展技术营销时，由技术人员和营销人员共同组成团队，与客户充分沟通，
及时了解客户在技术方面的需求，使其应用场景与特恩达的生产工艺较好地衔接，
为快速导入批量生产做好了铺垫。
经过长期努力，特恩达建立了适合自身经营特点的营销模式，在市场上树立
起良好的品牌形象，公司产品从燃气、石化领域延伸至民用消费市场，客户基础
不断扩大，以昆仑燃气集团、浙江新奥智能装备贸易有限公司、济南本安科技发
展有限公司等行业标杆为代表的大型客户订单规模持续扩大。本募投项目系对现
有业务的延伸或拓展，产品的应用领域与现有业务一致，下游客户与现有客户资
源基本重合，因此，特恩达能够充分利用现有客户资源，为募投项目产能消化奠
定良好的市场基础。
11
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象的标准适当。
12
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意关
于本次发行注册的批复后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派
送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行
13
累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或
配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价
为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；
派发现金股利：P＝Po-D；
上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整
办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产
14
和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价依据具备合理性。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转换公司债
券发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，具备合理性。
15
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,070.67 万元、5,392.75 万元和 5,902.74
万元。本次可转换债券拟募集资金 24,572.12 万元，参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司合并口径资产负债率分别为
19.53%、19.08%和 18.81%，整体维持在较低水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构。
2017 年度至 2019 年度，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为
6,084.36 万元、4,214.73 万元、8,880.38 万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
16
正常的现金流量”的规定。
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”
的规定。
（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
17
度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管
理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审
计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等
方面进行了全面的界定和控制。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持
了与财务报表编制相关的有效的内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
在其出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0264 号）中指出，公司
于 2020 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度财务报告进行审计，并已出具了标准无保留意见的审计报告，2020 年 1-9
月财务报告未经审计。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）发行人最近两年持续盈利
2018 年度、2019 年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
5,622.92 万元、6,415.10 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
净利润分别为 5,392.75 万元、5,902.74 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
18
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
19
公司本次募集资金拟全部用于“智能仪器仪表研发及产业化项目”、“燃气截
止阀研发及扩产项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为傅宇晨。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金用于“智能仪器仪表研发及产业化项目”、“燃气截止阀研
发及扩产项目”和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的
相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
20
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《深圳万讯自控股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
21
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司出现因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派
送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行
累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或
配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价
为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；
派发现金股利：P＝Po-D；
上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整
办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定制订。
22
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有
23
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证
券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
24
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司
债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
25
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,070.66 万元、5,392.75 万元和 5,902.74
26
万元。本次可转换债券拟募集资金 24,572.12 万元，参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息。
公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为“智能仪器仪表研发及产业化项目”、“燃
气截止阀研发及扩产项目”及补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。公司
向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集
的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条“公开发
行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资
金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、其他符合发行条件的可行性说明
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
27
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
28
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
2、假设公司于 2020 年 12 月完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次可
转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所发行上
市审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设于 2021 年 6 月 30 日全部转股
（即转股率为 100%）、于 2021 年 6 月 30 日全部未转股（即转股率为 0%）。
该完成时间仅用于计算本次发行可转债对即期回报的影响，不对实际完成时间构
成承诺，投资者不应据此进行投资决策。最终以中国证监会核准本次发行后的实
际完成时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 24,572.12 万元（不考虑发行费用）。本次
可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
5、假设本次向不特定对象发行可转债的初始转股价格为 11.75 元/股（该转
股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。该转股价格
仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股
价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司 2019 年实现归属于母公司所有者的净利润为 6,415.10 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,902.74 万元。假设 2020 年扣非
前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平、2021 年扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年相应财务数据持平、上升 10%、下降
10%进行测算；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次向不
29
特定对象发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、不考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配因素的影响；
8、在预测总股本和计算每股收益时，以 2020 年 6 月 30 日公司总股本
285,919,767 股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑除权除息、
转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年、2021 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2020 年、2021
年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020
项目 截至 2021 年 6 月 截至 2021 年 6 月
年 12 月 31 日
30 日全部未转股 30 日全部转股
总股本（股） 285,919,767 285,919,767 306,832,210
情景 1：公司 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润
64,150,972.42 64,150,972.42 64,150,972.42
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
59,027,416.93 59,027,416.93 59,027,416.93
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.22
扣除非经常性损益后的基本每
0.21 0.21 0.20
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.21% 5.85% 5.26%
扣除非经常性损益的加权平均
5.72% 5.38% 4.84%
净资产收益率
情景 2：公司 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润较 2020 年上升 10%
归属于母公司所有者的净利润
64,150,972.42 70,566,069.66 70,566,069.66
（元）
扣除非经常性损益后归属于母 59,027,416.93 64,930,158.62 64,930,158.62
30
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.25 0.24
扣除非经常性损益后的基本每
0.21 0.23 0.22
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.21% 6.41% 5.77%
扣除非经常性损益的加权平均
5.72% 5.90% 5.31%
净资产收益率
情景 3：公司 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润较 2020 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润
64,150,972.42 57,735,875.18 57,735,875.18
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
59,027,416.93 53,124,675.24 53,124,675.24
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.20 0.19
扣除非经常性损益后的基本每
0.21 0.19 0.18
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.21% 5.28% 4.75%
扣除非经常性损益的加权平均
5.72% 4.86% 4.37%
净资产收益率
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被
摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分
保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施
如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金
使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户
存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
31
（二）优化业务流程，提升运营效率，加大研发力度、加强人才培养与引
进
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对业务各个环节流程和制度实施情况的监控，进
一步增强企业执行力。
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业
务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司
的日常经营效率，降低运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人
才引进和研发投入力度，进一步提升核心竞争能力，完善激励机制，吸引与培养
更多优秀人才。
（三）加快募集资金投资项目建设，加强公司核心竞争力
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、
优化产品结构并扩大市场份额，从而改善公司资本结构，增强公司资金实力，进
一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行
募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优
势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行可转换公司债券募集的资金将用于智能仪器仪表研发及产业化项
目、燃气截止阀研发及扩产项目以及补充流动资金项目。募集资金投资项目的实
施符合国家产业政策导向，契合公司拓展行业相关的新兴业务领域，完善产业战
略布局的发展目标，有利于公司巩固并提升盈利能力和核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工
作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争本次募集资金投资
项目的早日完工并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
32
分红》（［2013］43 号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分
配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分
配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相
关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
公司的控股股东、实际控制人傅宇晨根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
4、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
公司董事及高级管理人员对此作出承诺，具体内容如下：
33
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。
34
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性和可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，方案的实施将有利于优化公司
产品结构，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
深圳万讯自控股份有限公司董事会
2020 年 11 月 14 日
35
