股票代码：300112 股票简称:万讯自控
深圳万讯自控股份有限公司
（深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层）
关于深圳万讯自控股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
2020 年 11 月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于深圳万讯自控股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020268 号）（以下简称“问询函”）
的要求，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“发行人”或“公
司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保
荐人”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对问询函所列的问题进
行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《深
圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特别说明，本问询函回复
中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及修改、补充募集说明书等申请文件的内容
楷体（不加粗） 引用募集说明书等申请文件的内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。
1
目录
问题 1：......................................................................................................................... 3
问题 2：....................................................................................................................... 54
问题 3：....................................................................................................................... 58
问题 4：....................................................................................................................... 65
问题 5：....................................................................................................................... 71
2
问题 1：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 25,640.98 万
元，用于智能仪器仪表研发及产业化项目（以下简称仪器仪表项目）、燃气截止
阀研发及扩产项目（燃气截止阀项目）及补充流动资金。仪器仪表项目及燃气
截止阀项目中均使用募集资金支付基本预备费。仪器仪表项目由发行人实施，
实施地点位于万讯大厦原地址，计划将万讯大厦进行拆除重建，项目用地审批
涉及建筑物拆除、签署土地使用权出让合同等程序，项目中场地投入 9,650.00
万 元。 仪器 仪表项 目及 燃气 截止阀 项目 的税 后内部 收益 率分 别为 15.14%、
15.53%。发行人 2017 年非公开发行股票，募投项目中包括中高端数控系统研发
及产业化项目、基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目等 5 个项目，
其中 3 个项目尚未达到预定可使用状态。因公司发展战略规划调整，公司决定
后续以自有资金投入建设中高端数控系统研发及产业化项目。
请发行人补充说明或披露：（1）结合研发内容、具体产品、所需核心技术
等，说明仪器仪表项目、燃气截止阀项目与前次募投项目、公司在研项目的区
别，是否存在重复建设情况，在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况
下建设本项目的必要性与合理性；（2）披露与万讯大厦拆除重建相关的城市更
新规划具体内容，更新后的土地规划用途和房屋用途，是否对外出租，拆除重
建万讯大厦是否变相从事房地产开发，仪器仪表项目中场地投入的具体用途，
是否作为万讯大厦拆除重建资金，募集资金是否变相用于房地产开发；（3）披
露万讯大厦拆除重建的进度计划，是否与项目实施进度相匹配，万讯大厦是否
为公司主要经营和办公场所，如是，请充分披露大厦拆除对公司经营、募投项
目实施的影响、应对措施及风险；（4）分析说明募投项目投资构成中基本预备
费是否为资本性支出，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关
规定，募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（5）披露
募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的选择标准，并对比
公司现有相关产品毛利率情况及同行业可比公司情况等，说明效益预测的谨慎
性及合理性；（6）说明仪器仪表项目、燃气截止阀项目所生产产品是否已有意
向性订单或在手订单等，并结合报告期营业收入、产能利用率、产销率等变化
3
情况，说明仪器仪表项目的可行性、必要性，燃气截止阀项目扩产的原因及合
理性，募投项目未来是否存在产能消化风险，并充分披露相应风险；（7）披露
公司目前在建项目及拟建设项目的基本情况、投资总额及资金来源，并结合经
营现金流情况、债务融资及利息支出情况等，量化说明公司自有资金是否足以
支付前述项目建设后续费用，是否存在较大财务风险，发行人是否有足够现金
流支付本次发行可转债本息、贷款利息等，如本次发行失败或未能全额募足募
集资金，发行人是否有能力继续实施募投项目，并补充披露相关风险；（8）量
化分析说明未来在建工程转固新增的折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大不
利影响，并充分披露相应风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合研发内容、具体产品、所需核心技术等，说明仪器仪表项目、燃
气截止阀项目与前次募投项目、公司在研项目的区别，是否存在重复建设情况，
在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要性与合理
性；
一、仪器仪表项目、燃气截止阀项目与前次募投项目的区别，是否存在重
复建设情况
发行人前次募投项目与本次募投项目的研发内容、具体产品、所需核心技术
情况概要如下：
序号 项目名称 研发内容 具体产品 所需核心技术
前次募投项目
研发出能够满 1、用于铣床的
足各种金属加 控制系统具有
工机床的领域 高速、高精度
1、以多核CPU构成的高性能数控系统
的高端数控系 控 制 和 5轴 联
硬件技术；
中高端数 统的需求，具 动功能；
2、可以实现高速、高精度控制和5轴加
控系统研 有多轴、多路 2、通用伺服控
1 工相关功能的数控软件技术；
发及产业 径、复合控制、 制单元系列，
3、可以应用于自动控制领域的高性能
化项目 5 轴联动及高 EP 系列（通用
运动控制软件技术；
速、高精度控 接口），ES系
4、通用交流伺服的硬件和软件技术。
制性能的能 列 （ EtherCat
力，产品广泛 接口）驱动
应用在 3C 和 400w~7.5Kw
4
序号 项目名称 研发内容 具体产品 所需核心技术
汽车部件、军 的交流伺服电
工及航天等领 机。
域。
年产 1,500
研发和生产采
万只 1、MEMS 气体传感器芯片设计及封装
用微电子和微
MEMS 传 MEMS 双 气 体 技术；
2 机械加工技术
感器研发 传感器 2、敏感材料的配比技术；
的微型气体传
及产业化 3、抗干扰的过滤技术。
感器
项目
营销网络
3 对现有营销网络进行扩建和升级，购置 CRM 软件
建设项目
主要研发内容
是将现代无线
通讯技术应用 本项目研发的
到公司现有工 内容并非针对
业自动化仪器 特定产品，而
基于物联
仪表产品中， 是公司顺应行
网的智能
通过对产品现 业发展趋势所 1、低功耗传感器技术；
自动化仪
4 场实时运行情 做的一个通用 2、多参量、多制式的物联网传输技术；
表研发中
况进行监控， 性技术平台， 3、云端大数据的运算技术。
心建设项
并对相关数据 以便对公司现
目
进行采集、传 有工业自动化
输、保存、设 仪器仪表进行
置、更新和分 技术升级
析，实现产品
的远程管理。
本次募投项目
1、高端压力仪表产品：
（1）MEMS 压力传感器芯片设计及封
装技术；
本项目主要进
（2）微信号处理技术；
行高端压力仪
（3）温压补偿系统标定及调校技术。
表、质量流量
2、质量流量计：
计、激光类气
高端压力仪 （1）U 形流量测量管的精密成型技术；
智能仪器 体仪表系列产
表、质量流量 （2）流量传感器的高精度定位组装技
仪表研发 品的研发及生
1 计、激光类气 术；
及产业化 产，是针对公
体仪表系列产 （3）多变量数字信号处理技术。
项目 司现有产品的
品 3、激光类气体仪表：
技术更新升
（1）光传感器信号处理及光谱分析技
级，以及产品
术；
线的延伸和拓
（2）高粉尘、高温环境下多种气体识
展。
别及处理技术；
（3）高精度、低功耗软件设计及硬件
开发技术。
本项目主要对 燃气截止阀中的核心技术涉及到传感
燃气截止
子公司成都特 燃气截止阀相 技术、燃气输配、机械、流体控制、电
2 阀研发及
恩达燃气截止 关产品 子、防爆、材料、工艺等多学科综合技
扩产项目
阀产品生产线 术
5
序号 项目名称 研发内容 具体产品 所需核心技术
进行扩产和产
线升级，进一
步扩大生产规
模和生产效率
前次募投项目中营销网络建设项目、基于物联网的智能自动化仪表研发中心
建设项目是对营销网络、研发平台进行升级，并不涉及具体产品，与本次募投项
目建设内容不同；中高端数控系统研发及产业化项目研发方向主要为中高端数控
系统，与本次募投项目涉及的仪器仪表及燃气截止阀产品不存在实质联系；年产
1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目与本次智能仪器仪表研发及产业化项
目中高端压力仪表产品均采用了相同的 MEMS 底层技术，但前者为气体传感器，
后者为压力传感器，两者为不同产品，研发内容、技术原理及应用领域均不同。
综上，公司前次募投项目与本次募投项目在研发内容、具体产品方面均不相
同，在采用的核心技术方面也存在区别或变化，不存在重复建设的情况。
二、仪器仪表项目、燃气截止阀项目与公司在研项目的区别，是否存在重
复建设情况
发行人在研项目与本次募投项目的研发内容、具体产品、所需核心技术情况
概要如下：
序号 项目名称 研发内容 具体产品 所需核心技术
公司在研项目
针对消防管网监测
所 开 发 的监 控系
统，该系统把物联
网技术与工业仪表
IOT 全网通
技术相结合，配套 IOT 全网通 1、NB-IOT 窄带物联网传输技术；
1 压力变送
物联云平台、移动 压力变送器 2、云平台大数据规约设计技术。
器项目
APP 可实现远程数
据采集、监控、分
析、报警、数据报
表功能
广泛应用于电力，
冶金、石化、化工、 1、狭小高温密闭空间的变频驱动技
智能变频 轻工、污水处理等 术；
智能变频控
2 控制器项 领域的阀门和风门 2、工业场所的直流无刷电机驱动技
制器
目 控制，实现电动执 术；
行器的变频驱动， 3、紧凑型减速机构设计技术。
可适应 AC 或 DC 电
6
序号 项目名称 研发内容 具体产品 所需核心技术
机
自主研发设计的采 1、超低流速的测量技术；
集模块和物联网传 2、管道井下等密闭空间的无线传输技
基于物联
输模块，实现高精 基于物联网 术；
3 网的电磁
度流量测量，满足 的电磁水表 3、狭小空间低功耗多传感器的组合技
水表项目
饮用冷水水表和热 术；
水水表要求 4、10 年以上电池供电技术。
优化传感器的励磁
方式，提供 125mA、
250mA 励磁电流，
基于物联
提高流量测量精度 基于物联网1、1、无线传输技术；
网的智能
4 和量程，增加 APP 的智能电磁2、2、小口径、大量程、低流速的测量技
电磁流量
端 PC 短蓝牙调试 流量计 术
计项目
能力，优化操作模
式并加装标 配 NB
模块和 RS485 接口
120GHz 雷 研发一款适合智慧 120GHz 雷 1、120G 高频技术；
5 达液位计 城市及智慧水务的 达液位计项 2、高速的 ADC 转换技术；
项目 液位检测仪表。 目 3、紧凑型的透镜天线设计技术。
研发 PID 光离子传
感技术探测器，联
合 半 导 体传 感技
复合型氯 复合型氯乙
术，延长 PID 光离 1、光离子传感器探测技术；
乙烯探测 烯探测器
6 子传感器寿命，产 2、气体流量稳定控制技术；
器（泵吸式 （泵吸式
品应用于化工、医 3、环境干扰处理技术。
PID）项目 PID）
药等 VOCs 挥发性
气体的复杂工况场
所
研发家用报警器，
从产品功能优化、
基础型家
家用产品外特性挖 基础型家用 1、半导体传感器的应用技术；
7 用报警器
掘等方面开发高性 报警器 2、工业设计技术。
项目
价比家用报警器产
品
研发物联网系列家
用报警器，增加产
1、物联网技术的应用；
物联网家 品 的 物 联网 化应
某系列家用 2、云平台大数据运算技术及规约设计
8 用报警器 用，主要应用于智
报警器 技术；
项目 慧家庭、定制终端
3、半导体传感器运用技术。
需求的中高端家用
报警器
研发城市燃气基础
应用的点型可燃气
某点型可 体探测器，产品系 1、多种气体探测运用技术；
某点型可燃
9 燃气体探 列涵盖多样化的通 2、多种有线通讯技术；
气体探测器
测器项目 信方式，应用于城 3、工业设计技术。
市燃气自主控制系
统、通用控制系统
7
序号 项目名称 研发内容 具体产品 所需核心技术
的兼容设备终端
研发长光路红外检
测技术，产品应用
长光路红 于腐蚀性气体较多 1、红外的光路设计技术；
长光路红外
10 外探测器 的作业环境，解决 2、高腐蚀性气体的处理技术；
探测器
项目 点型红外和催化传 3、红外的抗气体干扰处理技术。
感技术面临的技术
瓶颈
研发能同时检测甲
烷和一氧化碳两种
双传感器 气体的复合型家用 1、两种气体同时检测技术；
双传感器家
11 家用探测 报警器，应用于兼 2、半导体检测一氧化碳有效性和稳定
用探测器
器项目 顾燃气泄漏和燃烧 性的控制技术。
不完全的安全监测
场景
1、安装于机
器人末端的
研发出可以从料框 小型单目
中直接取出乱序堆 3D 传感器；
1、单目结构光 3D 传感器技术；
放零件的机器人 3D 2、适用于多
多轴机器 2、点云处理算法；
视觉抓取系统，可 种材质、多
人 3D 视觉 3、基于 3D 点云的零件识别、空间定
12 以 适 用 于 多 种 材 种外观零件
乱序抓取 位及分类技术；
质、多种外观的零 的通用型
系统 4、基于零件空间定位的机器人路径重
件，可以适用于多 Bin-Picking
规划技术。
种品牌的 6 关节工 软件；
业机器人 3、高灵活性
复合抓取系
统。
本次募投项目
1、高端压力仪表产品：
（1）MEMS 压力传感器芯片设计及
封装技术；
（2）微信号处理技术；
（3）温压补偿系统标定及调校技术。
本项目主要进行高
2、质量流量计：
端压力仪表、质量
（1）U 形流量测量管的精密成型技
流量计、激光类气 高端压力仪
智能仪器 术；
体仪表系列产品的 表、质量流
仪表研发 （2）流量传感器的高精度定位组装技
1 研发及生产，是针 量计、激光
及产业化 术；
对公司现有产品的 类气体仪表
项目 （3）多变量数字信号处理技术。
技术更新升级，以 系列产品
3、激光类气体仪表：
及产品线的延伸和
（1）光传感器信号处理及光谱分析技
拓展。
术；
（2）高粉尘、高温环境下多种气体识
别及处理技术；
（3）高精度、低功耗软件设计及硬件
开发技术。
2 燃气截止 本项目主要对子公 燃气截止阀 燃气截止阀中的核心技术涉及到传感
8
序号 项目名称 研发内容 具体产品 所需核心技术
阀研发及 司成都特恩达燃气 相关产品 技术、燃气输配、机械、流体控制、
扩产项目 截止阀产品生产线 电子、防爆、材料、工艺等多学科综
进行扩产和产线升 合技术
级，进一步扩大生
产规模和生产效率
本次募投项目中质量流量计产品可以直接测量通过流量计介质的流量，精准
度高、稳定性好、可重复性强，主要应用于具有高附加值物料的高精度计量，与
公司在研项目涉及的电磁流量计原理不同，应用场景不同，不存在重复建设。募
投项目中激光类气体仪表基于“可调谐半导体激光（TDL）”技术，精度高、功
耗低，与公司在研项目涉及的基于红外光学原理的气体探测器原理不同，不存在
重复建设。此外，公司在研项目中未涉及高端压力仪表及燃气截止阀相关研发项
目。
综上，公司在研项目与本次募投项目在研发内容、具体产品、所需核心技术
等方面均不相同，不存在重复建设的情况。
三、在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要
性与合理性
（一）本次募投项目与前次募投项目不存在关联和重复建设的情形
公司前次募投项目“中高端数控系统研发及产业化项目”主要进行 3-5 轴联
动及定制化数字控制的系统的研发、生产和销售；“年产 1,500 万只 MEMS 传
感器研发及产业化项目”主要进行 MEMS 气体传感器研发、生产和销售，并应
用于气体检测仪器仪表领域，该项目由公司全资子公司成都安可信实施，成都安
可信现有主要产品为气体检测仪器仪表，包括气体报警控制器、气体探测器等，
气体传感器是气体检测仪器仪表的核心元器件和上游产品；“营销网络建设项
目”旨在对公司营销网络进行升级和扩建，增加专业的销售和技术支持人员；
“基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目”主要内容是将现代无线通
讯技术应用到公司现有工业自动化仪器仪表产品中，通过对产品现场实时运行情
况进行监控，并对相关数据进行采集、传输、保存、设置、更新和分析应用。
本次募投项目智能仪器仪表研发及产业化项目主要进行高端压力仪表、质量
流量计、激光类气体仪表系列产品的研发及生产，是针对公司现有产品的技术更
9
新升级，以及产品线的延伸和拓展，建设地点位于广东省深圳市南山区高新技术
产业园北区三号路拆除重建后的万讯大厦。其中压力传感器及仪表产品与前次募
投项目“年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目”所涉及的产品 MEMS
气体传感器均采用了 MEMS 底层技术，但两者为不同产品，研发内容、技术原
理及应用领域均不同，而质量流量计、激光类气体仪表均为本次募投项目新研发
产品，不存在与前次募投项目产品重叠的情形。
本次募投项目燃气截止阀研发及扩产项目主要对子公司成都特恩达燃气截
止阀产品生产线进行扩产和产线升级，进一步扩大燃气截止阀产品生产规模和生
产效率，项目建设地点位于成都市经济技术开发区。
综上，本次募投项目与前次募投项目属于不同产品类型的项目，项目建设内
容、产品类别、实施地点均不相同，与前次募投项目不存在关联和重复建设的情
形。
（二）前次募投项目尚未达到预定可使用状态的说明
1、中高端数控系统研发及产业化项目
该项目计划投资总额为 8,780.70 万元，其中拟以募集资金投入 4,018.58 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，该项目募集资金实际投入 567.15 万元，自有资金和募
集资金累计投入 6,112.02 万元。
截至本问询函回复出具日，公司已组建拥有近 30 名研发人员的数控系统研
发团队，完成了第一代中高端数控系统 0-MA 的产品设计和商品化的研发工作，
经过各项功能测试和可靠性的试验，系统在小程序段加工性能方面表现优秀，并
具完整的 5 轴加工功能，完全可以满足模具加工和五轴机床的技术需求；在伺服
研发方面，完成了 Ep 系列伺服驱动的产品研发和商品化工作，经过机床实际验
证，在加工工件的光洁度和加工尺寸上也达到了良好的效果，按计划完成了具有
高性价比、具有一定竞争力的数控产品和伺服全套数控系统的制造能力，后续将
逐步开展市场推广工作。此外，公司已启动下一代产品的研发工作，以满足逐步
发展的多通道、多轴、复合机床的市场需求。
数控系统属于高科技产品，产品设计和研发需要长期的技术积累。公司根据
实际研发进度，按需进行投入，本着合理、有效、节约的原则审慎使用募集资金，
10
未大批量地外购研发、生产设备，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金，
但也影响了募集资金投资进度，该项目的前期开发主要以公司自有资金及部分募
集资金投入。
2020 年 2 月，根据公司发展战略规划调整，公司决定后续以自有资金投入
建设中高端数控系统研发及产业化项目，同时变更中高端数控系统研发及产业化
项目剩余募集资金用途，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
本项目建设期为 3 年，计划达到预定可以使用状态日期为 2020 年 12 月，不
存在项目推进的实质障碍，但在实际建设和经营过程中，其研发进展、产品测试、
推广销售等方面与预期有一定差异，因此存在不能按期投产的风险。
2、年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目
该项目计划投资总额为 8,177.39 万元，其中拟投入募集资金 6,570.79 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，该项目募集资金实际投入为 4,206.19 万元，自有资金和
募集资金累计投入 5,534.39 万元。
该项目的主要建设内容为 MEMS 传感器综合生产、研发楼及新增 MEMS 传
感器生产线。
该项目建设期为 3 年，计划达到预定可以使用状态日期为 2020 年 12 月，截
至本问询函回复出具日，该项目可行性未发生重大变化，预计将按计划完成项目
投入进度。
3、营销网络建设项目
该项目计划投资总额为 4,290.00 万元，其中拟投入募集资金 980.00 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，该项目募集资金实际投入为 10.84 万元，自有资金和募
集资金累计投入 1,866.67 万元。
该项目是公司根据行业特点和市场需求，在直销与经销相结合的销售模式基
础上，对现有营销网络进行扩建和升级、新增销售、客服及销售支持人员、购买
CRM 系统。该项目前次募集资金仅用于安排包括办公场所购置及装修改造费、
客户管理系统投入等资本性支出。
自项目启动后，公司共新增 12 个办事处、数十名专业营销和客户服务人员。
11
同时，为合理节约成本，公司未大幅增加对各营销网络固定资产的投入，亦未购
买全新的 CRM 系统，而是在原有 CRM 系统的基础上进行升级，相关功能已能
满足管理和运营需求。由于前次募集资金使用范围限制，发行人主要以自有资金
投入为主，导致该项目募集资金使用较少，投资进度不达预期，无法反映公司对
相关项目的实际投资情况。
2020 年 2 月，为提高资金使用效率，公司决定变更营销网络建设项目剩余
募集资金用途，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。后续公司仍会根据战略
规划和业务发展情况持续以自有资金投入建设营销网络。
4、基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目
该项目计划投资总额为 2,351.95 万元，其中拟投入募集资金 1,469.53 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，该项目募集资金实际投入为 150.96 万元，自有资金和
募集资金累计投入 1,987.32 万元。
基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目已完成主要技术的开发，建
立了物联网云平台，相关技术已应用于公司的部分产品，提升了公司产品价值，
主要投入为技术人员工资、技术服务费等支出，而募集资金只能用于购置研发仪
器、实验设备、软件购置费用、实验室装修改造等项目。因此，发行人主要以自
有资金投入为主，导致该项目募集资金投入较少，无法反映公司对该项目的实际
投资情况。
为顺应互联网技术的发展给自动化仪表行业带来的发展机遇，公司基于对未
来业务布局的考虑，从未考虑主动放弃物联网智能仪表业务，并将不断优化公司
的物联网云平台，持续加大力度推进公司物联网技术在全产品线的应用。该项目
的募集资金投入进度虽然晚于预期，但该项目不存在实施的实质障碍。
截至本问询函回复出具日，上述募投项目均在正常推进中，项目可行性未发
生重大变化，也不存在会对本次募投项目产生重大不利影响的因素。
（三）本次募投项目建设顺应行业发展趋势，满足持续增长的市场需求
1、智能仪器仪表研发及产业化项目
本项目系结合工业自动化仪器仪表“进口替代”大背景及公司实际经营需
12
要而进行的，符合我国当前工业自动化仪器仪表领域宏观环境及公司实际情况。
近年来，我国仪器仪表行业呈稳定增长的态势，在市场中健康有序地发展。
根据中国仪器仪表行业协会发布的数据，十二五期间，仪器仪表行业继续得到快
速发展。2015 年规模以上企业 4,321 家，完成工业总产值 9,500 亿元，与 2010
年相比增长 80.85%；实现利润为 824 亿元，与 2010 年相比增长 71.36%。随着
我国产业结构的不断调整升级，以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失，
传统工业、制造业领域企业的智能化、自动化转型升级以及以 5G 产业、智能制
造、物联网为代表的新兴产业的高速发展将为我国仪器仪表行业带来良好的发展
机遇。根据国家统计局发布的数据显示，2015 年至 2018 年全国仪器仪表制造业
规模以上工业企业主营业务收入增长率分别为 5.8%、9.1%、10.6%和 8.6%，2019
年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业营业收入增长率为 5.5%；2015 年至
2019 年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业利润总额增长率分别为 6.1%、
8.2%、16.8%、6.9%和 5.9%。
本次募集资金投资项目之一为智能仪器仪表研发及产业化项目，其主要产品
包括高端压力仪表、质量流量计和激光类气体仪表。
高端压力仪表由于能应用于超高压环境中，在石油、石化、燃气、氢能、煤
炭、煤矿、智能设备成套、工业制冷、智慧消防、智慧安防等领域有着广泛的需
求。
质量流量计由于具有精确的计量特性，是石油、化工、涂料、医药、食品以
及能源等工业部门用于计量昂贵介质的总量或流量的首选流量计，具有极其广阔
的应用前景。
激光类气体仪表则是应用先进的光学原理，可实现对多种气体的快速反应及
实现高精度分析。目前，市场上的气体检测及分析仪表产品等主要运用红外、催
化燃烧、电化学、光离子等传统工艺，对气体的识别精度较低，而随着国家对可
燃易爆等危险气体在线监测、分析及控制的要求愈来愈高，市场上的大部分气体
检测及分析仪表无法满足高粉尘或高温环境生产安全的全方位需要。激光类气体
仪表则是应用先进的光学原理，可实现对多种气体的快速反应及实现高精度分
析，因此，在冶金、石油、天然气、石化、化工、核电、水泥生产等可能出现可
13
燃易爆气体的领域，对激光类气体仪表有着广泛的需求。
然而，由于技术门槛高、开发周期长、前期投入大等原因，前述高端智能仪
器仪表在国内发展比较缓慢，进口产品市场占有率高。为了把握市场发展机遇，
公司拟通过本项目的实施提升技术水平，丰富高端产品线，实现公司产品及生产
线的更新升级，提高市场占有率，打破进口品牌垄断市场的局面，更好地适应仪
器仪表行业发展的新趋势。
2、燃气截止阀研发及扩产项目
目前我国城市天然气消费量快速增长，根据《天然气发展“十三五”规划》，
“十三五”期间，我国城镇化率目标为 60%。城镇化进程的加快使得城区户籍居
民与暂住人口快速增加，扩大了用气人口的基数，为城市燃气行业提供较大的潜
在市场发展空间。除此之外，能源行业加强大气污染防治工作方案、天然气利用
政策等文件都提到了要加强天然气行业的发展建设，相关领域国家政策支持力度
较大，同时伴随着国家“煤改气”工作持续开展，未来天然气在工业、商业、民
用等领域的需求将保持持续快速增长。
自 2019 年起，各省开始逐步加强燃气安全管理，其中河北省住房和城县建
设厅等五部门联合印刷了《关于加强燃气安全和燃气企业监管工作的通知》，要
求对原有燃气用户必须加装管道燃气自闭阀，对新装用户必须安装管道燃气自闭
阀或报警器与切断阀联动装置。本项目所对应的产品自闭阀正是老旧燃气用户改
造所必需的安全产品。
据前瞻产业研究院发布的《阀门制造行业产销需求预测与转型升级分析报
告》统计数据显示，中国工业阀门市场规模 2020 年将超过 200 亿元。2014 年至
2020 年，整体市场增速维持在 6%-10%之间，同时在 2020 年以后，市场规模将
迎来新一轮增长周期，预计 2025 年达到 270 亿元。在未来几年内，随着我国经
济的快速发展和工业自动化程度的提高，以及国家对石油天然气、石化、环保、
电力、冶金等领域的投资持续增长，我国阀门市场总体规模将会保持稳步增长。
国家及地方产业政策均有助于提升燃气安全控制领域阀门产品的市场需求，
同时本项目也符合行业发展趋势，具有广阔的市场前景。
综上所述，公司本次募集资金投资项目系在公司原有产品的基础上，根据下
14
游产业的需求进行的产能布局，系公司进一步巩固并扩大在工业自动化领域的行
业地位、提升市场占有率，增强客户粘性的重要战略布局。公司本次募集资金投
资项目不存在重复建设的情况，本次募投建设项目具有必要性和合理性。
（2）披露与万讯大厦拆除重建相关的城市更新规划具体内容，更新后的土
地规划用途和房屋用途，是否对外出租，拆除重建万讯大厦是否变相从事房地
产开发，仪器仪表项目中场地投入的具体用途，是否作为万讯大厦拆除重建资
金，募集资金是否变相用于房地产开发；
一、披露与万讯大厦拆除重建相关的城市更新规划具体内容，更新后的土
地规划用途和房屋用途，是否对外出租，拆除重建万讯大厦是否变相从事房地
产开发
（一）万讯大厦拆除重建相关的城市更新规划具体内容
根据万讯大厦城市更新单元规划设计方案，本项目通过产业升级改造建成集
总部、产品研发与生产、以及科技孵化等功能的万讯大厦。本项目内产业升级发
展的方向是基于智能仪器仪表研发及产业化项目、工业机器人以及智能制造产业
的科技孵化器与服务平台等，通过更新改造，提供产业升级发展所需的空间载体。
（二）更新后的土地规划用途和房屋用途，是否对外出租，拆除重建万讯大
厦是否变相从事房地产开发
1、更新后的土地规划用途
根据《深圳市人民政府办公厅印发关于加强和改进城市更新实施工作暂行措
施的通知（深府办〔2016〕38 号）》规定，对位于原特区已生效法定图则范围
内、拆除范围用地面积不足 10,000 平方米但不小于 3,000 平方米的区域，方可
申请划定为小地块城市更新单元。由于发行人与自身地块相邻土地的使用权人深
圳市博讯科技有限公司（以下简称“博讯科技”）所拥有的土地使用权面积均未达
15
到 3,000.00 平方米，但是二者合计面积超过 3,000.00 平方米，因此双方合作共
同开展城市更新项目。
万讯大厦拆除重建项目拆除范围用地面积 4,340.00 平方米，其中包含万讯
自控现拥有的位于南山区第五工业区三号路的土地使用权地块面积为 2,100.00
平方米以及博讯科技拥有的位于南山区朗山路以南、科苑路以西的土地使用权地
块面积为 2,240.00 平方米。本项目移交政府为 197.40 平方米的城市道路用地，
土地移交率 4.50%。项目改造后开发建设用地面积合计 4,142.60 平方米，规划
容积率为 7.30，规划容积 30,375.00 平方米，建筑用途为产业用房。具体明细
详见下表：
更新单元用地数据一览表
项目 面积
拆除范围用地面积（㎡） 4,340.00
外部移交用地面积（㎡） -
开发建设用地面积（㎡） 4,142.60
拆除范围移交用地面积（㎡） 197.40
拆除范围土地移交率（%） 4.50
开发建设用地经济技术指标一览表
项目 面积
开发建设用地面积（㎡） 4,142.60
规划容积率 7.30
规划容积（㎡） 30,375.00
其中：产业用房（㎡） 29,375.00（含创新型产业用房 3,525.00）
公共配套设施（㎡） 1,000.00
注：数据来源于公司专规申报在审稿，具体用途及面积以最终审批为准。
2、更新后的房屋用途
万讯大厦拆除重建项目建筑面积为 30,375.00 平方米。建筑用途主要为产业
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用房，其中产业用房建筑面积 29,375.00 平方米（含创新型产业用房 3,525.00
平方米），社区级公共配套设施 1,000.00 平方米。房屋用途具体明细如下：
项目 面积
开发建设用地面积（㎡） 4,142.60
规划容积（㎡） 30,375.00
产业用房（㎡） 29,375.00
其中：创新型产业用房（㎡） 3,525.00
公共配套设施（㎡） 1,000.00
其中：社区级公共配套设施（㎡） 1,000.00
注：数据来源于公司专规申报在审稿，具体用途及面积以最终审批为准。
万讯大厦拆除重建项目由发行人与深圳市博讯科技有限公司合作开展，项目
建成后，大厦的产权根据合作双方各自原有土地使用权的面积按比例进行分配。
发行人现拥有的位于南山区第五工业区三号路的土地使用权地块面积为 2,100
平方米，对应拆除范围总用地面积 4,340 平方米，万讯自控占地比例为 48.39%。
项目建成后，产业用房建筑面积合计 29,375.00 平方米，其中创新型产业用
房 3,525.00 平方米建成后预计将由政府进行回购，剩余产业用房建筑面积为
25,850.00 平方米。按照双方约定，发行人将拥有其中 48.39%的建筑面积，即
约 12,508.82 平方米的产业用房产权。具体房屋用途明细如下：
项目 面积（㎡）
智能仪器仪表研发及产业化项目 8,000.00
工业机器人 3D 视觉系统研发及测试 800.00
中高端数控系统研发及产业化项目 1,000.00
定位器产品组装生产线 700.00
办公区域 1,500.00
仓储区域 508.82
合计 12,508.82
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由上表可知，该项目定位与公司战略布局和产业发展相契合。
3、拆除重建万讯大厦是否变相从事房地产开发
根据万讯大厦城市更新单元规划设计方案，本项目列入《2017 年深圳市南
山区城市更新单元计划第三批计划》，计划确定拟拆除重建用地面积为 4,340.00
㎡，拟更新方向为新型产业用地（M0）功能，该项目位于《深圳经济特区高新
技术产业园区条例》适用范围内的。
根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》的规定，禁止转让高新区内以
协议方式出让的土地及其建筑物，因此本项目建成后产业用房将不会用于对外出
售，而且公司及控股子公司亦不具备房地产开发经营的相关资质。与此同时，万
讯大厦的建设使用与发行人未来的业务发展规划、员工办公、产品研发及生产、
仓储需求等匹配，不会出现闲置等情形，本项目建成后将预计全部自用，不存在
使用募集资金变相投资房地产的情形。
综上所述，本项目的建设具有必要性和合理性，符合发行人业务发展之需，
本项目建设涉及的新增房屋建筑物将主要用于满足自用需求；据相关规定，上述
房产建成后不能用于对外出售；而且公司及控股子公司亦不具备房地产开发经营
的相关资质。因此，发行人不会利用本项目进行商业地产、商品房开发业务，不
存在变相投资房地产的情形。
二、仪器仪表项目中场地投入的具体用途，是否作为万讯大厦拆除重建资
金，募集资金是否变相用于房地产开发
仪器仪表项目场地投入费用共计 9,650.00 万元，主要包括高端压力仪表、
质量流量计、激光类气体仪表生产组装车间和实验室等投入，具体明细如下：
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建造单价 装修单价 投资总额
序号 投资项目 面积（㎡）
（万元/㎡） （万元/㎡） （万元）
1 高端压力仪表 3,000.00 4,000.00
1.1 生产组装车间 2,000.00 0.90 0.50 2,800.00
1.2 实验室 1,000.00 0.90 0.30 1,200.00
2 质量流量计 3,000.00 3,400.00
2.1 实验室 1,000.00 0.90 0.30 1,200.00
2.2 生产组装车间 2,000.00 0.90 0.20 2,200.00
3 激光类气体仪表 2,000.00 2,250.00
3.1 实验室 500.00 0.90 0.30 600.00
3.2 生产组装车间 1,500.00 0.90 0.20 1,650.00
合计 8,000.00 - - 9,650.00
综上，仪器仪表项目计划使用万讯大厦部分场地建设及装修生产车间、实验
室，进行智能仪器仪表产品研发及产业化，预计使用场地为 8,000.00 平方米，
本项目场地投入费用将用于上述场地建筑工程投入和装修，本项目紧密围绕发行
人主营业务展开，募集资金不存在变相用于房地产开发的情形。
【发行人补充披露】
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）智能仪器仪表研发及产业化项目”之“5、
项目实施主体和选址”中补充披露了万讯大厦拆除重建具体情况。
（3）披露万讯大厦拆除重建的进度计划，是否与项目实施进度相匹配，万
讯大厦是否为公司主要经营和办公场所，如是，请充分披露大厦拆除对公司经
营、募投项目实施的影响、应对措施及风险；
一、万讯大厦拆除重建的进度计划，是否与项目实施进度相匹配
本次募集资金投资项目“智能仪器仪表研发及产业化项目”实施地点为深圳
万讯自控股份有限公司拥有的万讯大厦原地址，发行人计划将万讯大厦进行拆除
重建，建设集研发、生产、办公于一体的万讯科技大厦，并使用其中部分场地实
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施智能仪器仪表产品研发及产业化项目。
根据《深圳市南山区城市更新暂行办法》相关规定，万讯大厦拆除重建过程
涉及的审批流程主要包括办理城市更新单元计划审批、土地信息核查、城市更新
单元规划审批、实施主体确认、用地审批五个主要环节。
万讯大厦拆除重建已完成城市更新单元计划审批和土地信息核查审批流程，
并取得下列文件：①取得深圳市南山区科技创新局出具的《关于高新区北区万讯
自控、博讯科技项目产业升级计划的审核意见》，确认万讯自控、博讯科技产业
升级改造项目发展定位符合《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录》鼓励发
展类行业，符合深圳科技、经济发展需求；②本项目已纳入南山区城市更新单元
计划，确认拟更新方向为新型产业用地（M0）；③取得深圳市南山区城市更新
局出具的《关于南山区西丽街道万讯+博讯城市更新单元拆除范围内土地、建筑
物信息核查意见的复函》，确认更新单元拆除范围内土地、建筑物信息。
截至本问询函回复出具日，发行人正在办理城市更新单元规划报批阶段，详
细进展如下：万讯大厦城市更新单元规划已完成规划编制并已向深圳市南山区城
市更新和土地整备局（“主管部门”）进行申报。主管部门已根据实际情况征求市
规划和自然资源局南山管理局、南山区科技创新局、南山区住房和建设局等南山
区相关部门意见，并于 2020 年 10 月完成意见征集，并出具修改意见函复申报
主体，申报主体已完成规划草案修改后报主管部门审查。经审查通过的，将报区
领导小组审批。
通常城市更新项目具有一定的复杂性，建筑物更新过程涉及的审批流程时间
较长。鉴于万讯大厦拆除重建项目已纳入城市更新计划，项目产业升级改造定位
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符合鼓励发展类行业，且更新单元拆除范围内土地、建筑物信息明确，资产权属
清晰，因此本项目用地取得预期较为明确，政府主管部门批准项目建设用地不存
在实质障碍。
经发行人及保荐机构查阅深圳市南山区城市更新和土地整备局印发的《深圳
市南山区城市更新暂行办法》，政府审批流程的各环节均有较为明确的办理时限，
目前发行人正积极配合政府部门履行本项目所涉及审批流程，保证项目的顺利推
进。若无重大不确定事项，参考政府办理时限，预计政府审批流程计划将于 2021
年上半年完成，后续将进入项目建设施工阶段。
按照万讯大厦城市更新单元规划设计方案，万讯大厦重建建设期约为 3 年，
以此类推，万讯大厦预计将于 2024 年建设完成并投入使用；同样地，根据发行
人募投项目可行性研究报告规定，仪器仪表项目建设周期为 3 年，预计将于 2021
年开始实施，与万讯大厦重建更新进度保持匹配。综上，万讯大厦拆除重建可保
障募投项目按进度实施。
二、万讯大厦是否为公司主要经营和办公场所，如是，请充分披露大厦拆
除对公司经营、募投项目实施的影响、应对措施及风险
（一）万讯大厦的现有用途
万讯大厦作为公司总部大楼，主要用于办公、研发、组装生产及仓储等用途。
其中办公用途主要满足包括财务部、运营管理部、人力资源部等职能平台以
及营销中心、供应链平台等部门日常办公需要。
研发用途主要为流量产品事业部、执行器产品事业部、高端数控系统事业部、
工业机器人 3D 视觉事业部、质量流量计产品事业部等部门提供了研发所需实验
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室以及样机测试场地。
组装生产及仓储用途主要为定位器等部分仪器仪表组装线提供了组装生产
用地，并承担一部分原料和产品的仓储需求。
（二）大厦拆除对公司经营、募投项目实施的影响、应对措施及风险
万讯大厦作为公司总部大楼，以办公、研发、组装生产及仓储用途为主，并
不承担大规模的生产职能。公司置于总部大楼的生产设备、生产线较少，且无大
型的不可拆除或需要特殊安装的设备，搬迁难度较小且预计搬迁费用相对较低。
智能仪器仪表项目目前处于前期研发阶段，项目建设期为 3 年，预计于 2024
年达到预定可使用状态，万讯大厦将承担产品研发、成品组装及检测工作，该等
工作对生产场地无特殊要求，选择替代场地较为方便。
公司将成立工作小组，提前筹划总部大楼搬迁事项，并于万讯大厦拆除前将
研发、生产相关设备转移至公司现有的其他场地或租赁场地，不会影响仪器仪表
项目的正常实施，且不会对公司的经营稳定性造成重大不利影响。
关于大厦拆除对公司经营、募投项目实施的影响，发行人已在募集说明书
“第三节 风险因素”之“四、募投项目相关风险”中补充披露如下：
（三）万讯大厦拆除对公司经营、募投项目实施的风险
根据智能仪器仪表研发及产业化项目实施计划，拟对万讯大厦实施拆除重
建，因此发行人总部面临搬迁。目前，发行人总部大楼以办公、研发、仓储为主，
并不承担大规模的生产职能，总部现有各类型设备搬迁难度较小，针对拟实施的
万讯大厦拆除重建事项，发行人将积极协调各方资源，尽量降低总部搬迁对经营
的影响，加之发行人总部大厦周边区域同类房屋资源丰富，预计潜在搬迁风险不
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会影响发行人经营业务的连续性，但若整体搬迁过程中出现设备拆除、搬迁、重
新组装调试进展不顺利，费用超出预期，则可能对公司的日常经营及募投项目的
实施造成不利影响。
【发行人补充披露】
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）智能仪器仪表研发及产业化项目”之“5、
项目实施主体和选址”中补充披露了万讯大厦拆除重建的进度计划。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募投项目相关风险”
中补充披露了万讯大厦拆除对公司经营、募投项目实施的风险。
（4）分析说明募投项目投资构成中基本预备费是否为资本性支出，本次募
集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定，募集资金是否包含本次
发行相关董事会决议日前已投入资金；
发行人本次发行原计划募集资金 25,640.98 万元，为满足发行监管要求，发
行人第四届第二十一次董事会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）的议案》，将募集资金总额调减。
调减后，本次发行募集资金总额不超过 24,572.12 万元（含 24,572.12 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额计划投入“智能仪器仪表研发及产业化项目”、
“燃气截止阀研发及扩产项目”以及“补充流动资金项目”。具体投资构成等情
况如下表所示：
单位：万元
是否资本
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额 占比（%）
性支出
智能仪器仪表研发及产业化项目
1 工程建设支出 14,623.35 13,927.00 69.35% -
1.1 场地投入 9,650.00 9,650.00 48.05% 是
1.2 设备购置 4,277.00 4,277.00 21.30% 是
1.3 基本预备费 696.35 - - 否
23
2 研发投入 3,450.00 - - 否
3 铺底流动资金 2,008.15 - - 否
合计 20,081.50 13,927.00 69.35% -
燃气截止阀研发及扩产项目
1 工程建设支出 3,622.69 3,345.12 67.25% -
1.1 场地租赁 105.06 - - 否
1.2 场地装修 210.12 210.12 4.22% 是
1.3 设备购置 3,135.00 3,135.00 63.03% 是
1.4 基本预备费 172.51 - - 否
2 研发投入 854.00 - - 否
3 铺底流动资金 497.41 - - 否
合计 4,974.10 3,345.12 67.25% -
补充流动资金项目
补充流动资金 7,300.00 7,300.00 100.00% 否
募投项目预备费用包括设备及软件安装费用，以及工程项目在设计中难以预
料的工程及费用。难以预料的工程及费用包括在批准的设计范围内技术设计、施
工图设计及施工过程中所增加的工程费用，经批准的设计变更、工程变更、材料
代用、局部地基处理等增加的费用，竣工验收时为鉴定工程质量对隐藏工程进行
必要的挖掘和修复费用等。由于此类预备费用实际使用时形成的资产为固定资
产，发行人原将预备费用分类为资本性支出。但考虑到预备费用未来实际使用存
在不确定性，参照行业惯例，按照谨慎性原则将预备费用重新界定为非资本性支
出。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：“通过配股、发行优先股或董事
会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补
充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债
务的比例不得超过募集资金总额的 30.00%”。
本 次 募投 项 目支 出 中的 非资 本 性支 出金 额 总计 7,300.00 万 元 ，占 比 为
29.71%，不超过 30.00%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
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本次募集资金使用和项目建设的进度安排合理，本次拟使用募集资金不包含
本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（5）披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的选择
标准，并对比公司现有相关产品毛利率情况及同行业可比公司情况等，说明效
益预测的谨慎性及合理性；
一、智能仪器仪表研发及产业化项目
（一）披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的选
择标准
本项目建设期预定为 3 年，生产期为 7 年，计算期共 10 年。计算期第 4 年
生产负荷设定为 50%，计算期第 5 年及以后各年的生产负荷均设定为 100%。
本项目销售的主要产品为高端压力仪表产品、质量流量计和激光类产品。公
司综合考虑了市场及企业的生产成本等因素，并参考目前同类产品的销售价格，
以预计销售单价和预计销售量为基础，对本项目成功实施后的销售收入进行测
算。效益测算的主要过程、测算依据如下：
单位：万元
建设期 投产期 达产期
序号 项目 T+60 至
T+12 T+24 T+36 T+48
T+120
1 营业收入 - - - 25,175.00 50,350.00
2 减：营业成本 - - - 12,666.77 24,089.27
3 减：税金及附加 - - - 140.39 379.20
4 减：管理费用 - - - 2,371.88 4,587.75
5 减：销售费用 37.50 82.50 127.50 5,373.75 10,497.50
6 减：研发费用 433.33 1,150.00 1,866.67 2,583.33 3,583.33
7 利润总额 -470.83 -1,232.50 -1,994.17 2,038.88 7,212.95
8 减：所得税 -70.63 -184.88 -299.13 305.83 1,081.94
9 净利润 -400.20 -1,047.62 -1,695.04 1,733.05 6,131.01
25
1、营业收入测算依据及测算过程
本次募投项目产品的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当年预计产量
进行测算，销售价格预测如下：
单位：元/台（不含税）
序号 产品 产品销售单价
1 高端压力仪表相关产品 -
1.1 压力传感器 130.00
1.2 高端压力仪表 400.00
2 质量流量计 25,000.00
3 激光类产品 -
3.1 激光燃气报警器 3,500.00
3.2 激光燃气遥测器 30,000.00
3.3 激光分析仪 140,000.00
具体收入测算表如下：
建设期 投产期 达产期
序号 项目 单位 T+60 至
T+12 T+24 T+36 T+48
T+120
1 高端压力仪表相关产品 收入（万元） - - - 16,200.00 32,400.00
产能(台) - - - 800,000 800,000
1.1 压力传感器 产量(台) - - - 400,000 800,000
收入（万元） - - - 5,200.00 10,400.00
产能(台) - - - 550,000 550,000
1.2 高端压力仪表 产量(台) - - - 275,000 550,000
收入（万元） - - - 11,000.00 22,000.00
产能(台) - - - 3,000 3,000
2 质量流量计 产量(台) - - - 1,500 3,000
收入（万元） - - - 3,750.00 7,500.00
3 激光类产品 收入（万元） - - - 5,225.00 10,450.00
产能(台) - - - 5,000 5,000
3.1 激光燃气报警器
产量(台) - - - 2,500 5,000
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建设期 投产期 达产期
序号 项目 单位 T+60 至
T+12 T+24 T+36 T+48
T+120
收入（万元） - - - 875.00 1,750.00
产能(台) - - - 1,500 1,500
3.2 激光燃气遥测器 产量(台) - - - 750 1,500
收入（万元） - - - 2,250.00 4,500.00
产能(台) - - - 300 300
3.3 激光分析仪 产量(台) - - - 150 300
收入（万元） - - - 2,100.00 4,200.00
合计 收入（万元） - - - 25,175.00 50,350.00
2、税金及附加测算依据
序号 项目 计税依据 税率
1 增值税税率 应纳税额 13%
2 城市维护建设税税率 增值税 7%
3 教育费附加税率 增值税 3%
4 地方教育费附加税率 增值税 2%
3、成本与费用的测算依据和过程
单位：万元
建设期 投产期 达产期
序号 项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 至 T+120
1 直接材料费 - - - 10,105.00 20,210.00
2 生产人员工资 - - - 970.00 1,802.00
3 折旧费 - - - 1,106.27 1,106.27
4 其他制造费用 - - - 485.50 971.00
5 管理费用 - - - 2,371.88 4,587.75
6 销售费用 37.50 82.50 127.50 5,373.75 10,497.50
7 研发费用 433.33 1,150.00 1,866.67 2,583.33 3,583.33
8 经营成本合计 470.83 1,232.50 1,994.17 21,889.46 41,651.58
9 合计 470.83 1,232.50 1,994.17 22,995.72 42,757.85
（1）直接材料费
27
直接材料费包括生产中所需要的各种原料成本，材料成本参考公司目前产品
的产品结构进行预测。
（2）工资及福利费
本项目所需聘用员工总数 385 人。工资及福利费参考现有员工工资水平进
行预测。
（3）折旧费
折旧费按照年限平均法计算。折旧年限建筑物按 30 年，残值率为 10%；生
产设备按 5 年，残值率为 3%。
（4）所得税测算依据
本次募投所得税按 15%进行测算。
4、项目预计效益情况
综上，经测算，本项目建设完成并全部达产后，预计生产期平均值可实现年
营业收入 50,350.00 万元，项目投资财务内部税后收益率为 15.14%，税后投资
回收期（含建设期）为 8.60 年，项目预计效益情况良好。
（二）对比公司现有相关产品毛利率情况及同行业可比公司情况等，说明
效益预测的谨慎性及合理性
本项目主要进行高端压力仪表、质量流量计、激光类气体仪表系列产品的研
发及生产，本项目不同产品与公司同类型业务及同行业可比公司情况对比如下：
1、高端压力仪表相关产品
本产品毛利率与可比业务毛利率比较如下：
毛利率 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 均值
28
公司传统压力传感
29.67% 38.41% 34.50% 31.73% 33.58%
器业务
公司传统压力仪表
68.98% 64.83% 61.72% 61.57% 64.28%
业务
汉威科技“MEMS
传感器封测产线建 47.29%
设项目”
本项目压力传感器
34.70%
产品
本项目高端压力仪
62.10%
表产品
本项目压力传感器
及高端压力仪表综 53.31%
合毛利率
公司报 告期 内压 力传 感器 、传 统压 力仪 表平 均毛 利率 分别 为 33.58%和
64.28%，仪器仪表项目产品压力传感器、高端压力仪表产品的毛利率分别为
34.70%和 62.10%，与公司现有传统压力仪表业务毛利率水平基本相当。
汉威科技为发行人同行业可比公司，主营业务围绕传感器及其延伸应用开
展，该公司募投项目“MEMS 传感器封测产线建设项目”产品类型包括 MEMS
气体传感器、湿度传感器、压力传感器以及流量传感器，产品结构不同导致毛利
率与仪器仪表项目存在一定差异，具有合理性。
综合来看，本项目所涉及压力传感器及高端压力仪表相关产品毛利率与公司
现有压力传感器及仪表板块业务毛利率基本相当，同时由于产品结构存在一定差
异，本项目压力传感器及高端压力仪表综合毛利率高于同行业可比公司同类型项
目毛利率，收入和成本的预测符合公司和行业发展的实际情况，项目效益预测具
有合理性，相对谨慎。
2、质量流量计
本产品毛利率与可比业务毛利率比较如下：
毛利率 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 均值
公司综合毛利率 53.87% 54.09% 54.21% 53.11% 53.82%
公司流量计业务 67.31% 69.15% 68.87% 64.80% 67.53%
新天科技工商业
68.47% 69.61% 67.38% 67.19% 68.16%
智能流量计业务
本项目质量流量
52.69%
计产品
注：新天科技未披露 2020 年 1-9 月工商业智能流量计业务毛利率，故此处使用 2020 年
29
1-6 月新天科技工商业智能流量计业务毛利率进行对比。
新天科技为发行人同行业可比公司，主营业务是智能计量仪表及系统的研
发、生产、销售和技术服务，新天科技主要产品包括智能水表及系统、工商业智
能流量计、智能燃气表及系统等。
由上表可知，公司报告期内流量计业务平均毛利率为 67.53%，新天科技报
告期内工商业智能流量计业务平均毛利率为 68.16%，本次募投产品质量流量计
的毛利率为 52.69%，低于公司现有流量计业务和新天科技工商业智能流量计业
务毛利率。
公司报告期内平均综合毛利率为 53.82%，本次募投产品质量流量计的毛利
率为 52.69%，与公司综合毛利率较为接近。
因此，本项目产品质量流量计的毛利率跟同行业上市公司和公司现有业务相
比较为谨慎，具有合理性。
3、激光类气体仪表
本产品毛利率与可比业务毛利率比较如下：
毛利率 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 均值
公司综合毛利率 53.87% 54.09% 54.21% 53.11% 53.82%
公司气体仪表业务 61.10% 63.21% 66.49% 66.13% 64.23%
翼捷股份主营业务
66.05% 64.88% 64.02% 66.91% 65.47%
[注 1]
聚光科技工业过程
- - 56.81% 62.50% 59.66%
分析系统业务[注 2]
本项目激光类气体
48.21%
仪表
注 1：翼捷股份未披露 2020 年 1-9 月主营业务毛利率，故此处使用 2020 年 1-6 月翼捷
股份主营业务毛利率。
注 2：聚光科技 2019 年主营业务统计口径发生变化，未披露 2019 年、2020 年 1-9 月工
业过程分析系统业务毛利率。
激光类气体仪表应用于气体检测领域，公司现有气体仪表业务产品主要包括
气体报警器、气体探测器等，公司报告期内气体仪表业务板块平均毛利率为
64.23%，本次募投产品激光类气体仪表的毛利率为 48.21%，低于公司现有相关
业务毛利率，项目测算保持了足够的谨慎性。
本次募投项目产品激光类气体仪表应用于气体检测领域，公司现有气体仪表
30
业务产品主要包括气体报警器、气体探测器等。翼捷股份主营业务为安全监测领
域的智能传感器、智能仪器仪表、报警控制系统及配套，主要应用于火焰、可燃
及有毒有害气体监测，另有少部分用于环境监测，与本次募投项目激光类气体仪
表产品原理有差异，但均适用于气体检测领域，毛利率具有一定可比性。聚光科
技工业过程分析系统业务主要产品为激光气体分析仪，与本次募投项目产品激光
类气体仪表技术原理相近，具有一定的可比性。本次募投产品激光类气体仪表的
毛利率为 48.21%，低于同行业可比公司翼捷股份、聚光科技可比业务板块毛利
率。
因此，本项目产品激光类气体仪表收入和成本的预测符合发行人和行业发展
的实际情况，毛利率水平处于合理水平。
综上，本次募投项目仪器仪表项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方
向，具有良好的市场发展前景和社会经济效益，各细分产品项目收入和成本的预
测符合公司和行业发展的实际情况，预测效益数据具备谨慎性和合理性。
二、燃气截止阀研发及扩产项目
（一）披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的选
择标准
本项目建设期预测为 2 年，生产期定为 8 年，计算期共 10 年。计算期第 3
年生产负荷定位 50%，计算期第 4 年生产负荷设定为 80%，计算期第 5 年及以
后各年的生产负荷均设定为 100%。
本项目销售的主要产品为燃气截止阀相关产品。公司综合考虑市场及企业的
生产成本等因素，并分析目前国内同类产品的销售价格确定，具有合理性。效益
测算的主要过程、测算依据如下：
单位：万元
建设期 投产期 达产期
序号 项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 至 T+120
1 营业收入 - - 4,485.00 7,176.0 8,970.00
31
0
5,271.5
2 减：营业成本 - - 3,529.07 6,395.57
7
3 减：税金及附加 - - - 32.67 51.25
4 减：管理费用 - - 126.13 200.40 252.25
5 减：销售费用 - - 257.55 369.28 454.10
6 减：研发费用 347.00 507.00 507.00 507.00 507.00
7 利润总额 -347.00 -507.00 65.26 795.08 1,309.83
8 减：所得税 -52.05 -76.05 9.79 119.26 196.47
9 净利润 -294.95 -430.95 55.47 675.82 1,113.35
1、营业收入测算依据及测算过程
本次募投项目产品的销售额以预计募投产品销售价格乘以当年预计产量进
行测算，销售价格预测如下：
单位：元/台（不含税）
序号 产品 产品销售单价
1 家用电磁阀 17.00
2 燃气自闭阀 25.00
3 工业电磁阀 650.00
4 工业过程控制阀 500.00
5 机械加工产品 3.00
具体收入测算表如下：
建设期 投产期 达产期
序号 项目 单位 T+60 至
T+12 T+24 T+36 T+48
T+120
产能(台) - - 1,600,000 1,600,000 1,600,000
1 家用电磁阀 产量(台) - - 800,000 1,280,000 1,600,000
收入(万元) - - 1,360.00 2,176.00 2,720.00
产能(台) - - 300,000 300,000 300,000
2 燃气自闭阀 产量(台) - - 150,000 240,000 300,000
收入(万元) - - 375.00 600.00 750.00
32
建设期 投产期 达产期
序号 项目 单位 T+60 至
T+12 T+24 T+36 T+48
T+120
产能(台) - - 20,000 20,000 20,000
3 工业电磁阀 产量(台) - - 10,000 16,000 20,000
收入(万元) - - 650.00 1,040.00 1,300.00
产能(台) - - 60,000 60,000 60,000
4 工业过程控制阀 产量(台) - - 30,000 48,000 60,000
收入(万元) - - 1,500.00 2,400.00 3,000.00
产能(台) - - 4,000,000 4,000,000 4,000,000
5 机械加工产品 产量(台) - - 2,000,000 3,200,000 4,000,000
收入(万元) - - 600.00 960.00 1,200.00
合计 收入(万元) - - 4,485.00 7,176.00 8,970.00
2、税金及附加测算依据
序号 项目 计税依据 税率
1 增值税税率 应纳税额 13%
2 城市维护建设税税率 增值税 7%
3 教育费附加税率 增值税 3%
4 地方教育费附加税率 增值税 2%
3、成本与费用的测算依据和过程
建设期 投产期 达产期
序号 项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 至 T+120
1 直接材料费 - - 2,400.00 3,840.00 4,800.00
2 生产人员工资 - - 402.00 652.00 781.00
3 折旧费 - - 587.04 587.04 587.04
4 其他制造费用 - - 140.03 192.53 227.53
5 管理费用 - - 126.13 200.40 252.25
6 销售费用 - - 257.55 369.28 454.10
7 研发费用 347.00 507.00 507.00 507.00 507.00
8 经营成本合计 347.00 507.00 3,832.71 5,761.21 7,021.88
9 合计 347.00 507.00 4,419.75 6,348.25 7,608.92
33
（1）直接材料费
直接材料费包括生产中所需要的各种原料成本，材料成本参考公司目前产品
的产品结构进行预测。
（2）工资及福利费
本项目所需聘用员工总数 153 人，工资及福利费参考现有员工工资水平预
测。
（3）折旧费
折旧费按照年限平均法计算，折旧年限建筑物按 30 年，残值率为 10%，生
产设备按 5 年，残值率为 3%。
（4）所得税测算依据
本次募投所得税按 15%进行测算。
4、项目预计效益情况
综上，经测算，本项目建设完成并全部达产后，预计生产期平均值可实现年
营业收入 8,970.00 万元，项目投资财务内部税后收益率为 15.53%，税后投资回
收期(含建设期)为 6.74 年，项目预计效益情况良好。
（二）对比公司现有相关产品毛利率情况及同行业可比公司情况等，说明
效益预测的谨慎性及合理性
本项目毛利率与可比业务毛利率比较如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 均值
特恩达综合毛利率 33.60% 30.23% 31.89% 32.93% 32.16%
欧好光电毛利率 - - 48.08% 49.97% 49.03%
本项目毛利率 28.70%
34
注：欧好光电于 2019 年 1 月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未披露 2018 年全
年度毛利率，故选取欧好光电 2017 年度、2018 年度 1-6 月毛利率与本项目预测数据进行对
比。
成都特恩达从事燃气截止阀及相关产品设计、生产、销售，是燃气截止阀研
发及扩产项目的实施主体。燃气截止阀项目主要对子公司成都特恩达阀门产品生
产线进行扩产和产线升级，故将本项目毛利率与成都特恩达综合毛利率进行对
比。成 都特恩 达报告 期内 综合平 均毛 利率为 32.16% ，本 项目预 计毛 利率为
28.70%，略低于成都特恩达现有业务综合毛利率，效益预测具有谨慎性。
欧好光电系成都特恩达同行业可比公司，其主营业务为电磁式燃气紧急切断
阀的研发、生产及销售，故此处将本项目达产后毛利率与欧好光电毛利率进行对
比。本项目毛利率低于欧好光电毛利率，项目测算保持了足够的谨慎性。
综上，燃气截止阀项目收入和成本的预测符合公司和行业发展的实际情况，
项目预计毛利率较为谨慎，项目效益预测具有合理性，相对谨慎。
【发行人补充披露】
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）智能仪器仪表研发及产业化项目”之“6、
项目效益测算”和“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项
目的具体情况”之“（二）燃气截止阀研发及扩产项目”之“6、项目效益测算”
中补充披露了募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的选择标
准。
（6）说明仪器仪表项目、燃气截止阀项目所生产产品是否已有意向性订单
或在手订单等，并结合报告期营业收入、产能利用率、产销率等变化情况，说
明仪器仪表项目的可行性、必要性，燃气截止阀项目扩产的原因及合理性，募
投项目未来是否存在产能消化风险，并充分披露相应风险；
一、说明仪器仪表项目、燃气截止阀项目所生产产品是否已有意向性订单
或在手订单等
（一）智能仪器仪表研发及产业化项目
对于仪器仪表项目相关产品，下游客户为了验证其性能以及稳定性，通常会
在批量采购前对其进行测试。目前，公司正积极开展客户群体开拓，着力推进行
35
业标杆客户的测试和试用，在通过客户的测试和试用后，双方将会就相关合作细
节进行进一步的磋商，在双方确认达成合作意向后将签订采购协议或框架协议，
后续再依据框架协议下达具体订单。目前市场上实现中高端工业智能化仪表量产
的企业较少，公司仪器仪表项目产品具有一定的前瞻优势，随着本项目投产，预
计能较好获得终端客户的青睐，从而给公司带来订单；随着本项目逐步建设、投
产，有望提高公司产品技术水平，扩大公司中高端产品市场占有率。
现阶段公司主要侧重于客户开拓，以及产品研发升级和客户测试反馈等相关
工作，暂未针对本次募投项目取得较大在手订单或意向性订单。截至本问询函回
复出具 日，本 项目 压力传 感器 及仪表 产品 已完成 样机 测试， 成功 获得如
Honeywell、Valcom 等国内外行业标杆客户的小批量订单，为项目新增产能的消
化提供了客户基础。
（二）燃气截止阀研发及扩产项目
截止 2020 年 9 月 30 日，成都特恩达燃气截止阀相关产品在手订单金额共计
2,826.46 万元，在手订单金额前五大客户具体情况如下：
客户名称 金额（万元）
客户一 1,447.40
客户二 228.00
客户三 136.30
客户四 128.96
客户五 77.46
报告期内，成都特恩达营业收入增长较快，产能利用率和产销率一直维持在
高位水平，市场需求不断增长。截至 2020 年 9 月 30 日，成都特恩达未执行完毕
的在手订单金额较为充沛。
二、结合报告期营业收入、产能利用率、产销率等变化情况，说明仪器仪
表项目的可行性、必要性
（一）仪器仪表项目的必要性
1、顺应行业发展趋势，满足保持增长的市场需求
工业自动化仪器仪表行业是现代工业的基础行业，为冶金、有色金属、化工、
36
电力、石油、建材、造纸、制药、环保、国防等国民经济支柱产业提供基础部件。
工业自动化仪器仪表产品被广泛应用于工业生产的信息采集、传送、显示、记录
和控制执行，是保障安全生产、经济健康发展的重要行业。
近年来，我国仪器仪表行业呈稳定增长的态势，在市场中健康有序地发展。
根据中国仪器仪表行业协会发布的数据，十二五期间，仪器仪表行业继续得到快
速发展。2015 年规模以上企业 4,321 家，完成工业总产值 9,500 亿元，与 2010
年相比增长 80.85%；实现利润为 824 亿元，与 2010 年相比增长 71.36%。随着
我国产业结构的不断调整升级，以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失，
传统工业、制造业领域企业的智能化、自动化转型升级以及以 5G 产业、智能制
造、物联网为代表的新兴产业的高速发展将为我国仪器仪表行业带来良好的发展
机遇。根据国家统计局发布的数据显示，2015 年至 2018 年全国仪器仪表制造业
规模以上工业企业主营业务收入增长率分别为 5.8%、9.1%、10.6%和 8.6%，2019
年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业营业收入增长率为 5.5%；2015 年至
2019 年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业利润总额增长率分别为 6.1%、
8.2%、16.8%、6.9%和 5.9%。
2、主营业务收入逐年增长，产能利用率、产销率保持较高水平
报告期内，公司工业自动化仪器仪表产品的产能、产量、销量、产能利用率、
产销率情况入下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（台） 3,136,766 2,763,222 2,413,985 1,249,706
产量（台） 2,904,646 2,616,125 2,373,404 1,195,777
销量（台） 2,780,257 2,601,019 2,199,503 1,156,375
产能利用率 92.60% 94.68% 98.32% 95.68%
产销率 95.72% 99.42% 92.67% 96.70%
主营业务收入
49,149.26 69,053.83 58,711.31 54,227.48
（万元）
受益于公司下游客户需求增长和订单增加、行业市场空间的增长以及公司在
技术、品牌、客户资源等方面的市场竞争优势，报告期内公司主营业务工业自动
化仪器仪表收入逐年增长，复合增长率较高，产能利用率、产销率一直保持较高
水平，公司现有产能已较为饱和。由于本次募投产品未来市场空间较大，因而本
37
项目新增产能具有必要性。
3、提升公司技术水平，提高国产产品竞争力
仪器仪表属于技术密集型产业，需要多年的技术研发积累。我国仪器仪表制
造行业相对起步较晚。近年来，在自主创新政策的驱动下，仪器仪表行业的技术
和产品水平明显提升。但在高端压力仪表、流量测量仪表、气体检测及分析仪表
等产品类别，国产仪器仪表在产品品质、工艺水平、精密度和稳定性水平等方面
与国外产品仍有一定差距。由于国外供应商拥有较长的发展历史和技术积累，客
户认可度更高，目前高端仪表仍主要依赖进口，这在一定程度上制约国产仪器仪
表企业的发展。
本项目通过自主研发等方式，并引进国外先进技术，加大对高端压力仪表、
质量流量计、激光类气体仪表相关核心技术的研发投入，研发出国内领先的具有
国际水平的高端智能仪器仪表产品，缩小国产高端智能仪器仪表产品与国际水平
的差距，降低进口依赖程度，提高国产品牌产品竞争力。
4、丰富现有产品结构，提升高端产品产能
本项目与公司现有主业密切相关，拟研发及投产的高端压力仪表、质量流量
计、激光类气体仪表等产品均是围绕公司主业开展，是对公司现有产品的技术更
新升级，以及产品线的延伸和拓展，丰富完善了公司的产品结构，有助于公司产
品向高端化方向发展。
公司具有完整的压力仪表研发和生产能力，现有产品包括高精度应变式压力
仪表、金属电容式压力仪表等。近年来，根据行业发展趋势及市场需求，公司压
力仪表事业部依托现有平台基础，一直致力于采用新兴技术压力仪表的研发并取
得了一定的阶段性成果。
公司现有流量计产品主要包括德尔塔巴流量计、电磁流量计、超声波流量计
等，这些流量计主要满足中低精度应用场景的用户需求。随着工业现代化技术的
进步，自动化水平不断提高，许多生产过程对流量测量的准确度和范围要求也越
来越高。本项目拟研发并生产的质量流量计，可以直接测量通过流量计介质的流
量，还可测量介质密度及间接测量介质的温度，精准度高、稳定性好、可重复性
强，主要应用于具有高附加值物料的高精度计量。同时，可以使得公司的流量计
38
产品系列更加完善，形成高、中、低不同的精度档次的产品，可以更好地满足不
同行业不同计量场合的各种需求。
公司气体仪表业务现有产品主要包括气体报警器、气体探测器等，大多基于
电化学、红外光学以及催化燃烧原理。本项目拟研发并生产的激光类气体检测及
分析仪表产品运用先进的“可调谐半导体激光”（TDL）技术，在探测灵敏度、
探测距离、抗干扰能力、维护周期和稳定性等方面具备明显的优势，为下游行业
的微量气体分析提供最佳的解决方案。
本项目所涉及产品均属于公司基于现有主业进行前瞻性的战略布局，公司需
要不断加大在产品精度、稳定性及智能化等技术领域的研发投入和储备，加快公
司现有仪表的技术更新升级，进而获取更大的市场份额。
（二）仪器仪表项目的可行性
1、公司已具备实施该项目的相关技术和人员基础
公司一向注重技术创新及产品研发，公司已建立了 IPD（集成产品研发）研
发管理体系，拥有了完善的人才培养和储备机制。同时，公司与牛津大学、德国
Fraunhofer、丹麦 Scape 等国际高等院校、科研机构及企业保持长期合作，不断
引进仪器仪表领域的先进技术，增加了公司产品的技术含量。对于本次募投项目，
公司已经提前布局，形成了稳定的研发及生产人员团队。目前公司的压力仪表产
品已投产并成功应用于智慧安防、智慧水务、智慧消防等领域；质量流量计产品
已完成工程样机测试。激光类气体仪表系列产品虽尚处于研发阶段，但其属于公
司现有产品气体报警器、气体探测器的技术升级以及应用场景拓展，将“可调谐
半导体激光（TDL）”技术运用于上述产品并拓展至气体分析领域，以便快速检
测、高精度分析可燃易爆气体，满足环境保护、生产安全以及过程控制的全方位
需要。
综上，公司在智能仪器仪表领域已有较为充分的技术积累和实践经验，公司
的技术和研发实力能够保障项目的推进，项目在技术上具有可行性。
2、公司具有较强的市场营销能力及稳定的客户资源
公司在仪器仪表行业经过多年的发展和积累，已具备较为完善的市场销售体
系，公司产品已有长期合作的客户群体，客户相对稳定且遍布全国。公司的下游
39
客户主要集中于冶金、有色金属、化工、电力、石油等行业，同时也不断向智慧
石化、智慧燃气、智慧军工、智慧环保、智慧医疗、智慧安防、智慧消防以及智
慧水务等领域深入拓展。公司丰富的客户储备和客户资源有助于募投项目达产后
充分消化产能，及时把握行业动态和客户需求并进一步开拓市场。
此外，本项目是在现有业务成熟经营模式基础上，通过购置先进生产设备、
对外技术合作、招聘高素质研发人才等方式，以提升现有产品技术水平和产品质
量，提高公司新研发高端产品产量。核心的管理运营模式基本保持不变，因此公
司已有的人力资源管理、市场营销管理、组织生产管理等经验具有很好的借鉴意
义，为项目的后期运营给予了有力的支持，降低了运营的风险。
三、结合报告期营业收入、产能利用率、产销率等变化情况，说明燃气截
止阀项目扩产的原因及合理性
报告期内，成都特恩达燃气截止阀产品营业收入、产能、产量、产能利用率、
产销率相关指标列示如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（万台） 213.86 279.86 135.39 97.05
产量（万台） 200.63 264.13 123.79 89.72
销量（万台） 200.86 262.78 120.03 87.07
产能利用率 93.81% 94.38% 91.43% 92.45%
产销率 100.11% 99.49% 96.96% 97.05%
营业收入（万元） 6,091.17 8,106.94 4,804.54 2,725.31
自成立以来，成都特恩达始终专注于燃气截止阀产品的设计研发、生产和销
售，公司生产的各系列燃气截止阀产品得到了市场的广泛认可。2017 年至 2019
年度，特恩达销售收入增长较快，产能利用率和产销率一直维持在高位水平。随
着成都特恩达业务的迅速发展，销售订单持续增加，而其现有燃气截止阀产品制
造基地规模有限，产品产能已处于接近饱和状态，生产能力受限将成为特恩达快
速发展的主要瓶颈。因此，特恩达亟需扩大产品产能以满足燃气行业等下游客户
对燃气截止阀相关产品需求的持续攀升。
本项目实施将扩大特恩达燃气截止阀系列产品的产能，缓解生产能力和生产
办公场地不足的问题，有利于特恩达扩大整体生产规模、丰富现有产品结构，并
40
进一步拓展高温、高压、特种材料、智能化等高端产品领域，把握住当前经济转
型升级的机遇，增强公司盈利能力。因此，本项目的实施具有充分合理性。
四、募投项目未来是否存在产能消化风险，并充分披露相应风险
公司本次发行募集资金将主要用于“智能仪器仪表研发及产业化项目”、
“燃气截止阀研发及扩产项目”，募投项目达产后新增产能如下：
项目 新增产能（台）
智能仪器仪表研发及产业化项目 1,359,800
燃气截止阀研发及扩产项目 1,980,000
注：燃气截止阀研发及扩产项目新增产能未包含数量繁多、单价较低的机械加工产品。
本次募投项目新增产能消化措施如下：
（一）利用中高端仪器仪表产品的性价比优势，进一步推动相关领域的进
口替代
目前，在工业自动化领域，国内中低端仪器仪表市场国产厂家竞争较为激烈，
但是中高端仪器仪表市场的主要市场份额仍然被国际厂商所占据。本次募投项目
产品中压力传感器及高端压力仪表所需的压力芯片、激光类气体仪表所需的传感
器等核心部件目前仍依赖国外厂商供应，高精度质量流量计市场份额主要由艾默
生等国外知名企业占据。随着国内制造业转型升级、物联网等新兴产业迅速发展，
中高端仪器仪表的需求将不断扩大。在国际贸易环境收紧的大背景下，进口替代
日益受到国家的重视。
发行人为把握住国内中高端仪器仪表市场的进口替代机遇，通过加大研发投
入、强化生产制造能力等方式，加快中高端仪器仪表产品的开发进度，募投项目
建成投产后，发行人将成为我国行业内少数具备中高端仪器仪表生产制造能力的
企业之一。且发行人同类产品相较国际知名企业具有性价比优势，目前压力传感
器及仪表产品已成功获得如 Honeywell、Valcom 等国内外行业标杆客户的小批量
订单，加之募投项目产品在海内外市场有广阔的需求，为消化本次募投项目新增
产能带来足够的市场空间。
41
（二）提升技术水平,积极开拓市场份额
2017 年至 2019 年，特恩达产能利用率和产销率一直维持在高位水平，现有
燃气截止阀产品制造基地规模有限，产品产能已处于接近饱和状态，生产能力受
限将成为特恩达快速发展的主要瓶颈。
2017 年至 2019 年成都特恩达实现销售收入分别为 2,725.31 万元、4,804.54
万元和 8,106.94 万元，年复合增长率为 72.47%。截至 2020 年 9 月 30 日，成都
特恩达燃气截止阀在手订单金额共计 2,826.46 万元，已覆盖现有生产线近 4 个月
左右的产能。成都特恩达近三年营业收入增长迅速，业务持续性较好，且在手订
单充足，为未来业务的扩展提供了有力支撑。
另一方面，本项目实施将通过引进行业内先进的自动化生产线，提升特恩达
生产设备的自动化水平，改善生产工艺，提高产品生产效率，逐步实现生产过程
高度自动化，将有助于成都特恩达进一步提升市场份额。预计待项目投产时，新
增产能将得到充分利用。
（三）巩固与现有客户战略合作，持续提升客户份额
公司作为国内仪器仪表行业企业中盈利能力较强、产品系列较全面、较有影
响力的企业，经过近 20 年的技术研发和市场开发，公司在客户群体中赢得了良
好的声誉，与下游企业建立了长期稳定的战略合作关系，积累了庞大的客户基础。
且公司近期推进实施了 ESIP 信息系统，实现了销售、采购、生产、运营管理、
客户端信息传递等各系统的数据交互和信息化管理，显著提升了公司运营管理及
客户沟通效率。针对本次募投项目，公司将继续一如既往地高度重视产品质量，
不断巩固和密切与现有客户的合作，提升客户份额，夯实基础，促进新增产能消
化。
（四）合理规划募投项目新增产能释放过程，避免新增产能消化压力集中
本次募投项目效益测算考虑了新增产能释放过程，智能仪器仪表研发及产业
化项目和燃气截止阀研发及扩产项目建设期分别为 3 年和 2 年，建成投产后分别
于 2 年和 3 年后完全达产，其中智能仪器仪表研发及产业化项目建成后第一年产
能利用率为 50%、第二年及以后为 100%，燃气截止阀研发及扩产项目建成后第
一年产能利用率为 50%、第二年为 80%、第三年及以后为 100%。由于募投项目
42
新增产能存在逐步释放的过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现。随着公
司竞争力的不断提升，市场的进一步拓展，新增产能可逐步消化。
综上所述，公司本次募投项目新增产能系基于市场情况、公司当前产销情况、
现有客户及业务布局情况、公司整体发展战略等因素综合确定，募投项目新增产
能规模适当。公司将把握行业发展机遇，通过积极推进进口替代、巩固与现有客
户战略合作、合理规划募投项目产能释放过程等多种措施消化本次募投项目新增
产能，公司新增产能消化有较好保障，新增产能消化风险较小。
针对本次募投项目新增产能消化的风险，公司已在募集说明书“第三节 风
险因素”之“四、募投项目相关风险”中补充披露如下：
（四）募投项目新增产能消化的风险
公司本次募投项目新增产能系基于市场情况、公司产销情况、现有客户及业
务布局情况、公司整体发展战略等因素综合确定。本次募投项目达产后，公司新
增产能规模较大。虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的
消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游行业的发
展情况等，具有一定不确定性。公司将通过积极推进进口替代、巩固与现有客户
战略合作、合理规划募投项目产能释放过程等多种措施消化本次募投项目新增产
能，但如果未来相关政策、市场需求、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现
重大不利变化，或市场增长情况不及预期，而行业整体产能扩张规模过大导致竞
争加剧，则公司可能面临本次募投项目新增产能不能及时消化而出现产能过剩的
风险。
【发行人补充披露】
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募投项目相关风险”
中补充披露募投项目新增产能消化的风险。
43
（7）披露公司目前在建项目及拟建设项目的基本情况、投资总额及资金来
源，并结合经营现金流情况、债务融资及利息支出情况等，量化说明公司自有
资金是否足以支付前述项目建设后续费用，是否存在较大财务风险，发行人是
否有足够现金流支付本次发行可转债本息、贷款利息等，如本次发行失败或未
能全额募足募集资金，发行人是否有能力继续实施募投项目，并补充披露相关
风险；
一、公司目前在建项目及拟建设项目的基本情况、投资总额及资金来源如下
表所示：
单位：万元
已投资金
未来拟投
额（截至 未来拟投
序号 项目名称 基本情况 投资总额 资金额资
2020 年 9 资金额
金来源
月 30 日）
研发出能够满足各种
金属加工机床的领域
的高端数控系统的需
中高端数 求，具有多轴、多路
控系统研 径、复合控制、5 轴
1 8,780.70 6,112.02 2,668.68 自有资金
发及产业 联动及高速、高精度
化项目 控制性能的能力，产
品广泛应用在 3C 和
汽车部件、军工及航
天等领域。
年产 1,500
万只
研发和生产采用微电 前次募集
MEMS 传
2 子和微机械加工技术 8,177.39 5,534.39 2,643.00 资金及自
感器研发
的微型气体传感器 有资金
及产业化
项目
对现有营销网络进行
营销网络
3 扩建和升级，购置 4,290.00 1,866.67 2,423.33 自有资金
建设项目
CRM 软件
基于物联 主要研发内容是将现 前次募集
4 2,351.95 1,987.32 364.63
网的智能 代无线通讯技术应用 资金及自
44
已投资金
未来拟投
额（截至 未来拟投
序号 项目名称 基本情况 投资总额 资金额资
2020 年 9 资金额
金来源
月 30 日）
自动化仪 到公司现有工业自动 有资金
表研发中 化仪器仪表产品中，
心建设项 通过对产品现场实时
目 运行情况进行监控，
并对相关数据进行采
集、传输、保存、设
置、更新和分析，实
现产品的远程管理。
本项目通过更新改
造，提供产业升级发
万讯大厦 展所需的空间载体，
10,993.7 自有及自
5 拆除重建 建成集总部、产品研 11,138.89 145.16
3 筹资金
【注】 发、生产、与科技孵
化等功能于一体的万
讯大厦。
本项目主要进行高端
压力仪表、质量流量
智能仪器 计、激光类气体仪表 后续可转
仪表研发 系列产品的研发及生 20,081.5 债募集资
6 20,081.50 -
及产业化 产，是针对公司现有 0 金、自有及
项目【注】 产品的技术更新升 自筹资金
级，以及产品线的延
伸和拓展。
本项目主要对子公司
成都特恩达燃气截止 后续可转
燃气截止
阀产品生产线进行扩 债募集资
7 阀研发及 4,974.10 - 4,974.10
产和产线升级，进一 金、自有及
扩产项目
步扩大生产规模和生 自筹资金
产效率
合计 59,794.53 15,645.56 44,148.97
注:本次发行可转换公司债券募投项目智能仪器仪表研发及产业化项目包含了万讯大厦
房屋建设所需资金的 9,650.00 万元，上表格列示数据将重叠部分在万讯大厦拆除重建项目
予以剔除。
45
二、结合经营现金流情况、债务融资及利息支出情况等，量化说明公司自
有资金是否足以支付前述项目建设后续费用，是否存在较大财务风险
续上表，后续各项目资金需求为 44,148.97 万元，具体解决安排如下表：
单位：万元
项目 金额
在建及拟在建项目的资金需求 44,148.97
剔除：本次募集资金 17,272.12
前次募集资金未使用余额（截至 2020 年 9 月 30 日） 3,683.17
在建及拟在建项目剩余资金需求 23,193.68
自有资金（截至 货币资金（扣除前次募集资金未使用余额） 20,694.47
2020 年 9 月 30
日） 交易性金融资产 650.00
银行借款及后续股权融资 1,849.21
其中：银行授信未使用额度（截至 2020 年 9 月 30 日） 4,000.00
由上表可知，截至 2020 年 9 月 30 日，剔除本次募集资金 17,272.12 万元和
前次募集资金未使用余额 3,683.17 万元，公司在建及拟在建项目剩余资金需求尚
有 23,193.68 万元。
该等资金需求主要通过自有资金、银行借款等予以解决。其中，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人自有资金包括货币资金与交易性金融资产合计 21,344.47
万元（扣除前次募集资金未使用余额）；银行借款及后续股权融资合计 1,849.21
万元，含银行授信未使用额度 4,000.00 万元。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流净额分别为 6,084.36 万元、4,214.73
万元、8,880.38 万元以及 8,111.93 万元，公司经营性现金流较为充足。报告期各
期，公司通过借款取得的现金分别为 398.00 万元、393.79 万元、907.56 万元及
1,205.70 万元，总体而言，公司银行借款规模整体较小。报告期各期，公司财务
费用利息支出分别为 40.96 万元、15.12 万元、40.21 万元以及 32.71 万元，利息
支出占税前利润的比例较小，对公司财务状况不构成重大影响。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司获得各银行授信金额合计 5,500.00
万元，尚未使用额度为 4,000.00 万元，公司具有较强的融资能力。
报告期内，公司流动比率为 3.48、3.23、3.25 和 3.02；资产负债率分别为
46
19.53%、19.08%、18.81%和 20.01%。总体而言各项偿债能力指标比较稳健，财
务风险基本可控。
综合来看，公司具备较为充足的现金储备、经营活动现金流充沛，同时具备
较强的融资能力。考虑到建设资金是各期分摊投入，因此公司具备同时建设多个
项目的资金实力。此外，公司各项偿债能力指标表现稳健，整体财务风险基本可
控。
三、发行人是否有足够现金流支付本次发行可转债本息、贷款利息等，如
本次发行失败或未能全额募足募集资金，发行人是否有能力继续实施募投项目，
并补充披露相关风险；
（一）发行人是否有足够现金流支付本次发行可转债本息、贷款利息等
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
24,572.12 万元（含本数）。2017 年、2018 年及 2019 年，归属于母公司所有者
的净利润分别为 4,436.50 万元、5,622.92 万元及 6,415.10 万元，平均可分配利润
为 5,491.51 万元。本次公开发行可转换债券按募集资金 24,572.12 万元计算，参
考近期与发行人主体评级、债项评级均一致的可转换公司债券发行的相关案例，
以该等案例的平均票面利率水平进行测算，本次发行可转换公司债券未来票面利
息大约分别为 98.29 万元、167.09 万元、245.72 万元、368.58 万元、579.90 万元
以及 688.02 万元（不考虑转股），远低于公司近三年平均可分配利润。
项目 票面利率
转债简称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
多伦转债 0.4% 0.6% 1.0% 1.5% 1.8% 2.0%
隆利转债 0.4% 0.6% 1.0% 1.5% 2.5% 3.0%
金诺转债 0.4% 0.6% 1.0% 1.5% 2.5% 3.0%
弘信转债 0.4% 0.8% 1.0% 1.5% 2.5% 3.0%
斯莱转债 0.4% 0.8% 1.0% 1.5% 2.5% 3.0%
上述可转债发
行的平均票面 0.40% 0.68% 1.00% 1.50% 2.36% 2.80%
利率
可转债发行规
24,572.12
模（万元）
票面利息（万
98.29 167.09 245.72 368.58 579.90 688.02
元）
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报告期各期末，公司短期借款余额较小，对公司整体现金流情况影响较小。
后续公司预计银行贷款合计不超过 4,000.00 万元，2021 年预计取得贷款
1,000.00 万元，2022 年预计取得贷款 1,000.00 万元。按照 1-5 年期贷款基准利率
4.75%测算，2021 年年化利息不超过 47.50 万元，2022 年和 2023 年年化利息将
不超过 95.00 万元。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
流动比率 3.02 3.25 3.23 3.48
速动比率 2.33 2.66 2.60 2.98
资产负债率（%） 20.01 18.81 19.08 19.53
利息保障倍数 222.94 197.50 425.40 147.82
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期内，发行人流动比率分别为 3.48、3.23、3.25 以及 3.02；速动比率分
别为 2.98、2.60、2.66 以及 2.33；利息保障倍数分别高达 147.82、425.40、197.50
以及 222.94。总体而言，发行人各项财务指标较为稳健，财务风险可控。
综合考虑本次可转债发行新增票面利息以及新增银行贷款利息，根据下表测
算，2021 年至 2023 年度，发行人利息保障倍数分别为 43.48、27.14 以及 21.74，
仍然维持较高水平，具备较强的债务清偿能力。此外，以 2019 年度经营活动产
生的现金流净额进行预测，发行人具有足够的现金流覆盖新增利息。
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 2019 年度
（预测） （预测） （预测）
利润总额 7,901.19 7,901.19 7,901.19 7,901.19
利息支出 40.21 40.21 40.21 40.21
经营活动产生的现金流量 8,880.38 8,880.38 8,880.38 8,880.38
新增可转债利息 245.72 167.09 98.29 -
新增银行贷款利息 95.00 95.00 47.50 -
利息保障倍数 21.74 27.14 43.48 -
综上，发行人经营稳健、各项财务指标表现良好，财务风险总体可控，具备
足够现金流支付本次发行可转债本息、新增贷款利息。
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（二）如本次发行失败或未能全额募足募集资金，发行人是否有能力继续
实施募投项目
本次募集资金投资的智能仪器仪表研发及产业化项目以及燃气截止阀研发
及扩产项目，系发行人基于行业发展趋势及经营战略审慎做出的投资决策，对提
升公司的研发、销售、产业化实力，积极布局高端工业智能化仪表领域等新兴领
域有着重大的战略意义。
因此，若本次发行失败或未能全额募足募集资金，发行人将根据实际情况通
过自有资金及银行贷款予以解决。若本次发行失败，扣除补充流动资金后，公司
需再新增投入资金 17,272.12 万元，公司将通过自有资金加上银行贷款等方式予
以解决。截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司获得各银行授信金额合计
5,500.00 万元，尚未使用额度为 4,000.00 万元，后续公司将积极获取相关银行授
信，增加银行授信额度。此外公司在考虑分红方案时，将维持适当的留存收益比
例，从而确保公司具有足够的资金继续实施募投项目。
（三）相关风险的披露
针对发行人是否有能力继续实施募投项目，公司已在募集说明书“第三节
风险因素”之“四、募投项目相关风险”中补充披露如下：
（五）募投项目资金风险
除补充流动资金项目以外，本次募集资金投资项目投资总额为 25,055.60 万
元，公司拟以本次募集资金投入 17,272.12 万元、以自有资金及银行贷款方式投
入 7,783.48 万元，总体投资规模较大，面临一定的资金压力。虽然公司已对本
次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集
资金无法按计划募足并到位，则公司将面临较大的资金压力，对本次募集资金投
资项目的实施造成不良影响，继而对公司的业绩产生负面影响。
【发行人补充披露】
发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资
49
本性支出分析”之“（三）在建项目及拟建设项目的基本情况”中补充披露了公
司目前在建项目及拟建设项目的基本情况、投资总额及资金来源。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募投项目相关风险”
中补充披露了募投项目资金相关风险。
（8）量化分析说明未来在建工程转固新增的折旧摊销是否对未来经营业绩
造成重大不利影响，并充分披露相应风险。
公司根据现有在建工程金额及本次募投项目未来转固金额初步测算新增折
旧摊销金额对未来经营业绩影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
在建工程转固折旧 113.14 113.14 113.14 113.14 113.14
新建万讯大厦转固折旧 - - - 623.71 623.71
合计 113.14 113.14 113.14 736.85 736.85
占 2019 年度营业收入比例 0.16% 0.16% 0.16% 1.06% 1.06%
占 2019 年度毛利额比例 0.30% 0.30% 0.30% 1.95% 1.95%
占 2019 年度归属母公司净
1.76% 1.76% 1.76% 11.49% 11.49%
利润比例
注 1：在建工程转固折旧，是指年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目的在建
工程，该工程预计将于 2020 年 12 月竣工，2021 年开始计提折旧；
注 2：新建万讯大厦预计于 2024 年建成并投入使用，其转固折旧金额按照万讯自控大
楼总投资中需发行人投入部分进行预计；
注 3：在建工程及本次募投项目未来转固新增折旧摊销与公司目前执行的会计政策一
致：房屋建筑物折旧年限 30 年、残值率 10%；
注 4：预计在建工程于 2020 年 12 月转固，转固金额参考截至 2020 年 9 月 30 日在建工
程账目余额 3,771.15 万元进行测算；
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（四）
固定资产折旧增加的风险”中补充披露了固定资产折旧增加的风险。
（四）固定资产折旧增加的风险
发行人未来在建工程转固主要包括安可信气体厂房以及拆除重建后的万讯
大厦，而万讯大厦将作为募投项目智能仪器仪表研发及产业化项目的实施场地，
待上述项目建设完成后，公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能
按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定
50
的不利影响。根据初步测算，公司未来在建工程转固后，新增折旧、摊销最高年
份金额为 736.85 万元，占公司 2019 年营业收入的 1.06%，占公司 2019 年度
公司毛利额的 1.95%，占公司 2019 年归属母公司净利润的 11.49%。如本次募
投项目失败，未能给公司带来收益，上述新增折旧将导致公司净利润出现下滑。
【发行人补充披露】
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（四）
固定资产折旧增加的风险”中补充披露了固定资产折旧增加的风险。
【核查程序】
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅前次募投项目和本次募投项目的可行性研究报告，并向发行人相关
研发人员了解公司在研项目、发行人本次募投项目相关的人员、技术和市场储备、
应用领域等情况；
2、向公司管理层了解前次募投项目投入进度、项目效益、募集资金的用途
发生变更的情况，查阅与前次募集资金使用情况相关的公告、定期报告等信息披
露文件；
3、查阅了万讯大厦城市更新单元规划设计方案，向发行人管理人员、项目
经办人员了解万讯大厦拆除进度、预计建设进度、具体用途、大厦拆除对公司的
影响、公司未来的运营计划；获取公司对万讯大厦拆除重建资金安排的说明；
4、查阅深圳市城市更新相关法规及规范性文件，核实万讯大厦拆除重建已
获取的政府相关部门审批文件；
5、复核了发行人募集资金投资项目的具体建设内容和投资构成、查阅了相
关董事会及股东大会决议文件；计算本次募集资金用于补充流动资金（含项目铺
底流动资金等）的占比；
6、对发行人管理层进行访谈，了解募投项目效益测算的相关情况和依据、
分析募集资金投资项目效益测算的合理性与谨慎性；获取同行业募投项目和上市
公司相关资料并进行对比；
51
7、了解募投项目市场情况、行业情况、募投项目与现有业务的关系；查阅
发行人在手订单及意向订单，分析了募投项目针对产能消化措施及其可行性；
8、复核本次募投项目的投资总额、已投资情况，测算截至 2020 年 9 月末的
资金需求；核查发行人财务状况与银行授信状况，确认发行人募投项目所需剩余
资金来源和可行性；分析发行人财务指标及偿债能力，评估发行人偿还本次可转
债本息的能力；
9、取得发行人截至 2020 年 9 月 30 日的在建工程明细表，了解该等项目的
基本情况，测算相关项目转固后对公司经营业绩的影响；复核了公司现有在建工
程转固及未来新增资产的折旧和摊销情况的测算。
【核查意见】
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、仪器仪表项目、燃气截止阀项目与前次募投项目、公司在研项目在研发
内容、具体产品方面均不相同，在采用的核心技术方面也存在区别或变化，不存
在重复建设的情况。前次募投项目均在正常推进中，项目可行性未发生重大变化，
公司本次募投项目系在公司原有产品的基础上，根据下游产业的需求和公司战略
需要进行的产能布局，在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下实施本
次募投项目具有必要性与合理性。
2、万讯大厦拆除重建更新后的土地规划用途和房屋用途将全部自用，不用
于对外出租，发行人不会利用本项目进行商业地产、商品房开发业务，拆除重建
万讯大厦未变相从事房地产开发；仪器仪表项目场地投入费用将用于该项目实施
场地万讯大厦的生产车间、实验室建筑工程投入和装修，且仪器仪表项目紧密围
绕发行人主营业务展开，募集资金不存在变相用于房地产开发的情形。
3、万讯大厦拆除重建进度计划与仪器仪表项目实施进度相匹配。万讯大厦
为公司主要经营和办公场所，搬迁难度较小且预计搬迁费用较低，发行人将积极
协调各方资源，尽量降低总部搬迁对经营的影响，且发行人已在募集说明书“第
三节 风险因素”补充披露万讯大厦拆除对公司经营、募投项目实施的风险。
4、本次募投项目投资构成中基本预备费不属于资本性支出，本次募集资金
用于补充流动资金和偿还债务的比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市
52
公司融资行为的监管要求》的有关规定，募集资金不包含本次发行相关董事会决
议日前已投入资金。
5、本次募投项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理，与发行人
现有产品及同行业可比公司情况相比，产品毛利率合理，测算结果具有合理性。
6、仪器仪表项目现阶段公司侧重于产品研发及客户的开拓，暂未取得较大
金额在手订单或意向性订单，燃气截止阀研发及扩产项目相关在手订单充足。本
次募投项目有利于发行人提升产品技术水平，扩大生产规模，发行人募投项目具
有实施的必要性。发行人将通过多种措施消化募投项目新增产能，并已在募集说
明书“第三节 风险因素”补充披露募投项目新增产能消化的风险。
7、发行人在建及拟建项目资金缺口通过自筹方式解决，自筹资金来源为发
行人自有资金及银行贷款；发行人自筹资金足以支付项目后续费用，不存在较大
财务风险；发行人具备足够能力支付本次可转债本息；发行人经营稳健、各项财
务指标表现良好，若本次发行失败或未能全额募足资金，发行人仍具备能力继续
实施本次募投项目，募投项目资金风险已在募集说明书“第三节 风险因素”中
补充披露。
8、根据测算，发行人未来在建工程转固新增的折旧摊销不会对未来经营业
绩造成重大不利影响，同时发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”中进行
了相应的风险提示。
53
问题 2：
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司所有者权益合计 98,720.25
万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 25,640.98 万元。
请发行人结合最近一期财务情况，说明本次发行完成后累计债券余额是否
超过最近一期末净资产的 50%，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说
明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至本问询函回复出具之日，公司累计债券余额为零，公司及其子公司不存
在已获准未发行债券的情形。公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，根
据公司于 2020 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第二十一次会议决议，募集资
金总额为 24,572.12 万元（含 24,572.12 万元）。本次发行完成后，假设可转债不
考虑计入所有者权益部分的金额，且本次可转债转股期限内投资者均不选择转
股，预计公司合并范围内累计债券余额为 24,572.12 万元，公司合并范围内累计
债券余额为 24,572.12 万元，占 2020 年 6 月末净资产的 24.86%，占 2020 年 9 月
末净资产的 23.93%，未超过 50%。
二、本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性
（一）本次发行对资产负债结构的影响及合理性
报告期各期末，公司的资产负债率水平均低于行业平均值。报告期各期同行
业上市公司及发行人资产负债率水平如下：
公司名称 2020/9/30 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
川仪股份（603100） 52.69% 52.59% 51.97% 54.73% 57.04%
威尔泰（002058） 13.94% 13.77% 14.39% 13.13% 15.88%
汉威科技（300007） 59.36% 59.82% 61.05% 60.17% 55.43%
新天科技（300259） 15.81% 18.25% 19.42% 19.39% 15.46%
可比公司均值 35.45% 36.11% 36.71% 36.86% 35.95%
发行人 20.01% 17.58% 18.81% 19.08% 19.53%
54
1、以 2020 年 6 月 30 日公司的财务数据进行测算
假设以 2020 年 6 月 30 日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前
后，假定其他财务数据不变，同时，假设可转债不考虑计入所有者权益部分的金
额，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 本次发行规模 转股前 全部转股后
资产总额 123,099.91 147,672.03 147,672.03
负债总额 21,640.32 24,572.12 46,212.44 21,640.32
资产负债率 17.58% 31.29% 14.65%
注：上表中，转股前的资产负债率系将募集资金全额按照债务进行测算。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 17.58%，本次可转换公司债券
发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加 24,572.12 万元，公司资
产负债率将由 17.58%增长至 31.29%。因此，本次可转债发行完成后，公司的资
产负债率将出现一定幅度的提升，但仍低于同行业平均水平，同时，由于可转债
兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择将其所持债券进行转股，转股完成
后，公司的净资产将逐步增加，资产负债率将进一步下降，公司资产负债率变化
处于合理范围内。
2、以 2020 年 9 月 30 日公司的财务数据进行测算
假设以 2020 年 9 月 30 日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前
后，假定其他财务数据不变，同时，假设可转债不考虑计入所有者权益部分的金
额，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2020/9/30 本次发行规模 转股前 全部转股后
资产总额 135,133.62 159,705.74 159,705.74
负债总额 27,036.82 24,572.12 51,608.94 27,036.82
资产负债率 20.01% 32.32% 16.93%
注：上表中，转股前的资产负债率系将募集资金全额按照债务进行测算。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 20.01%，本次可转换公司债券
发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加 24,572.12 万元，公司资
产负债率将由 20.01%增长至 32.32%。因此，本次可转债发行完成后，公司的资
55
产负债率将出现一定幅度的提升，但仍低于同行业平均水平，同时，由于可转债
兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择将其所持债券进行转股，转股完成
后，公司的净资产将逐步增加，资产负债率将进一步下降，公司资产负债率变化
处于合理范围内。
（二）本次发行对现金流的影响及合理性
报告期内公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,111.93 4,640.98 8,880.38 4,214.73 6,084.36
投资活动产生的现金流量净额 -5,070.70 -6,712.20 -3,936.97 -7,469.10 -4,200.96
筹资活动产生的现金流量净额 -3,099.43 -3,027.05 -3,875.38 -4,608.74 16,143.06
现金及现金等价物净增加额 -96.89 -5,093.72 1,054.76 -7,886.41 18,010.84
本次募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅度增加，在可
转债完成全部换股前，公司需要按照票面利率持续支付利息，本次可转换债券拟
募集资金 24,572.12 万元，参考可转债市场利率情况，本次发行利率预计不超过
4%，公司 1 年利息最高不超过 982.88 万元，对公司现金流影响较小。如本次可
转债在到期前未完成全部换股，公司仍需支付债券本金。此外，随着募集资金到
位，公司能够有效保障项目按照进度进行实施，也将更好地促进未来主营业务收
入的稳步增长，为公司带来更高的经营活动现金流。综上，公司现金流状况较好，
本次发行对现金流的影响具备合理性。
【核查程序】
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人 2020 年 6 月 30 日、2020 年 9 月 30 日的财务报表，复核并
测算本次发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例、资产负债率变动比例
等；
2、获取同行业可比上市公司报告期的财务数据，计算其资产负债率，并与
发行人进行比较；
3、对现金流是否足以支付可转换债券的利息进行测算。
56
【核查意见】
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，本次
发行规模对资产负债结构和现金流的影响具有合理性。
57
问题 3：
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有长期股权投资 3,403.89 万元，其他权
益工具投资 1,498.74 万元。
请发行人结合长期股权投资、其他权益工具投资的投资目的，所投资企业
的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务
性投资，说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合长期股权投资、其他权益工具投资的投资目的，所投资企业的主
营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投
资
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
1、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会于 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号
有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：1、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；2、对于上市公司投资
于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限
合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或
控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融
类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
58
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
4、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
根据中国证监会于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核问答》，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（二）公司持有长期股权投资情况
59
公司持有的长期股权投资情况如下表所示：
截至 2020 截至 2020 与发行
公司从 是否属
年 6 月 30 年 9 月 30 人是否
项目 事的主 投资目的 于财务
日账面价 日账面价 具有协
要业务 性投资
值（万元） 值（万元） 同效益
承建万 根据万讯自控战略布局及
讯自控 业务发展规划，需进一步扩
深圳市万博 总部及 展研发和生产场地，计划将
智能控制技 145.16 145.16 研发生 现有总部及研发生产大楼 是 否
术有限公司 产大楼 拆除重建，按法律法规要
的重建 求，该公司为拆除重建项目
项目 的代建和报批主体
该公司的合营方拥有全球
PS 销售电 领先的电动执行器技术，为
MAXONIC 动执行 引进其先进技术及产品，万 是 否
317.97 331.23
HONGKON
器 讯自控与其共同投资设立
G LIMITED
该公司
该公司是 2004 年由南丹麦
研发、生
大学教授创立，拥有全球领
产、销售
先的工业机器人 3D 视觉系
Scape 工业机
统产品技术，是宝马、奥迪
Technologies 1,006.82 1,157.55 器人 3D 是 否
等国际知名品牌汽车厂商
A/S 视觉系
的供应商。该投资有利于万
统及解
讯自控在工业自动化领域
决方案
的战略布局
研发、生 该公司主营产品为气体报
济南德尔姆
产、销售 警器，投资该公司有利于万
仪器有限公 484.99 491.73 是 否
气体报 讯自控在智慧安防仪表领
司
警器 域进行战略布局
为石化
行业企 该公司是石化行业较成熟
北京新诺美
业提供 的技术服务企业，该投资有
卓科技发展 234.46 234.46 是 否
技术服 利于万讯自控进一步开拓
有限公司
务与解 石化行业市场
决方案
该公司是由资深阀门行业
人士组建的专业从事阀门
产品研发、生产和销售的企
无锡凯尔克 研发、生
业，其阀门产品系列完整，
仪表阀门有 1,214.50 1,278.95 产、销售 是 否
拥有较强的研发能力和技
限公司 阀门
术管理水平，该投资目的在
于整合资源，促进万讯自控
阀门业务的发展
合计 3,403.89 3,639.08 — — — —
由上表可知，公司持有的长期股权投资均为与发行人构成协同效益的投资，
不属于财务性投资。
60
（三）公司持有其他权益工具投资情况
公司持有的其他权益工具投资情况如下表所示：
截至 2020 截至 2020 与发行
公司从 是否属
年 6 月 30 年 9 月 30 人是否
项目 事的主 投资目的 于财务
日账目价 日账目价 具有协
要业务 性投资
值（万元） 值（万元） 同效益
该公司作为电动汽车系统
集成商，与万讯自控的电机
福建省福工 电动汽
控制器和伺服电机存在协
动力技术有 344.74 344.74 车系统 是 否
同效益，该投资有利于万讯
限公司 集成
自控在电动汽车电机控制
器和伺服电机产品的布局
该公司拥有云南市场客户
销售工
昆明万讯自 资源，该投资有利于公司拓
业自动
动化控制有 19.00 19.00 展云南市场，并为在当地客 是 否
化仪器
限公司 户提供产品服务与技术支
仪表
持
深圳市万讯
利用专业机构的管理经验
云桥基金合 股权投
575.00 575.00 和资源整合能力，寻求优秀 否 是
伙企业（有限 资
标的投资机会
合伙）
成都鼎安华 该公司拥有物联网管理平
物联网
智慧物联网 台，该投资有利于万讯自控
560.00 560.00 管理平 是 否
股份有限公 产品向物联化和智能化方
台
司 向发展的战略布局
合计 1,498.74 1,498.74 — — — —
由上表可知，除了深圳市万讯云桥基金合伙企业（有限合伙）外，公司持有
的其他权益工具投资均不属于财务性投资。
公司于 2015 年 9 月参与设立深圳市万讯云桥基金合伙企业（有限合伙），
旨在利用专业机构的管理经验和资源整合能力，积极寻求优秀标的投资机会，有
利于加速公司产业整合和升级，也有利于加强公司核心能力建设并促进战略目标
的实现。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，
并基于谨慎性原则，该投资属于财务性投资，该笔投资金额较小，且该投资发生
时间较早，不属于董事会前六个月至今实施的财务性投资。
二、说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况
2020 年 8 月 21 日召开的公司第四届董事会第十七次会议决议通过了本次向
不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
61
自公司第四届董事会第十七次会议日前六个月起至今，发行人不存在实施或
拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
三、说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形
（一）公司持有交易性金融资产情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 3441.58 万元，具体情
况如下：
单位：万元
产品
序号 年份 合作方 产品名称 类型 投资金额 起息时间
期限
江苏银行对
2020 保本浮动
1 江苏银行 公人民币结 3,000.00 2020.6.24 1个月
年 收益
构性存款
2020 上海银行结 保本浮动
2 上海银行 240.00 2020.6.4 63天
年 构性存款 收益
2020 上海银行结 保本浮动
3 上海银行 200.00 2020.4.30 63天
年 构性存款 收益
注：公司 2020 年 6 月 30 日交易性金融资产余额中包含了期末计提的利息 1.58 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 650.00 万元，具体情
况如下：
单位：万元
产品
序号 年份 合作方 产品名称 类型 投资金额 起息时间
期限
中国工商银
行保本型法
2020 保本浮动
1 中国工商银行 人35天稳利 400.00 2020.09.18 35天
年 收益
人民币理财
产品
2020 上海银行 保本浮动
2 上海银行 250.00 2020.08.13 60天
年 “稳进”3号 收益
公司购买上述理财产品的主要目的是为了对暂时闲置的资金进行现金管理，
提高资金利用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，且所购买的
理财产品为期限较短的保本型产品、风险低流动性好的浮动收益型产品，不属于
收益波动大且风险较高的金融产品。因此，公司购买上述理财产品不属于财务性
投资。
（二）公司持有的长期股权投资和其他权益工具投资情况
62
公司持有的长期股权投资和其他权益工具投资情况如本题上文相关回复所
示，详见本题上文相关回复。
（三）公司持有类金融资产，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托
贷款等情况
公司除了投资深圳市万讯云桥基金合伙企业（有限合伙）外，不存在其他持
有类金融资产，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款等情况。
公司于 2015 年 9 月参与设立深圳市万讯云桥基金合伙企业（有限合伙），
旨在利用专业机构的管理经验和资源整合能力，积极寻求优秀标的投资机会，有
利于加速公司产业整合和升级，也有利于加强公司核心能力建设并促进战略目标
的实现。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，
并基于谨慎性原则，该投资属于财务性投资，但其投资为较早期发生，且金额较
小。该笔财务性投资占 2020 年 9 月 30 日净资产的比例为 0.56%，占比不超过 30%。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形。
【核查程序】
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人对外投资所签订的协议以及履行的决策程序相关的文件；
2、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得发行人
对外投资明细表，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资情况以及最近一期末的财务性投资情况进行了核查；
3、访谈公司高管，了解公司对外投资的主要目的，并就公司财务性投资情
况进行沟通；
4、取得了发行人关于财务性投资的书面说明。
【核查意见】
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人除投资深圳市万讯云桥基金合伙企业（有限合伙）外，发行人持有的
63
长期股权投资、其他权益工具投资均不属于财务性投资，发行人对深圳市万讯云
桥基金合伙企业（有限合伙）的投资为较早期发生，且金额较小；发行人不存在
本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形。
64
问题 4：
报告 期各期末， 发行人投资 性房地产账 面价值分别 为 2,700.07 万 元、
3,984.98 万元、5,132.98 万元、4,722.26 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人拥有深圳市南山区南油登良路南油天安工业村 7 栋 7A、7B、7C、7D 四处房屋，
用途为工业，但将该等房屋对外出租用途为商业。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司是否涉及房地产开发或经营业务，
是否具有相关房地产开发等资质；（2）投资性房地产的具体内容、近三年及一
期现有厂房和办公楼的具体使用情况和变化情况、后续出租、出售计划，是否
存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形；（3）发行人及其子公司对外出
租房屋是否符合土地规划用途，是否违反房地产相关法律法规，是否存在重大
违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）发行人及子公司是否涉及房地产开发或经营业务，是否具有相关房地
产开发等资质
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司投资性房地产金
额分别为 2,700.07 万元、3,984.98 万元、5,132.98 万元、4,717.38 万元，占各期
末资产总额的比例分别为 2.26%、3.28%、4.06%、3.49%。为了提高经济效益，
公司将部分暂时闲置房产对外出租，报告期各期的租金收入分别为 314.82 万元、
367.67 万元、497.98 万元和 360.89 万元，占公司营业收入比例较低，公司盈利
主要来源于主营业务收入而非投资性房地产收益，发行人不存在变相开发房地产
或从事房地产业务的情形，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，发
行人及其子公司亦未持有房地产开发等相关资质。
（2）投资性房地产的具体内容、近三年及一期现有厂房和办公楼的具体使
用情况和变化情况、后续出租、出售计划，是否存在变相开发房地产或从事房
地产业务的情形
发行人投资性房地产的具体内容、近三年及一期现有厂房和办公楼的具体使
用情况和变化情况、后续出租、出售计划情况如下表所示：
65
是否
最近三 后续 后续
产权证 属于
序 权利 建筑面 产权证号 目前使用 年及一 是否 是否
房屋坐落 书载明 投资
号 人 积（m2） /编号 情况 期有无 计划 计划
用途 性房
变化 出租 出售
地产
上海市普陀
区真南路 沪房地普字
万讯
1 1226 弄康建 401.04 （2013）第 厂房 否 自用 无 否 否
自控
商务广场 10 006970 号
号楼 202 室
上海市普陀
区真南路 沪房地普字
万讯
2 1226 弄康建 285.01 （2015）第 厂房 否 自用 无 否 否
自控
商务广场 10 003942 号
号楼 302 室
深圳市南山
区第五工业
万讯 深房地字第
3 区三号路万 4,208.79 厂房 否 自用 无 否 否
自控 4000400166 号
讯自控大楼
1-5 层
深圳市南山
区第五工业
万讯 深房地字第
4 区三号路万 711.9 办公 否 自用 无 否 否
自控 4000400165 号
讯自控大楼
6层
深圳市南山
区南油登良
万讯 深房地字第
5 路南油天安 370.67 工业 是 出租 无 是 否
自控 4000400162 号
工业村 7 栋
7A
深圳市南山
区南油登良
万讯 深房地字第
6 路南油天安 602.07 工业 是 出租 无 是 否
自控 4000400164 号
工业村 7 栋
7B
深圳市南山
区南油登良
万讯 深房地字第
7 路南油天安 636.89 工业 是 出租 无 是 否
自控 4000400161 号
工业村 7 栋
7C
深圳市南山
区南油登良
万讯 深房地字第
8 路南油天安 440.94 工业 是 出租 无 是 否
自控 4000400163 号
工业村 7 栋
7D
1、自用面积：
常州市新北 苏（2108）常
万讯 部分 1,826.81 平方米；
9 区秦岭路 3 11,623.91 州市不动产权 工业 有 是 否
自控 属于 2、出租面积：
号 第 0069732 号
9,797.1 平方米
1、自用面积：
天津 天津市北辰 房地证津字第
部分 15,819.19 平方米
10 西斯 区景丽路 15 19,925.03 113011521539 工业 有 是 否
属于 2、出租面积：
特 号 号
4,105.84 平方米
天津市北辰 房权证津字第
天津
11 区津围公路 1,809.10 113030806859 非居住 是 出租 无 是 否
亿环
东 号
天津市北辰 辰单集用
天津
12 区津围公路 9,767.36 （2008）第 026 工业 是 出租 无 是 否
亿环
东 号
66
是否
最近三 后续 后续
产权证 属于
序 权利 建筑面 产权证号 目前使用 年及一 是否 是否
房屋坐落 书载明 投资
号 人 积（m2） /编号 情况 期有无 计划 计划
用途 性房
变化 出租 出售
地产
1、自用面积：
江阴市澄江 澄房权证江阴
江阴 部分 8,135.15 平方米
13 街道皮弄村 13,540.75 字第 非住宅 有 是 否
万讯 属于 2、出租面积：
花东路 66 号 jy10036250 号
5,405.6 平方米
1、自用面积：
江阴市澄江 澄房权证江阴
江阴 部分 3,092.39 平方米
14 街道皮弄村 3,906.94 字第 非住宅 有 是 否
万讯 属于 2、出租面积：
花东路 66 号 jy10036247 号
814.55 平方米
江阴市澄江 澄房权证江阴
江阴
15 街道皮弄村 8,049.23 字第 非住宅 否 自用 有 否 否
万讯
花东路 66 号 jy10036253 号
成都市双流
安可 区公兴街道
双房权证监证
信气 物联西街 88
16 11,031.33 字第 1379930 工业 否 自用 无 否 否
体设 号2栋1楼1
号
备 号、1 栋 1 楼
1号
香港新界沙
田火炭坳背
SHA TIN
香港 湾街 61-63
17 170.76 TOWN LOT 非住宅 是 出租 无 是 否
万讯 盈力工业中 NO.174
心 8 楼 3-4
室
香港新界沙
田禾盛街 11 SHA TIN
香港
18 号中建电讯 132.48 TOWN LOF 非住宅 否 自用 无 否 否
万讯 NO.17
大厦 20 楼
2008 室
注 1：上表第 12 项为发行人对外出租的土地使用权。
注 2：上表第 13 项房产，系发行人为布局其阀门相关业务，将房产出租给参股子公司
无锡凯尔克。
发行人为了提高经济效益，将部分暂时闲置房产对外出租，租金收入占公司
营业收入比例较低，不属于从事房地产业务的情形，不存在变相开发房地产或从
事房地产业务的情形。
（3）发行人及其子公司对外出租房屋是否符合土地规划用途，是否违反房
地产相关法律法规，是否存在重大违法行为
发行人将其拥有的位于深圳市南山区天安工业区 7 栋 7 楼 A、B、C、D 室
房屋出租给深圳市世纪天安服装城有限公司，租赁合同期限为 2019 年 9 月 1 日
至 2029 年 8 月 31 日，建筑面积合计为 2,050.57 平方米，对应的土地规划用途为
“工业厂房”，发行人实际对外出租用途为服装设计、展示、贸易等，出租用途
与产权证书载明用途不符，不符合原土地规划用途，违反了《中华人民共和国土
67
地管理法》等相关法律法规规定。上述物业位于深圳市南山区服装批发商圈内，
该区域已建为服饰研发办公、创意设计、商业展示等功能集合的产业园区，区域
内物业大部分用于服装设计、展示、商贸等相关产业，证载用途与实际用途不一
致情况较为普遍，区域内承租方大多为服装相关产业的经济实体，发行人将该房
产出租给服装产业租户具备一定合理性。
发行人将其拥有的常州市新北区秦岭路 3 号万讯科技园北栋二楼的房屋中
427.50 平方米出租给北京西威清拓变流技术有限公司，用途为仓储，对应土地规
划用途为“工业”，出租用途与产权证书载明用途不符，不符合规划用途，违反
了《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规规定。根据《土地利用现状分
类》（GB/T 21010-2017），仓储用地与工业用地均为土地一级分类“工矿仓储
用地”项下的二级分类，且上述违规租赁面积为 427.40 平方米，房屋建筑面积
合计为 11,623.91 平方米，违规租赁面积占该房产面积比例较低。
除上述两处房产之外，发行人不存在其他对外出租房屋用途与产权证书载明
用途不符的情形。
《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定：“建设单位使用国有土地
的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文
件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资
源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土
地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意”，《中华人民
共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十八条规定：“土地使用者
需要改变土地使用权出让合同规定的土地用途的，应当征得出让方同意并经土地
管理部门和城市规划部门批准，依照本章的有关规定重新签订土地使用权出让合
同，调整土地使用权出让金，并办理登记”，根据上述规定，发行人上述用于出
租的房产用途与产权证书载明用途不符，不符合《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定。
根据深圳市规划和自然资源局出具的证明，发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间，不存在因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而
被调查或受到行政处罚的情形。根据深圳市规划和自然资源局、常州市自然资源
和规划局网站行政处罚信息，截至本问询函回复出具日，发行人不存在被深圳市
68
规划和自然资源局、常州市自然资源和规划局处罚的记录。
针对上述情形，发行人已出具承诺函，承诺如政府主管部门提出上述房屋出
租行为涉及违反法律法规相关规定并要求发行人整改的，发行人将及时采取终止
租赁、收回房屋等措施予以整改规范，降低由此造成的经济损失和法律风险。
综上所述，发行人部分用于出租的房产用途与产权证书载明用途不符，不符
合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和
转让暂行条例》的相关规定，存在被相关主管部门责令交还土地并处以罚款的风
险，或者按要求改变土地使用权出让合同约定的用途，并相应调整土地使用权出
让金的法律后果。结合《最高人民法院关于审理破坏土地资源刑事案件具体应用
法律若干问题的解释》等相关规定，发行人上述违规行为不属于重大违法行为。
鉴于上述房产面积占比较低，报告期内发行人不存在被土地管理部门处罚的情
形，发行人已承诺如被政府部门要求整改将及时予以整改规范，因此发行人上述
违规情形对公司正常经营不构成重大不利影响。
【核查程序】
1、核查了发行人及其子公司是否涉及房地产开发或经营业务，是否具备房
地产开发资质等；
2、取得并查阅了发行人房屋产权证书、土地使用权证书、对外出租房屋的
租赁合同；
3、核查了发行人及其子公司投资性房地产的具体内容，取得发行人对现有
厂房和办公楼使用情况、后续出租、出售计划的确认文件等；
4、取得深圳市规划和自然资源局出具的无违规证明，查询深圳市规划和自
然资源局、常州市自然资源和规划局等网站相关行政处罚信息，核查发行人是否
存在被深圳市规划和自然资源局、常州市自然资源和规划局等处罚的情形；
5、取得发行人出具的关于土地、房屋出租用途与产权证书载明用途不符事
项的承诺函。
【核查意见】
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
69
发行人及其子公司不存在涉及房地产开发或经营业务，并未持有相关房地产
开发等资质；发行人及其子公司不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情
形；发行人部分用于出租的房产用途与产权证书载明用途不符，不符合原土地规
划用途，不符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城镇国有土地
使用权出让和转让暂行条例》的相关规定，结合《最高人民法院关于审理破坏土
地资源刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，发行人部分用于出
租的房产用途与产权证书载明用途不符的情形不属于重大违法行为。鉴于其面积
占比较小，且报告期内发行人不存在被土地管理部门处罚的情形，发行人已承诺
如被政府部门要求整改将及时予以整改规范，因此发行人存在部分用于出租的房
产用途与产权证书载明用途不符的情形对公司正常经营不构成重大不利影响。
70
问题 5：
2017 年至 2019 年，发行人对中燃物资供应链管理（深圳）有限公司（以下
简称中燃物资）的销售收入分别为 2,649.70 万元、2,463.70 万元及 4,636.70
万元，期末应收账款余额分别为 2,442.93 万元、1,729.79 万元及 2,669.33 万
元，截至 2020 年 6 月末，发行人对中燃物资的应收账款余额为 2,795.21 万元。
请发行人补充说明：（1）报告期各期末发行人对中燃物资的销售内容、单
价、数量、金额、发货周期、收入确认依据、约定收款及实际收款时间、是否
存在逾期收款及占比情况、各报告期末应收账款账龄分布情况，结合发行人的
信用政策及其他主要客户的回款情况，说明发行人对中燃物资应收账款较高的
原因及合理性；（2）结合中燃物资的资信情况、发行人的催收措施、历史坏账
情况等说明相关坏账准备计提是否充分。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）报告期各期末发行人对中燃物资的销售内容、单价、数量、金额、发
货周期、收入确认依据、约定收款及实际收款时间、是否存在逾期收款及占比
情况、各报告期末应收账款账龄分布情况，结合发行人的信用政策及其他主要
客户的回款情况，说明发行人对中燃物资应收账款较高的原因及合理性
一、报告期各期末发行人对中燃物资的销售内容、单价、数量、金额、发
货周期、收入确认依据、约定收款及实际收款时间、是否存在逾期收款及占比
情况、各报告期末应收账款账龄分布情况
（一）公司与中燃物资业务背景情况简介
中燃物资供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“中燃物资”）2015 年 6
月 29 日成立，注册资本 10,000 万元人民币、法人代表朱伟伟（中国燃气控股有
限公司（以下简称“中国燃气”）常务副总裁以及财务总监）。中燃物资系中国
燃气旗下全资子公司，主要负责相关物资采购。中国燃气系目前中国主要的跨区
域能源供应服务企业之一，已在香港联交所主板上市，目前中国燃气市值已超过
一千亿港元。
71
（二）报告期各期发行人对中燃物资的销售内容、单价、数量、金额
报告期各期发行人对中燃物资的销售内容、单价、数量、金额如下表所示：
2020 年 1-9 月 2019 年度
类别 销售数量 收入金额 单价 销售数量 收入金额 单价
（台） （万元） （元） （台） （万元） （元）
独立式气体探测器 25,815.00 88.03 34.10 717,434.00 2,335.64 32.56
气体报警探测器 103.00 4.99 484.05 14,456.00 610.37 422.23
气体报警控制器 30.00 2.30 767.24 3,724.00 333.36 895.18
燃气电磁阀 7,000.00 15.08 21.55 563,982.00 1,253.96 22.23
其他 5,000.00 1.00 1.99 163,570.00 103.36 22.23
合计 37,948.00 111.40 1,463,166.00 4,636.70
2018 年度 2017 年度
类别 销售数量 收入金额 单价 销售数量 收入金额 单价
（台） （万元） （元） （台） （万元） （元）
独立式气体探测器 257,329.00 1,395.27 54.22 294,547.00 1,573.32 53.41
气体报警探测器 7,139.00 624.53 874.81 7,236.00 653.33 902.89
气体报警控制器 1,534.2
2,508.00 384.79 2,386.00 395.30 1,656.74
4
燃气电磁阀
其他 33,743.00 59.11 17.52 46,767.00 27.74 5.93
合计 300,719.00 2,463.70 350,936.00 2,649.70
注 1：气体报警探测器包括：点型可燃气体探测器、可燃及有毒气体探测器、便携式气
体检测仪等。
注 2：燃气电磁阀包括：家用燃气电磁阀和工业燃气电磁阀。
2019 年，发行人对中燃物资收入金额同比增长 88.20%的主要原因为①双方
业务合作加深，依托产品价格以及性能的优势，发行人对中燃物资的销售份额稳
步增加。同时，随着“2+26 城市煤改气项目”全面展开，家用燃气板块增长迅
速，发行人 2019 年度独立式探测器销量同比增长 2.8 倍，收入增加 940.37 万元。
②2017 年下半年并购成都特恩达燃气设备有限公司（以下简称成都特恩达），
成都特恩达主要从事家用阀、自闭阀、工业阀等电磁阀产品的研发设计、生产与
销售，并购整合后实现产业协同效益，成都特恩达的电磁阀产品于 2019 年 1 月
取得中燃物资的入网许可，自 2019 年 4 月开始批量供货，2019 年度供货 56.40
万台，实现营业收入 1,253.96 万元。
2020 年 1-9 月，发行人对中燃物资收入同比下降的主要原因为①受新冠疫情
72
影响，中燃物资各地项目施工受到不同程度影响，其自身招投标规模同比有所减
少 ， 对 公 司 产 品 的 采 购 需 求 有 所 下 降 ； ② 燃 气 报 警 器 GB-15322.2019 、
GB-50493-2019 新国标将于 2021 年 11 月正式开始实施，2020 年上半年发行人集
中优势开展新国标产品的研发、生产工艺流程建设以及新国标的全面运用。2020
年二、三季度，发行人就新国标产品定价及其他合同条款与中燃物资进行洽谈。
截至目前，双方合同条款洽谈进展顺利，同时，发行人应标了中燃物资 2020 年
9 月份集采招标，发行人与中燃物资就新产品的合作方式已进入实质性商谈阶
段，合作双方正积极推动新国标产品在具体项目应用实施。
（三）报告期各期发行人对中燃物资的发货周期、收入确认依据
中燃物资在中燃物资互联网采购平台向公司下达采购订单，公司在采购平台
接受订单后合同成立。依据采购订单要求的交货日期交货，通常情况标准产品为
采购订单成立后 7 日内交货、非标产品由双方协商确定，如存在产品种类、到货
日期等计划变更，中燃物资需提前通知公司。公司负责将产品运送至中燃物资指
定地点，交货完成并经验收确认后，产品控制权转移。
依据合同条款以及准则要求，销售中燃物资的收入确认条件为：将产品交付
给客户且验收合格后确认收入。
（四）发行人与中燃物资约定收款及实际收款时间、逾期收款及占比情况、
各报告期末应收账款账龄分布情况
1、发行人与中燃物资约定收款时间
依据公司与中燃物资签订的销售合同约定，双方于每月末核对上月 26 日至
本月 25 日实际到货数量和金额，核对完成后，公司开具全额增值税专用发票，
中燃物资在收到发票后 90 天内支付实际到货金额的 95%，剩余 5%作为质保金，
质保期 2 年，质保金在质保期结束后 60 天内支付。
2、发行人对中燃物资各报告期期末应收账款账龄分布，应收账款逾期及期
后收回情况
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款余额 2,795.21 2,669.33 1,729.79 2,442.93
73
其中：1 年以内 2,410.03 2,376.62 1,460.77 2,353.50
1-2 年 181.55 152.46 179.59 89.43
2-3 年 183.57 137.22 89.43
3-4 年 20.06 3.03
应收账款逾期金额 2,436.75 807.03 349.17 580.41
其中：逾期 0 至 3 个月 42.60 770.02 314.25 580.41
逾期 3 至 6 个月 131.07 18.81 21.62
逾期 6 至 12 个月 2,226.07 18.20 13.30
逾期 1 年以上 37.01
应收账款期后收回情况 1,729.79 2,442.93
其中：次年 1-3 月回款 817.69 736.46
次年 3-6 月回款 635.05 1,099.29
次年 6-12 月回款 277.05 607.18
中燃物资总部位于深圳，产品交付指定地点系中燃物资各项目地点，地点分
布在国内多个省份，产品到货、对账、付款审批流程存在着一定的时间周期，导
致公司实际收到货款普遍晚于合同条款，通常存在 2-3 个月的延迟。加之，2020
年初受新冠疫情的影响，国内各个行业均受到不同程度影响，中燃物资的燃气项
目施工因地点分布较为分散，受影响程度高于制造型行业，从而导致 2020 年前
三季度中燃物资货款支付周期相比以往年度有所延长。虽然公司与中燃物资实际
收款普遍晚于合同条款，但根据历年期后应收账款收回情况可知，中燃物资的应
收账款的不可收回风险较小。
74
二、结合发行人的信用政策及其他主要客户的回款情况，说明发行人对中燃物资应收账款较高的原因及合理性
发行人的信用政策及 2020 年 1-9 月前五大客户的回款情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9 截至 2020 年 9 其中：逾期 2020年 10月回 2019 年度收
序号 单位名称 销售内容 信用政策
月收入金额 月 30 日余额 金额 款金额 入金额
1 客户一 现场仪表 按月对账，次月付款 1,225.89 66.04 - 66.04 447.80
到货验收合格并且收到发票后
2 客户二 现场仪表 696.62 448.56 6.11 69.83 426.55
45 天内付款
每月末核对上月 26 日至本月 25
日实际到货金额，对账完成后开
3 客户三 现场仪表 具发票，收到发票后 90 天内支 600.43 1,039.99 987.99 - 319.91
付实际到货金额的 95%，余款
5%在质保期满后 60 日内支付
4 客户四 现场仪表 预付 30%，全款到账后发货 576.74 - - - 410.09
收到产品 7 日内完成验收，每月
5 日前完成上月对账，对账完成
5 客户五 现场仪表 568.37 117.78 - 51.99 929.10
侯开具发票，收到发票需要在次
月的 25 日前支付货款。
每月末核对上月 26 日至本月 25
日实际到货金额，对账完成后开
6 中燃物资 现场仪表 具发票，收到发票后 90 天内支 111.40 2,795.21 2,436.75 - 4,636.70
付实际到货金额的 95%，余款
5%在质保期满后 60 日内支付
注：第一名、第四名为公司的渠道代理商。
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从上表可知，发行人对 2020 年 1-9 月销售收入前五大客户（以下简称“前
五大客户”）与中燃物资的信用政策存在一定差异；业务过程中，公司结合重点
客户自身规模以及以往合作经验制定不同的信用额度。截至 2020 年 9 月 30 日，
前五大客户中的终端客户的应收账款存在一定逾期，实务中因客户内部付款审批
以及资金调配、周转等因素，导致应收账款实际收回相较合同约定有所延迟。
发行人对中燃物资的应收账款余额较大的主要原因系发行人 2019 年度对中
燃物资的销售金额较大，且公司给予大客户的应收账款信用期较长所致。同时，
受中燃物资内部付款审批以及新冠疫情下资金调配等因素影响，中燃物资回款速
度减缓、延迟程度加剧。
中燃物资属于行业内的标杆客户。考虑到中燃物资自身规模较大以及资信良
好等，为提升产品市场占有率以及增加客户粘度，发行人给予中燃物资较高的信
用额度，信用风险相对较低。发行人管理层已与中燃物资就货款支付进行积极沟
通，争取尽快付款，根据历年期后应收账款收回情况可知，中燃物资的应收账款
的不可收回风险较小。
综上所述，中燃物资的应收账款金额较高的主要原因：1、因产品交付地点
分散、其内部付款审批等因素导致货款支付存在普遍性的延迟；2、受新冠疫情
的影响，中燃物资内部资金调配和付款进度进一步延迟；3、发行人对中燃物资
的销售金额较大，且给予中燃物资的应收账款信用期较长。
（2）结合中燃物资的资信情况、发行人的催收措施、历史坏账情况等说明
相关坏账准备计提是否充分
一、中燃物资的资信情况及发行人的催收措施
中燃物资作为中国燃气的全资子公司以及重要的供应链采购平台，考虑到中
燃物资不单独对外披露数据，查询了中国燃气公开披露财务数据，具体情况如下：
单位：万港元
2020 年 3 月 30 日/2019 2019 年 3 月 30 日/2018
项目 年 4 月 1 日-2020 年 3 月 年 4 月 1 日-2019 年 3 月
31 日 31 日
总资产 11,206,680.80 10,989,927.60
总负债 6,628,341.60 6,910,668.80
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股东权益 4,578,339.20 4,079,258.80
收入 5,953,968.10 5,938,606.20
税后利润 1,026,066.60 898,456.70
现金等价物变动 -563,014.50 541,932.40
经营活动现金流量净额 648,573.90 1,011,676.90
从上表数据可知，受新冠疫情的影响，中国燃气收入同比出现一定程度下降，
其经营情况和信用情况未发生重大不利变化，客户因经营情况及信用情况恶化而
发生付款违约的风险较小，暂未出现款项无法收回风险。公司管理层已与中燃物
资就货款支付进行积极沟通，争取尽快付款。
针对上述客户欠款，公司已制定相应收款计划，并配合公司的销售政策，将
通过电话、邮件等方式与客户进行沟通回款。从过去坏账发生的业务场景中判断，
中燃物资发生坏账的风险相对较低。
二、截至 2020 年 9 月 30 日，中燃物资应收账款坏账准备计提情况
截至 2020 年 9 月 30 日，中燃物资应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄 应收账款余额 坏账计提比例 坏账准备金额
1 年以内 2,410.03 5.00% 120.50
1-2 年 181.55 10.00% 18.16
2-3 年 183.58 30.00% 55.07
3-4 年 20.06 50.00% 10.03
合计 2,795.22 7.29% 203.76
从上表数据可知，截至 2020 年 9 月 30 日中燃物资的应收账款以 1 年以内应
收账款为主，结合历史年度，未出现中燃物资应收账款发生坏账的情况。因此，
针对中燃物资的应收账款采用公司统一的信用风险特征组合（即账龄分析法）计
提坏账准备，具体计提情况如上表所示。
三、与同行业坏账计提政策对比
2019 年度，公司应收账款坏账准备计提比例与可比上市公司对比情况如下：
汉威科技
川仪
账龄 威尔泰 物联网 环保 公共事 新天科技 公司
股份
业务 业务 业业务
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1 年以内 5.00% 1.37% 5.24% 1.54% 2.44% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 6.07% 14.27% 7.08% 9.88% 10.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 22.28% 24.18% 19.99% 27.10% 20.00% 30.00%
3-4 年 50.00% 90.23% 38.03% 29.24% 35.28% 50.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 100.00% 51.00% 36.05% 66.67% 80.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从上表数据可知，公司应收坏账计提政策与可比上市公司相比，坏账政策基
本一致。
综上所述，中燃物资因经营情况以及信用情况恶化而发生付款违约的风险较
小，针对中燃物资的应收账款比照公司应收账款坏账计提政策计提坏账具有合理
性。
【核查程序】
1、向发行人管理层询问了解与中燃物资的交易背景、交易模式、交易内容、
货款结算方式以及合同约定的信用周期以及实际结算周期、催收措施等；
2、了解发行人销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
4、针对发行人报告期各期营业收入执行细节测试，执行了实质性分析程序，
同时执行真实性检查，检查了销售订单、销售出库单、货运单、对账单、销售回
款等；执行了截止性测试，抽取了报告期各期营业收入确认的原始单据，核实是
否存在跨期、是否存在期后大额退库等；获取发行人与客户之间的往来询证函，
验证发行人应收中燃物资款项期末余额；
5、向管理层询问了解并核对中燃物资货款逾期的情况、催收措施以及催收
的最新进展；
6、针对发行人报告期期末中燃物资的应收账款的减值准备计提，复核管理
层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识
别各项应收账款的信用风险特征；评价管理层按信用风险特征划分组合的合理
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性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管
理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据
（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准
备的计算是否准确；
7、查询同行业上市公司应收账款减值政策以及应收账款坏账准备计提情况，
比对分析发行人应收账款减值政策是否和同行业上市公司基本一致。
【核查意见】
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期各期末，发行人对中燃物资的应收账款存在逾期的情形，但考虑到中
燃物资的资金实力以及其过往历年期后回款情况可知，中燃物资的应收账款不可
收回的风险相对较小；发行人对中燃物资应收账款较高具有合理性；发行人对中
燃物资相关坏账准备计提充分。
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请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市申请文件问询函回复》之签署
页）
保荐代表人：
牛东峰 葛 麒
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
82
问询函回复报告的声明
本人已认真阅读深圳万讯自控股份有限公司本次问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
83
