关于深圳万讯自控股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书
关于深圳万讯自控股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
信达再创意字[2020]第 11-1 号
致：深圳万讯自控股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳万讯自控股份有限公司（以下
简称“公司”、“发行人”、“万讯自控”）的委托，担任其本次向不特定对象发行可
转换公司债券的专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次向不特定对象发行可转换公司债券
有关的文件和事实进行了核查和验证，于 2020 年 9 月 29 日出具了《广东信达律师事务
所关于深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 26 日出具的“审核函[2020]020268 号”《关
于深圳万讯自控股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（以下简称“《审核问询》”）的要求，以及发行人自《法律意见书》《律师工作报告》
出具日至本补充法律意见书出具日部分事项已发生变化，结合发行人制定的 2020 年第
三季度报告，信达律师出具本《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》 以下简称“《补充法律意见书》”）。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关
经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补
充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达律师在《律师工作报告》
《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书》。
信达律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请发行所必备的法律文件随其
他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任；本《补充法律意见书》仅
供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
1
补充法律意见书
本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》的补充，信达律师在《法
律意见书》《律师工作报告》所作的各项声明及所使用的简称仍适用于本《补充法律意
见书》。
2
补充法律意见书
释义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明，下列使用的简称分别代表如下
全称或含义，其他简称与其在《律师工作报告》《法律意见书》释义中的全称或含义相
同：
简称 全称或含义
上海贝菲 上海贝菲自动化仪表有限公司
江苏贝菲 江苏贝菲自动化仪表有限公司
成都汇诚 成都汇诚易联信息技术有限公司
《2020 年第三季度报告》 《深圳万讯自控股份有限公司 2020 年第三季度报告》
补充更新期间 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日之间的期间
最近三年 2017 年度、2018 年度、2019 年度
报告期、最近三年及一期 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
1
补充法律意见书
第一部分 问询问题回复
一、《审核问询》问题四
“4.报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 2,700.07 万元、3,984.98
万元、5,132.98 万元、4,722.26 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有深圳市南山
区南油登良路南油天安工业村 7 栋 7A、7B、7C、7D 四处房屋，用途为工业，但将该
等房屋对外出租用途为商业。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司是否涉及房地产开发或经营业务，是否
具有相关房地产开发等资质；（2）投资性房地产的具体内容、近三年及一期现有厂房
和办公楼的具体使用情况和变化情况、后续出租、出售计划，是否存在变相开发房地产
或从事房地产业务的情形；（3）发行人及其子公司对外出租房屋是否符合土地规划用
途，是否违反房地产相关法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐人和发行人律师核
查并发表明确意见。”
回复：
信达律师对本问询问题进行核查，履行的核查程序主要如下：（1）核查了发行人
及其子公司是否涉及房地产开发或经营业务，是否具备房地产开发资质等；（2）取得
并查阅了发行人房屋产权证书、土地使用权证书、对外出租房屋的租赁合同；（3）核
查了发行人及其子公司投资性房地产的具体内容，取得发行人对现有厂房和办公楼使用
情况、后续出租、出售计划的确认文件等；（4）取得深圳市规划和自然资源局出具的
无违规证明，查询深圳市规划和自然资源局、常州市自然资源和规划局等网站相关行政
处罚信息，核查发行人是否存在被深圳市规划和自然资源局、常州市自然资源和规划局
等主管部门处罚的情形，取得发行人出具的相关承诺函。
（一）发行人及子公司是否涉及房地产开发或经营业务，是否具有相关房地产开发
等资质
经核查，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司投资性房地产金
额分别为 2,700.07 万元、3,984.98 万元、5,132.98 万元、4,717.38 万元，占各期末资产总
额的比例分别为 2.26%、3.28%、4.06%、3.49%。为了提高经济效益，公司将部分暂时
2
补充法律意见书
闲置房产对外出租，报告期各期的租金收入分别为 314.82 万元、367.67 万元、497.98
万元、360.89 万元，占公司营业收入比例较低，公司盈利主要来源于主营业务收入而非
投资性房地产收益，发行人不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，发行人及
其子公司未涉及房地产开发或经营业务。发行人及其子公司亦未持有相关房地产开发等
相关资质。
3
补充法律意见书
（二）投资性房地产的具体内容、近三年及一期现有厂房和办公楼的具体使用情况和变化情况、后续出租、出售计划，是否存在
变相开发房地产或从事房地产业务的情形
经核查，发行人投资性房地产的具体内容、近三年及一期现有厂房和办公楼的具体使用情况和变化情况、后续出租、出售计划
情况如下表所示：
最近三
产权证 是否属于 后续是 后续是
序 建筑面积 产权证号 目前使用 年及一
使用权人 房屋/土地坐落 书载明 投资性房 否计划 否计划
号 （m2） /编号 情况 期有无
用途 地产 出租 出售
变化
上海市普陀区真南 沪房地普字
1 万讯自控 路 1226 弄康建商务 401.04 （2013）第 厂房 否 自用 无 否 否
广场 10 号楼 202 室 006970 号
上海市普陀区真南 沪房地普字
2 万讯自控 路 1226 弄康建商务 285.01 （2015）第 厂房 否 自用 无 否 否
广场 10 号楼 302 室 003942 号
深圳市南山区第五
深房地字第
3 万讯自控 工业区三号路万讯 4,208.79 厂房 否 自用 无 否 否
4000400166 号
自控大楼 1-5 层
深圳市南山区第五
深房地字第
4 万讯自控 工业区三号路万讯 711.9 办公 否 自用 无 否 否
4000400165 号
自控大楼 6 层
深圳市南山区南油
深房地字第
5 万讯自控 登良路南油天安工 370.67 工业 是 出租 无 是 否
4000400162 号
业村 7 栋 7A
深圳市南山区南油
深房地字第
6 万讯自控 登良路南油天安工 602.07 工业 是 出租 无 是 否
4000400164 号
业村 7 栋 7B
深圳市南山区南油 深房地字第
7 万讯自控 636.89 工业 是 出租 无 是 否
登良路南油天安工 4000400161 号
4
补充法律意见书
业村 7 栋 7C
深圳市南山区南油
深房地字第
8 万讯自控 登良路南油天安工 440.94 工业 是 出租 无 是 否
4000400163 号
业村 7 栋 7D
1、自用面积：
苏（2108）常州
常州市新北区秦岭 1,826.81 平方米；
9 万讯自控 11,623.91 市不动产权第 工业 部分属于 有 是 否
路3号 2、出租面积：
0069732 号
9,797.1 平方米
1、自用面积：
天津 天津市北辰区景丽 房地证津字第 15,819.19 平方米
10 19,925.03 工业 部分属于 有 是 否
西斯特 路 15 号 113011521539 号 2、出租面积：
4,105.84 平方米
天津市北辰区津围 房权证津字第
11 天津亿环 1,809.1 非居住 是 出租 无 是 否
公路东 113030806859
天津市北辰区津围 辰单集用（2008）
12 天津亿环 9,767.36 工业 是 出租 无 是 否
公路东 第 026 号
1、自用面积：
江阴市澄江街道皮 澄房权证江阴字 8,135.15 平方米
13 江阴万讯 13,540.75 非住宅 部分属于 有 是 否
弄村花东路 66 号 第 jy10036250 号 2、出租面积：
5,405.6 平方米
1、自用面积：
江阴市澄江街道皮 澄房权证江阴字 3,092.39 平方米
14 江阴万讯 3,906.94 非住宅 部分属于 有 是 否
弄村花东路 66 号 第 jy10036247 号 2、出租面积：814.55
平方米
江阴市澄江街道皮 澄房权证江阴字
15 江阴万讯 8,049.23 非住宅 否 自用 有 否 否
弄村花东路 66 号 第 jy10036253 号
成都市双流区公兴
安可信气 街道物联西街 88 号 双房权证监证字
16 11,031.33 工业 否 自用 无 否 否
体设备 2 栋 1 楼 1 号、1 栋 第 1379930 号
1楼1号
香港新界沙田火炭 SHA TIN TOWN
17 香港万讯 170.76 非住宅 是 出租 无 是 否
坳背湾街 61-63 盈力 LOT NO.174
5
补充法律意见书
工业中心 8 楼 3-4 室
香港新界沙田禾盛
香港万讯 街 11 号中建电讯大 SHA TIN TOWN 非住宅 否 自用 无 否 否
18 132.48
LOF NO.17
厦 20 楼 2008 室
注 1：上表第 12 项为发行人对外出租的土地使用权。
注 2：上表第 13 项房产，系发行人为布局其阀门相关业务，将房产出租给参股子公司无锡凯尔克。
6
补充法律意见书
根据发行人的说明，发行人为了提高经济效益，将部分暂时闲置房产对外出租，租
金收入占公司营业收入比例较低，不属于从事房地产业务的情形，不存在变相开发房地
产或从事房地产业务的情形。
（三）发行人及其子公司对外出租房屋是否符合土地规划用途，是否违反房地产相
关法律法规，是否存在重大违法行为
经核查，发行人将其拥有的位于深圳市南山区天安工业区 7 栋 7 楼 A、B、C、D
室房屋出租给深圳市世纪天安服装城有限公司，租赁合同期限为 2019 年 9 月 1 日至 2029
年 8 月 31 日，建筑面积合计为 2,050.57 平方米，对应的土地规划用途为“工业厂房”，
发行人实际对外出租用途为服装设计、展示、贸易等，出租用途与产权证书载明用途不
符，不符合原土地规划用途，违反了《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规规
定。根据发行人的说明并经信达律师实地走访，上述物业位于深圳市南山区服装批发商
圈内，该区域已建为服饰研发办公、创意设计、商业展示等功能集合的产业园区，区域
内物业大部分用于服装设计、展示、商贸等相关产业，证载用途与实际用途不一致情况
较为普遍，区域内承租方大多为服装相关产业的经济实体，发行人将该房产出租给服装
产业租户具备一定合理性。
发行人将其拥有的常州市新北区秦岭路 3 号万讯科技园北栋二楼的房屋中 427.50
平方米出租给北京西威清拓变流技术有限公司，用途为仓储，对应土地规划用途为“工
业”，出租用途与产权证书载明用途不符，不符合规划用途，违反了《中华人民共和国
土地管理法》等相关法律法规规定。但根据《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2017），
仓储用地与工业用地均为土地一级分类“工矿仓储用地”项下的二级分类，且上述违规
租赁面积为 427.40 平方米，房屋建筑面积合计为 11,623.91 平方米，违规租赁面积占该
房产面积的比例较低。
《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应
当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使
用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，
报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应
7
补充法律意见书
当先经有关城市规划行政主管部门同意”，《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让
和转让暂行条例》第十八条规定：“土地使用者需要改变土地使用权出让合同规定的土
地用途的，应当征得出让方同意并经土地管理部门和城市规划部门批准，依照本章的有
关规定重新签订土地使用权出让合同，调整土地使用权出让金，并办理登记”，根据上
述规定，发行人上述用于出租的房产用途与产权证书载明用途不符，不符合《中华人民
共和国土地管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相
关规定。
根据深圳市规划和自然资源局出具的证明，发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日期间，不存在因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行
政处罚的情形。经核查深圳市规划和自然资源局、常州市自然资源和规划局网站行政处
罚信息，截至本《补充法律意见书》出具日，未发现发行人存在被深圳市规划和自然资
源局、常州市自然资源和规划局处罚记录。
针对上述情形，发行人已出具承诺函，承诺如政府主管部门提出上述房屋出租行为
涉及违反法律法规相关规定并要求整改的，发行人将及时采取终止租赁、收回房屋等措
施予以整改规范，降低由此造成的经济损失和法律风险。
综上核查，信达律师认为，发行人部分用于出租的房产用途与产权证书载明用途不
符，不符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让
和转让暂行条例》的相关规定，存在被相关主管部门责令交还土地并处以罚款的风险，
或者按要求改变土地使用权出让合同约定的用途，并相应调整土地使用权出让金的法律
后果。结合《最高人民法院关于审理破坏土地资源刑事案件具体应用法律若干问题的解
释》等相关规定，上述违规行为不属于重大违法行为。鉴于上述房产面积占比较小，报
告期内发行人不存在被土地管理部门处罚的情形，发行人已承诺如被政府部门要求整改
将及时予以整改规范，因此发行人上述违规情形对公司正常经营不构成重大不利影响。
8
补充法律意见书
第二部分 补充期间更新事项
一、发行人本次发行可转债的批准和授权
（一）2020 年 11 月 12 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案
（修订稿）》。根据发行人股东大会对董事会的授权，本次发行方案调整无需提交股东
大会审议。
（二）2020 年 11 月 12 日，发行人第四届监事会第十七次审议通过上述与本次向不
特定对象发行可转换公司债券方案调整相关的议案。
（三）2020 年 11 月 12 日，发行人独立董事对第四届董事会第二十一次会议审议的
与本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整相关的议案发表了同意的独立意见。
经核查，信达律师认为，发行人董事会根据 2020 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案》的授权，对本次发行募集资金总额和投资项目使用募集资金金额进行了调
整，无需提交股东大会审议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定，
上述决议内容合法、有效。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的事项
根据发行人董事会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的募集资金总额和
投资项目使用募集资金金额进行了调整，具体如下：
（一）发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额由“不超过人民币 25,640.98 万元（含
25,640.98 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
9
补充法律意见书
士）在上述额度范围内确定”，调整为“募集资金总额不超过人民币 24,572.12 万元（含
24,572.12 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
士）在上述额度范围内确定”。
（二）本次募集资金用途
本次发行募集 资金投资 项目的投资 总额由不 超过 25,640.98 万元 调整为不 超过
24,572.12 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额
智能仪器仪表研发及产业化项目 20,081.50 13,927.00
燃气截止阀研发及扩产项目 4,974.10 3,345.12
补充流动资金项目 7,300.00 7,300.00
合计 32,355.60 24,572.12
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，
不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授
权人士可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
除上述事项外，原经公司 2020 年第三次临时股东大会、第四届董事会第十七次会
议、第四届监事会第十四次会议审议通过的关于公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券方案的其他内容不变。
三、本次发行可转债的实质条件
（一）本次发行的实质条件的变化情况
经信达律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》对“本次发行可转债的实
质条件”所述事实情况以外，信达律师对该部分补充说明如下：
1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条的相关规定
10
补充法律意见书
（1）经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司严格按照《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了较完善的公司内部控制制度；根据容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》
（容诚专字[2020] 518Z0264 号），公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。发行人的会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
根据《审计报告》，发行人 2017 年至 2020 年 6 月 30 日财务报表未被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见或者带强调
事项段的无保留意见审计报告。
发行人符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（2）根据《审计报告》《2020 年第三季度报告》，发行人不存在金额较大的财务
性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
2、发行人本次发行不存在《管理办法》第十条规定的情形
根据发行人的董事会、股东大会会议文件、《前次募集资金鉴证报告》、相关政府
部门出具的合规证明文件、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表、
无犯罪记录证明、发行人的声明并经信达律师核查深圳证券交易所及中国证监会公示信
息，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在如下不得发行证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承
诺的情形；
11
补充法律意见书
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、发行人不存在《管理办法》第十四条规定的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转
债的以下情形：
（1）对已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金用途。
综上核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》及《管理办法》等相关
法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人前十名股东持股变化情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的合并普通账
户和融资融券信用账户明细数据表，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东如下
所示：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 傅宇晨 57,903,751 20.25%
2 尊威贸易 22,746,500 7.96%
3 傅晓阳 17,780,251 6.22%
4 孟祥历 8,924,213 3.12%
5 王洪 8,910,012 3.12%
6 高雅萍 6,022,323 2.11%
7 郑维强 4,791,625 1.68%
8 叶国林 3,545,800 1.24%
12
补充法律意见书
9 李胜军 3,172,302 1.11%
10 童伟 22,878,83 0.80%
经核查，补充更新期间，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
五、发行人的股本及其演变
经信达律师核查，截至《补充法律意见书》出具日，发行人股本演变情况补充如下：
（一）2020 年 10 月，发行人回购注销限制性股票，注册资本拟变更为 28,574.79
万元
2020 年 10 月 23 日，发行人第四届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部
分已授予限制性股票的议案》，同意回购 5 名已离职激励对象已获授未解锁的限制性股
票；回购 25 名激励对象未满足第三个解锁期解锁条件的部分限制性股票，上述拟回购
注销股票合计 171,881 股，回购价格为发行价格即 5.76 元/股。
本次回购注销完成后，发行人总股本将变更为 28,574.79 万股、注册资本将变更为
28,574.79 万元。截至《补充法律意见书》出具日，发行人正在办理回购注销上述股份的
变更登记手续。
信达律师认为，发行人上述回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，
并办理股票注销、减少注册资本的工商登记等有关手续，发行人完成上述相关程序不存
在法律障碍。
六、发行人的业务
根据《审计报告》《2020 年第三季度报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年及
2020 年 1-9 月主营业务收入占发行人总收入的比例分别为 98.25%、98.92%、99.05%及
98.93%。信达律师认为，发行人主营业务突出。
七、关联交易和同业竞争
（一）重大关联交易或参照重大关联交易披露的交易
13
补充法律意见书
根据发行人确认并经信达律师核查，报告期内发行人新增购销商品的关联交易情况
如下：
1、发行人及其控股子公司向关联方销售商品情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月交易金额
PS MAXONIC 销售商品 266.21
济南德尔姆 销售商品 160.40
Scape Technologies A/S 销售商品 12.75
无锡凯尔克 销售商品 31.78
2、发行人及其控股子公司向关联方采购商品情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月交易金额
PS MAXONIC 采购商品 368.51
济南德尔姆 采购商品 273.87
Scape Technologies A/S 采购商品 2.26
无锡凯尔克 采购商品 384.56
常州盛美 采购商品 1.36
经核查，信达律师认为，发行人已对其关联方及重大关联交易进行充分的披露，并
按照法律法规及公司章程规定履行了相应决策程序；发行人的关联交易不存在损害发行
人及其股东利益的情形。
八、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，报告期内发行人及其控股子公司的主要
财产变化情况如下：
（一）发行人的子公司
经信达律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股的各级子公司基本情况变化
14
补充法律意见书
如下：
序 持股方式 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 变化情况
号 及比例 （万元）
直接持股
1 上海贝菲 3,500 1995.8.21 上海 新增
51%
间接持股
2 江苏贝菲 1,000 2017.11.22 溧阳 新增
51%
江苏贝菲流量检测有限 间接持股
3 1,000 2018.11.27 溧阳 新增
公司 51%
根据发行人书面确认并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统，截至 2020 年 9
月 30 日，发行人上述控股子公司依法设立并有效存续，发行人合法拥有上述控股子公
司的股权，不存在重大权属纠纷，亦不存在股权质押或其他受限情形。
（二）土地使用权
报告期内发行人新增控股的二级子公司江苏贝菲拥有一项土地使用权，该土地位于
埭头镇工业集中区余家坝村西侧，面积为 10,192 平方米，不动产权证号为“苏（2108）
溧阳市不动产权第 0014429 号”，土地使用权利终止日期为 2068 年 7 月 17 日，用途为
工业用地。
根据江苏贝菲的说明并经核查，截至《补充法律意见书》出具日，江苏贝菲正在上
述地块新建厂房，江苏贝菲已取得政府主管部门核发的《建设用地规划许可证》《建设
工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相关审批许可。目前新建厂房尚未完成竣
工验收，亦未取得房产权属证书。
（三）商标、专利权、软件著作权等无形资产
1、商标
经信达律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人新增子公司上海贝菲拥有的注册
商标情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 类别 商标权期限
1 上海贝菲 33762162 9 2019/5/28-2029/5/27
15
补充法律意见书
2 上海贝菲 33758282 9 2019/5/28-2029/5/27
经核查，信达律师认为，发行人控股子公司拥有的上述商标权真实、合法、有效。
2、专利权
经信达律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股子公司新增专利情况如下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利申请号 申请日期 授权日期
号 类型
实用 一种总线隔离传输和
1 成都安可信 2020205846328 2020/4/17 2020/9/11
新型 保护系统
实用 一种可无人值守的农
2 天津亿环 2019213228758 2019/8/15 2020/4/7
新型 田灌溉专用流量计
实用 一种实现节水灌溉的
3 天津亿环 2019213455357 2019/8/19 2020/4/7
新型 农田水利专用流量计
实用 一种气体腰轮流量计
4 天津亿环 2019213455361 2019/8/19 2020/4/7
新型 的腰轮连接机构
实用 一种智能型气体腰轮
5 天津亿环 2019213577941 2019/8/21 2020/4/7
新型 流量计
实用 一种用于稻田灌排的
6 天津亿环 2019213577956 2019/8/21 2020/4/21
新型 灌溉专用流量计
实用 一种轴承外置式的气
7 天津亿环 2019213663152 2019/8/22 2020/4/7
新型 体腰轮流量计
实用 一种自动调零旋进涡
8 天津亿环 2019213664155 2019/8/22 2020/4/3
新型 流流量计
用于电磁流量计衬里
实用
9 上海贝菲 的插入式橡胶管件和 2016212818631 2016/11/28 2017/6/27
新型
电磁流量计
实用 适用于低流速的电磁
10 上海贝菲 2016211613808 2016/10/25 2017/9/12
新型 流量计
经核查，信达律师认为，发行人控股子公司拥有的上述专利权真实、合法、有效。
3、软件著作权
16
补充法律意见书
经信达律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股子公司新增软件著作权情况
如下：
序
著作权人 登记号 软件名称 首次发表日期 登记时间
号
安可信 AEC 独立式气体探
1 成都安可信 2020SR0087401 2019/12/1 2020/1/16
测器制程系统软件 V2
安可信 AEC 一体化探测器
2 成都安可信 2020SR0051725 2019/12/1 2020/1/10
系统软件 V2
安可信 AEC 探测器制程系
3 成都安可信 2020SR0051697 2019/12/1 2020/1/10
统软件 V2
安可信 AEC 气体报警控制
4 成都安可信 2020SR0051772 2019/12/1 2020/1/10
器软件 V2
安可信 AEC 控制器制程系
5 成都安可信 2020SR0051718 2019/12/1 2020/1/10
统软件 V2
6 成都汇诚 2020SR1068184 汇诚易联 e 智联软件 V2 2020/7/18 2020/9/9
经核查，信达律师认为，发行人控股子公司拥有的上述软件著作权真实、合法、有
效。
（四）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同并经核查，2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司
新增租赁房产情况如下：
序 建筑面积
承租人 出租人 地理位置 租赁期限 用途
号 （m2）
成都市成华区文德
2020.8.21-202
1 发行人 李承跃 154.6 路 211 号 4 栋 4 单元 办公
1.8.20
1 楼 102 号
成都市高新区九兴
成都高发实业有 2020.9.28-202
2 成都安可信 57.07 大道 6 号高发大厦 B 办公
限责任公司 1.9.27
幢第三层 313 号
浦东南路 2157 号 2007.1.1-2022
3 上海贝菲 吴刚、姜渝 138.29 办公
11A 室 .12.31
经核查，发行人及其控股子公司与租赁方签署了租赁合同，租赁房产的出租方取得
了房屋所有权证,该等房屋租赁合同合法、有效。
17
补充法律意见书
九、发行人的重大债权债务
经信达律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行或将要
履行的重大合同如下：
（一）对外投资协议
2020 年 7 月，万讯自控与吴刚、姜渝、上海贝菲签署《增资及股权转让协议》，约
定万讯自控合计向上海贝菲出资 4,100 万元，其中 694.92 万元计入注册资本，3,405.08
万元计入资本公积；以 1,000 万元受让股东吴刚、姜渝持有的上海贝菲 10%股权，增资
及受让股权完成后，万讯自控持有上海贝菲 51%股权。
根据《增资及股权转让协议》约定，万讯自控向上海贝菲及转让方股东分期支付增
资款、转让款，首期增资款为 840.81 万元，其中 694.92 万元计入上海贝菲注册资本，
145.89 万元计入资本公积。首期转让款为 300 万元，应在工商变更登记完成后 30 个工
作日支付，第二期、第三期出资及转让款将视上海贝菲业绩完成情况予以支付。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，万讯自控上述增资及受让上海贝菲股
权已完成工商变更登记，万讯自控已向上海贝菲支付首期增资款及向转让方股东支付首
期股权转让款。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、《2020 年第三季度报告》、发行人的确认并经信达核查，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均属于因正常的生产经营活动
而发生的合法、有效债权债务。
综上核查，信达律师认为：
发行人正在履行的上述合同合法、有效，不存在法律障碍或潜在法律风险；发行人
金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十、发行人的章程制定与修改
经信达律师核查，补充更新期间，发行人章程修改情况如下：
18
补充法律意见书
2020 年 10 月 27 日，发行人第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公
司章程>及办理工商登记变更的议案》，对发行人回购限制性股票导致注册资本、股本
变更相关条款进行了修订。发行人拟在 2020 年第四次临时股东大会审议上述章程修改
事项。
信达律师认为，发行人上述章程修订尚需股东大会审议，发行人的章程内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
十一、发行人的税务
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司报告期内
新增的 20 万元及以上的财政补贴的情况如下：
序号 主体 期间 项目名称 金额（万元）
1 发行人及其子公司 2020 年 7-9 月 软件企业增值税退税 448.96
成都高新区科技创新驱动高
2 成都安可信 2020 年 7-9 月 51
质量发展资金
2020 年成都高新区梯度培
3 成都安可信 2020 年 7-9 月 30
育企业政策申报支持企业
2019 年度高质量发展第二
4 安可信气体设备 2020 年 7-9 月 47.94
批政府扶持资金
经核查，信达律师认为，发行人控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
十二、发行人募集资金的运用
根据发行人第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，募集资金投资
项目的投资总额由不超过 25,640.98 万元调整为不超过 24,572.12 万元，所募集资金扣除
发行费用后，拟用于投资智能仪器仪表研发及产业化项目、燃气截止阀研发及扩产项目
和补充流动资金。
根据《产业结构调整指导目录》以及国务院于 2015 年 5 月印发的《中国制造 2025》，
19
补充法律意见书
发行人本次募集资金投资项目经营业务符合国家产业政策，不存在潜在法律风险。
本《补充法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
20
补充法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 沈险峰
廖金环
李清桂
年 月 日
21
