万讯自控：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（修订稿）2020-12-30
关于深圳万讯自控股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
（修订稿）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（二）
关于深圳万讯自控股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）（修订稿）
信达再创意字[2020]第 11-2 号
致：深圳万讯自控股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳万讯自控股份有限公司（以下
简称“公司”、“发行人”、“万讯自控”）的委托，担任其本次向不特定对象发行可
转换公司债券的专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次向不特定对象发行可转换公司债券
有关的文件和事实进行了核查和验证，于 2020 年 9 月 29 日出具了《广东信达律师事务
所关于深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 26 日出具的“审核函[2020]020268 号”《关
于深圳万讯自控股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（以下简称“《审核问询》”）的要求，以及发行人自《法律意见书》《律师工作报告》
出具日后部分事项已发生变化，结合发行人制定的 2020 年第三季度报告，信达律师于
2020 年 11 月 16 日出具《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所审核要求，信达律师对审核问询回复进行进一步补充，出具本
《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关
经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补
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补充法律意见书（二）
充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达律师在《律师工
作报告》《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书
（二）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请发行所必备的法律文
件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》承担责任；本《补充法
律意见书（二）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本《补充法律意见书（二）》构成《法律意见书》《律师工作报告》的补充，信
达律师在《法律意见书》《律师工作报告》所作的各项声明及所使用的简称仍适用于本
《补充法律意见书（二）》。
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补充法律意见书（二）
第一部分 问询问题回复
一、《审核问询》问题四
“4.报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 2,700.07 万元、3,984.98
万元、5,132.98 万元、4,722.26 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有深圳市南山
区南油登良路南油天安工业村 7 栋 7A、7B、7C、7D 四处房屋，用途为工业，但将该
等房屋对外出租用途为商业。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司是否涉及房地产开发或经营业务，是否
具有相关房地产开发等资质；（2）投资性房地产的具体内容、近三年及一期现有厂房
和办公楼的具体使用情况和变化情况、后续出租、出售计划，是否存在变相开发房地产
或从事房地产业务的情形；（3）发行人及其子公司对外出租房屋是否符合土地规划用
途，是否违反房地产相关法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐人和发行人律师核
查并发表明确意见。”
回复：
信达律师对本问询问题进行核查，履行的核查程序主要如下：（1）核查了发行人
及其子公司是否涉及房地产开发或经营业务，是否具备房地产开发等资质；（2）查阅
了发行人房屋产权证书、土地使用权证书、对外出租房屋的租赁合同；（3）核查了发
行人及其子公司投资性房地产的具体内容，取得发行人对现有厂房和办公楼使用情况、
后续出租、出售计划的确认文件等；（4）取得深圳市规划和自然资源局出具的无违规
证明，查询深圳市规划和自然资源局、常州市自然资源和规划局等网站相关行政处罚信
息，核查发行人是否存在被深圳市规划和自然资源局、常州市自然资源和规划局等主管
部门处罚的情形；（5）取得发行人及实际控制人出具的相关承诺函。
（一）发行人及子公司是否涉及房地产开发或经营业务，是否具有相关房地产开发
等资质
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补充法律意见书（二）
经核查，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司投资性房地产金
额分别为 2,700.07 万元、3,984.98 万元、5,132.98 万元、4,717.38 万元，占各期末资产总
额的比例分别为 2.26%、3.28%、4.06%、3.49%。为了提高经济效益，公司将部分暂时
闲置房产对外出租，报告期各期的租金收入分别为 314.82 万元、367.67 万元、497.98
万元、360.89 万元，占公司营业收入比例较低，公司盈利主要来源于主营业务收入而非
投资性房地产收益，发行人不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，发行人及
其子公司未涉及房地产开发或经营业务。发行人及其子公司亦未持有相关房地产开发等
相关资质。截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其 24 个控股子公司，均
不具备房地产开发经营的相关资质，经营范围均不涉及房地产开发经营等内容，均不存
在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，亦未涉及房地产开发或经营业务。
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补充法律意见书（二）
（二）投资性房地产的具体内容、近三年及一期现有厂房和办公楼的具体使用情况和变化情况、后续出租、出售计划，是否存在
变相开发房地产或从事房地产业务的情形
经核查，发行人投资性房地产的具体内容、近三年及一期现有厂房和办公楼的具体使用情况和变化情况、后续出租、出售计划
情况如下表所示：
最近三
产权证 是否属于 后续是 后续是
序 建筑面积 产权证号 目前使用 年及一
使用权人 房屋/土地坐落 书载明 投资性房 否计划 否计划
号 （m2） /编号 情况 期有无
用途 地产 出租 出售
变化
上海市普陀区真南 沪房地普字
1 万讯自控 路 1226 弄康建商务 401.04 （2013）第 厂房 否 自用 无 否 否
广场 10 号楼 202 室 006970 号
上海市普陀区真南 沪房地普字
2 万讯自控 路 1226 弄康建商务 285.01 （2015）第 厂房 否 自用 无 否 否
广场 10 号楼 302 室 003942 号
深圳市南山区第五
深房地字第
3 万讯自控 工业区三号路万讯 4,208.79 厂房 否 自用 无 否 否
4000400166 号
自控大楼 1-5 层
深圳市南山区第五
深房地字第
4 万讯自控 工业区三号路万讯 711.9 办公 否 自用 无 否 否
4000400165 号
自控大楼 6 层
深圳市南山区南油
深房地字第
5 万讯自控 登良路南油天安工 370.67 工业 是 出租 无 否 否
4000400162 号
业村 7 栋 7A
深圳市南山区南油
深房地字第
6 万讯自控 登良路南油天安工 602.07 工业 是 出租 无 否 否
4000400164 号
业村 7 栋 7B
深圳市南山区南油 深房地字第
7 万讯自控 636.89 工业 是 出租 无 否 否
登良路南油天安工 4000400161 号
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补充法律意见书（二）
业村 7 栋 7C
深圳市南山区南油
深房地字第
8 万讯自控 登良路南油天安工 440.94 工业 是 出租 无 否 否
4000400163 号
业村 7 栋 7D
1、自用面积：
苏（2108）常州
常州市新北区秦岭 1,826.81 平方米；
9 万讯自控 11,623.91 市不动产权第 工业 部分属于 有 是 否
路3号 2、出租面积：
0069732 号
9,797.1 平方米
1、自用面积：
天津 天津市北辰区景丽 房地证津字第 15,819.19 平方米
10 19,925.03 工业 部分属于 有 是 否
西斯特 路 15 号 113011521539 号 2、出租面积：
4,105.84 平方米
天津市北辰区津围 房权证津字第
11 天津亿环 1,809.1 非居住 是 出租 无 是 否
公路东 113030806859
天津市北辰区津围 辰单集用（2008）
12 天津亿环 9,767.36 工业 是 出租 无 是 否
公路东 第 026 号
1、自用面积：
江阴市澄江街道皮 澄房权证江阴字 8,135.15 平方米
13 江阴万讯 13,540.75 非住宅 部分属于 有 是 否
弄村花东路 66 号 第 jy10036250 号 2、出租面积：
5,405.6 平方米
1、自用面积：
江阴市澄江街道皮 澄房权证江阴字 3,092.39 平方米
14 江阴万讯 3,906.94 非住宅 部分属于 有 是 否
弄村花东路 66 号 第 jy10036247 号 2、出租面积：814.55
平方米
江阴市澄江街道皮 澄房权证江阴字
15 江阴万讯 8,049.23 非住宅 否 自用 有 否 否
弄村花东路 66 号 第 jy10036253 号
成都市双流区公兴
安可信气 街道物联西街 88 号 双房权证监证字
16 11,031.33 工业 否 自用 无 否 否
体设备 2 栋 1 楼 1 号、1 栋 第 1379930 号
1楼1号
香港新界沙田火炭 SHA TIN TOWN
17 香港万讯 170.76 非住宅 是 出租 无 是 否
坳背湾街 61-63 盈力 LOT NO.174
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补充法律意见书（二）
工业中心 8 楼 3-4 室
香港新界沙田禾盛
香港万讯 街 11 号中建电讯大 SHA TIN TOWN 非住宅 否 自用 无 否 否
18 132.48
LOF NO.17
厦 20 楼 2008 室
注 1：上表第 5-8 项房产，发行人对外出租给深圳市世纪天安服装城有限公司，后续租赁合同到期或如政府主管部门提出上述房屋出租行为涉及违反
法律法规相关规定并要求发行人整改的，发行人将终止租赁、收回房屋。
注 2：上表第 12 项为发行人对外出租的土地使用权。
注 3：上表第 13 项房产，系发行人为布局其阀门相关业务，将房产出租给参股公司无锡凯尔克。
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补充法律意见书（二）
根据发行人的说明，发行人投资性房地产的内容为发行人将部分暂时闲置房产对外
出租，出租目的是为了提高经济效益，租金收入占公司营业收入比例较低，不属于从事
房地产业务的情形，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。
（三）发行人及其子公司对外出租房屋是否符合土地规划用途，是否违反房地产相
关法律法规，是否存在重大违法行为
1、发行人及其子公司对外出租房屋是否符合土地规划用途，是否违反房地产相关
法律法规
经核查，发行人将其拥有的位于深圳市南山区天安工业区 7 栋 7 楼 A、B、C、D
室房屋出租给深圳市世纪天安服装城有限公司，租赁合同期限为 2019 年 9 月 1 日至 2029
年 8 月 31 日，建筑面积合计为 2,050.57 平方米，对应的土地规划用途为“工业厂房”，
发行人实际对外出租用途为服装设计、展示、贸易等，出租用途与产权证书载明用途不
符，不符合原土地规划用途，违反了《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规规
定。根据发行人的说明并经信达律师实地走访，天安工业区 7 栋共 8 层楼，发行人物业
位于 7 楼。上述物业位于深圳市南山区服装批发商圈内，该区域已建为服饰研发办公、
创意设计、商业展示等功能集合的产业园区，区域内物业大部分用于服装设计、展示、
商贸等相关产业，证载用途与实际用途不一致情况较为普遍，区域内承租方大多为服装
相关产业的经济实体，发行人将该房产出租给服装产业租户具备一定合理性。
发行人将其拥有的常州市新北区秦岭路 3 号万讯科技园北栋二楼的房屋中 427.50
平方米出租给北京西威清拓变流技术有限公司，用途为仓储，对应土地规划用途为“工
业”，出租用途与产权证书载明用途不符，不符合规划用途，违反了《中华人民共和国
土地管理法》等相关法律法规规定。
《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应
当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使
用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，
报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应
当先经有关城市规划行政主管部门同意”，《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让
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补充法律意见书（二）
和转让暂行条例》第十八条规定：“土地使用者需要改变土地使用权出让合同规定的土
地用途的，应当征得出让方同意并经土地管理部门和城市规划部门批准，依照本章的有
关规定重新签订土地使用权出让合同，调整土地使用权出让金，并办理登记”，根据上
述规定，发行人上述用于出租的房产用途与产权证书载明用途不符，不符合《中华人民
共和国土地管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相
关规定。
2、上述行为是否存在重大违法行为
（1）不属于重大违法行为
根据《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）第八十一条的定，依法收回国
有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准
的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚
款。根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014 年修订）的规定，依照《土地
管理法》第八十条的规定（对应修正后《土地管理法》第八十一条）处以罚款的，罚款
额为非法占用土地每平方米 10 元以上 30 元以下。
发行人将位于深圳市南山区天安工业区 7 栋 7 楼 A、B、C、D 室房屋出租给深圳市
世纪天安服装城有限公司，违规出租房屋面积合计为 2,050.57 平方米。根据《广东省国
土资源行政处罚自由裁量权实施标准》的规定，不按批准用途使用土地的，责令交还土
地并处罚款。罚款按下列标准执行：不按批准用途使用土地不足 5 亩的，处每平方米 10
元以上 15 元以下罚款，土地 5 亩以上不足 10 亩的，处每平方米 15 元以上 20 元以下罚
款，土地 10 亩以上的，处每平方米 20 元以上 30 元以下罚款。依据上述规定，发行人
违规出租面积为 3.08 亩，行为涉及的处罚标准为列示最低一档标准。
发行人将位于常州市新北区秦岭路 3 号万讯科技园北栋二楼的房屋中 427.50 平方米
出租给北京西威清拓变流技术有限公司，用途为仓储，根据《土地利用现状分类》（GB/T
21010-2017），仓储用地与工业用地均为土地一级分类“工矿仓储用地”项下的二级分
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补充法律意见书（二）
类，且上述违规租赁面积为 427.40 平方米，房屋建筑面积合计为 11,623.91 平方米，违
规租赁面积占该房产面积的比例较低。
根据发行人违规出租房屋的事实情况和违法情节，并结合《中华人民共和国土地管
理法实施条例》、《广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》、《最高人民法院
关于审理破坏土地资源刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，信达律师
认为，发行人上述违法行为不属于重大违法行为。
（2）发行人上述行为不构成《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条和
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的重大违法行为，不构成本次
发行的法律障碍
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条规定：“重大违法行为是指
违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚
款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一可以不认定为重大违法行为：（一）违
法行为显著轻微、罚款数额较小；（二）相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严
重；（三）有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》《广东省国土资源行政处罚自由裁量
权实施标准》等相关规定，发行人违规出租房屋行为未被认定为情节严重的违法行为。
针对上述情形，发行人已出具承诺函，承诺如政府主管部门提出上述房屋出租行为
涉及违反法律法规相关规定并要求整改的，发行人将及时采取终止租赁、收回房屋等措
施予以整改规范，降低由此造成的经济损失和法律风险。
公司控股股东、实际控制人傅宇晨先生出具承诺函，承诺如存在万讯自控及其下属
公司因利用土地、出租房屋不符合土地规划相关法律、法规的规定，导致万讯自控或其
下属公司受到有关行政主管机关行政处罚及产生其他经济损失的，傅宇晨将全额补偿发
行人及其下属公司由此所导致的一切经济损失。
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补充法律意见书（二）
根据深圳市规划和自然资源局出具的证明，发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日期间，不存在因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行
政处罚的情形。经核查深圳市规划和自然资源局、常州市自然资源和规划局网站行政处
罚信息，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，未发现发行人存在被深圳市规划和
自然资源局、常州市自然资源和规划局处罚记录。
综上核查，信达律师认为，发行人部分用于出租的房产用途与产权证书载明用途不
符，不符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让
和转让暂行条例》的相关规定，存在被相关主管部门责令交还土地并处以罚款的风险，
或者按要求改变土地使用权出让合同约定的用途，并相应调整土地使用权出让金的法律
后果。结合《中华人民共和国土地管理法实施条例》《广东省国土资源行政处罚自由裁
量权实施标准》《最高人民法院关于审理破坏土地资源刑事案件具体应用法律若干问题
的解释》等相关规定，上述违法行为不属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第二条规定的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。鉴于上述房产面积占比较小，报
告期内发行人不存在被土地管理部门处罚的情形，发行人已承诺如被政府部门要求整改
将及时予以整改规范，且公司实际控制人已承诺如发行人因该项事项被处罚或产生其他
经济存世的，将全额补偿发行人由此造成的经济损失，因此发行人上述违规情形对公司
正常经营不构成重大不利影响。
本《补充法律意见书（二）》一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 沈险峰
廖金环
李清桂
年 月 日
