股票代码：300112                                   股票简称:万讯自控




            深圳万讯自控股份有限公司
（深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层）




           关于深圳万讯自控股份有限公司

    申请向不特定对象发行可转换公司债券的

              审核中心意见落实函的回复


                    保荐机构（主承销商）




               （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

                            2021 年 1 月
万讯自控向不特定对象发行可转换公司债券申请文件               审核中心意见落实函的回复


深圳证券交易所：

       根据贵所《关于深圳万讯自控股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020383 号）（以下简称“落实
函”）的要求，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“发行人”
或“公司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”
或“保荐人”）等中介机构对落实函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就落
实函进行逐项回复。如无特别说明，本落实函回复中的简称与募集说明书中的简
称具有相同含义。

        字体                                     含义
黑体加粗              落实函所列问题
宋体                  对落实函所列问题的回复
                      对落实函所列问题的回复且涉及修改、补充募集说明书等申请文件的
楷体加粗
                      内容

       在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。




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       根据发行人回复文件，发行人在深圳、江苏、天津以及香港等地存在房屋
 对外出租情形，且未来仍将继续出租。本次智能仪器仪表研发及产业化募投项
 目拟采用拆除重建万讯大厦的方式实施。

       请发行人结合上述房产取得和对外出租的时间、在上述地区开展业务等情
 况，说明上述房产闲置的原因及对外出租的合理性，并说明存在较多出租房产
 的情况下，采用拆除重建万讯大厦方式实施募投项目的必要性、合理性。

       请保荐人核查并发表明确意见。

       回复：

       一、发行人目前对外出租房产情况、房产闲置的原因及对外出租的合理性

     （一）发行人目前对外出租房产情况

       截至本落实函回复出具之日，发行人及其子公司对外出租房产情况如下：

                                                                                 单位：平方米
序
       权利人                 房屋坐落                建筑面积    出租面积   取得时间   出租时间
号
                  深圳市南山区南油登良路南油天安工
1    万讯自控                                         2,050.57    2,050.57   2009/06    2016/07
                      业村 7 栋 7A、7B、7C、7D
2    江阴万讯     江阴市澄江街道皮弄村花东路 66 号    25,496.62   6,220.15   2013/04    2017/01

3    万讯自控          常州市新北区秦岭路 3 号        11,623.91   9,797.10   2018/08    2018/08

4    天津西斯特       天津市北辰区景丽路 15 号        19,925.03   4,023.84   2015/11    2016/03

5    天津亿环          天津市北辰区津围公路东         1,809.10    1,809.10   2008/10    2016/04
                  香港新界沙田火炭坳背湾街 61-63 盈
6    香港万讯                                           170.76      170.76   2008/07    2012/03
                        力工业中心 8 楼 3-4 室

     （二）发行人房产闲置的原因及对外出租的合理性

       关于发行人房产对外租赁情况，作出相关说明如下：

       1、关于万讯自控拥有的位于深圳市南山区南油登良路南油天安工业村 7 栋
 7 楼 A、B、C、D 室房屋，该处房产总建筑面积 2,050.57 平方米。该处物业取得
 时间为 2009 年 6 月，产权证书载明用途为工业，位置处于深圳市南山区服装批
 发商圈内，该区域已建为服饰研发办公、创意设计、商业展示等功能集合的产业
 园区，区域内物业大部分用于服装设计、展示、商贸等相关产业，区域内经营企
 业大多为服装相关产业的经济实体。鉴于上述情形，发行人作为仪器仪表行业公

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司，在该区域内不便于再进行相关研发、生产工作，为提高经济效益，发行人将
该房产出租给服装产业租户深圳市世纪天安服装城有限公司。

     2、关于江阴万讯拥有的位于江阴市澄江街道皮弄村花东路 66 号的厂房，该
处不动产取得时间为 2013 年 4 月，建筑面积为 25,496.62 平方米。发行人电动
执行器、阀门定位器、物液位仪表、信号调理器等仪器仪表产品在江阴厂区进行
研发、生产，该处厂房主要由发行人进行使用，自用面积为 19,276.47 平方米。
关于该房产的对外出租部分，主要承租方为无锡凯尔克仪表阀门有限公司。为进
行战略布局，发行人参股无锡凯尔克，为进一步加强公司与无锡凯尔克的合作力
度与黏性，促进公司在阀门领域的相关产品业务发展，江阴万讯将部分厂房租赁
给无锡凯尔克供其作为生产加工场所，该部分租赁面积为 5,405.60 平方米。与
此同时，发行人将少量厂房租赁给江阴科姆微半导体材料有限公司，该部分租赁
面积为 841.55 平方米。除上述对外租赁外，江阴厂房全部由发行人自行使用，
后续随着江阴万讯业务的不断发展，江阴万讯将在租赁合同到期时将部分租赁厂
房收回并交由自己使用。

     3、关于万讯自控拥有的位于常州市新北区秦岭路 3 号的厂房，该处不动产
总建筑面积为 11,623.91 平方米。发行人在常州地区进行伺服电机的研发、生产
工作，随着伺服电机业务的发展，为了在未来能够满足业务前述产品的研发、生
产场地需要，发行人于 2018 年 8 月取得上述物业。同时，该处不动产与发行人
江阴厂房的距离较近，后续随着公司电动执行器、阀门定位器等仪器仪表业务的
发展，如果江阴万讯出现厂房不够使用的情形，发行人可以选择在常州厂房进行
扩建生产线。由于相关生产设备的购置及人员招聘需要逐步到位，为了避免上述
房产闲置，提高公司资产使用效率，发行人决定将上述厂房中暂未使用的部分对
外出租。后续随着业务的不断开展，上述厂房的租赁部分将逐步用于自有生产经
营使用。

     4、关于天津西斯特拥有的位于天津市北辰区景丽路 15 号的厂房，该处不动
产取得时间为 2015 年 11 月，建筑面积为 19,925.03 平方米。天津西斯特主要进
行流量计的研发、生产，由于流量计的研发生产需要标定装置，对生产空间要求
较大，因此，天津西斯特购置上述厂房作为自身生产经营场所。由于上述购置场
所建筑面积较大，部分厂房目前尚未完全使用完毕，因此存在对外出租的情形。
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关于该处房产，天津西斯特自用面积为 15,901.19 平方米，对外出租面积为
4,023.84 平方米，对外出租的占比相对较低。后续随着天津西斯特流量计业务
的不断增加，其将逐步减少对外租赁以满足自身生产经营的需要。

     5、关于天津亿环拥有的位于天津市北辰区津围公路东的厂房，该处不动产
的房屋建筑面积为 1,809.10 平方米，取得时间为 2008 年 10 月。天津亿环系发
行人 2012 年 7 月收购的子公司，上述不动产系发行人收购天津亿环前其已取得
房产，该处房产所处位置较为偏僻，且厂房面积较小，厂房较为陈旧，整体环境
较差，不适宜作为公司仪器仪表产品的研发和生产场地，而且周围商业、生活配
套设施较少，不方便员工工作、生活，招工较为困难。因此，在天津西斯特取得
新厂房后，天津亿环租赁天津西斯特的部分厂房作为新的生产经营场所，从而造
成天津亿环的上述房产闲置。为充分利用公司资源，减少闲置房产摊销对公司业
绩影响，且考虑到上述房产所占土地面积较大，空地较多，适宜门窗制造、加工
等企业进行生产经营使用，且周围该类企业较多。因此发行人将上述场地出租给
天津庭窗之星建材有限公司作为其生产经营场所，并获取租金收益。

     6、关于香港万讯拥有的位于香港新界沙田火炭坳背湾街 61-63 盈力工业中
心 8 楼 3-4 室的房产，该处不动产取得时间为 2008 年 7 月，建筑面积为 170.76
平方米，该房产曾为香港万讯的办公场所。2012 年，香港万讯将办公场所进行
搬迁，为了避免上述房产闲置，提高公司资产使用效率，发行人决定将上述房产
改作对外出租。

     为了提高经济效益，公司将部分暂时闲置房产对外出租，报告期各期的租金
收入分别为 314.82 万元、367.67 万元、497.98 万元和 360.89 万元，占公司营
业收入比例较低，公司盈利主要来源于主营业务收入而非投资性房地产收益。

     此外，公司无进一步扩大房产租赁面积的计划，且随着公司主营业务产销率
和产能利用率的提升，公司目前自有生产经营场地将不能满足后续生产扩展需求，
无多余闲置场所可供出租。未来相关企业租赁协议到期后，公司将根据自身产能
利用情况，与相关企业协商沟通以陆续回收部分投资性房地产场所作为自用经营
场地。

     综上，公司存在部分闲置房产并对外出租具有合理性，对公司业务发展具有

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 积极意义，且租赁产生的相关收益对公司盈利不构成重大影响。

      二、采用拆除重建万讯大厦方式实施募投项目的必要性、合理性

    （一）发行人对外出租的房产不适宜作为实施本次募投项目的场所

      关于上述六处对外出租的房产，其不适合作为发行人本次募投智能仪器仪表
 研发及产业化项目实施的场地，具体说明如下：

      1、关于位于深圳市南山区南油登良路南油天安工业村 7 栋 7 楼 A、B、C、D
 室的房屋，其建筑面积为 2,050.57 平方米，该房产不适宜作为本次募投项目实
 施场所的原因如下：（1）该处房产竣工时间为 2000 年 5 月，建成时间较早，厂
 房较为陈旧，空间布局较差，空调管道、排水工程都较为落后，维护成本较高；
（2）该处房产周边已建为服饰研发办公、创意设计、商业展示等功能集合的产业
 园区，本次募投项目为智能仪器仪表研发及产业化项目，周围的产业环境与发行
 人本次募投智能仪器仪表研发及产业化项目不相匹配；（3）该处房产所处片区环
 境嘈杂，员工研发、工作环境较差，不利于募投项目所需人才的引进；（4）该处
 房产位于七楼，楼道狭窄，设备搬运安装较不方便，并且房屋建筑面积较小；因
 此，该处房产不适宜作为本次募投项目的实施场地；

      2、关于位于江阴市澄江街道皮弄村花东路 66 号的厂房，该厂房基本由发行
 人自用，自用面积为 19,276.47 平方米，对外出租的面积为 6,220.15 平方米，
 该部分对外出租主要系出于战略布局，进一步加强与参股公司无锡威尔克的合作，
 将部分厂房出租给无锡威尔克，除此之外，可供发行人使用的厂房面积较小，不
 足以作为本次募投项目的实施场所；

      3、关于位于常州市新北区秦岭路 3 号的厂房，该厂房作为未来伺服电机研
 发扩产的主要场所，且该厂房与江阴厂房距离较近，在江阴厂房不足以维持公司
 扩大生产的情况下，可以成为公司江阴厂房的有利补充，而且本次募投智能仪器
 仪表研发及产业化项目对厂房的配置具有一定的要求，常州厂房建成时间较长，
 基础配置与募投项目的需求差异较大，因此该厂房不适宜作为本次募投项目实施
 场所；

      4、关于位于天津市北辰区景丽路 15 号的厂房，该厂房目前基本由发行人自

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用，自用面积为 15,901.19 平方米，对外出租面积为 4,023.84 平方米，后续随
着发行人流量计业务的不断增加，发行人将减少对外租赁以满足自身流量计业务
生产经营的需要，因此该厂房不适宜作为本次募投项目实施场所；

     5、关于位于天津市北辰区津围公路东的厂房，该厂房所处位置较为偏僻，
且厂房面积较小，厂房较为陈旧，整体环境较差，不适宜作为公司仪器仪表产品
的研发和生产场地，而且周围商业、生活配套设施较少，不方便员工工作、生活，
招工较为困难，因此该厂房不适宜作为本次募投项目实施场所；

     6、关于位于香港新界沙田火炭坳背湾街 61-63 盈力工业中心 8 楼 3-4 室的
房产，该处房产位于境外，且场地较小，建筑面积仅为 170.76 平方米，因此，
该处房产不适宜作为本次募投项目实施场所。

     综上，发行人虽然存在对外出租的情形，但是上述房产均不适宜作为本次募
投项目的实施场地，需要寻找新的厂房作为本次募投项目的实施场所。

   （二）万讯大厦拆除重建的必要性及合理性

     1、万讯大厦重建是公司业务扩张、实现战略发展的需要

     近年来，随着公司业务量的不断拓展以及业务类型的多样化，客观上需要固
定且面积较大的场所作为公司研发、生产、办公基地作为基础，公司现有的万讯
自控总部场所条件有限，在技术研究、生产经营、运营管理等方面已经不能满足
需求。如果万讯大厦不进行重建，将导致部分员工需要在分散的租赁场所开展工
作。一方面，分散工作不利于公司管理上的协同，另一方面，尽管公司会与租赁
方签订合法的房屋租赁协议，但也存在出租方提前收回租赁房产的可能。

     万讯大厦重建完成后，作为公司的总部研发、生产、办公基地，能够大幅提
高公司对于业务和人员的承载能力，提高各部门的协同效率，避免逐年递增的租
赁成本，从而满足未来持续发展的战略需要。

     2、吸纳和稳定人才团队，保证公司未来发展

     随着公司产品不断丰富，业务领域不断拓展，公司各类产品的研发、生产和
销售工作均需要有相应的专业人员完成。万讯大厦的重建将为员工营造长期稳定
的工作环境，使员工更有归属感，有助于人才的吸引、储备和稳定，符合公司的
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长远发展目标，对公司综合实力的提升具有重要意义。

     3、降低运营成本，提高公司运营效益

     近年来，国内土地成本不断提升，房产租金呈现持续上涨的趋势，通过租房
作为研发生产办公场所，将面临租赁成本不断升高的压力。万讯大厦重建，预计
总投资金额（包含装修费）为 24,085.21 万元，重建后可使用面积为 12,508.82
平方米。参照万讯总部附近的租金水平，按照 3 元/平方米/日的标准计算，则年
租金金额为 1,369.72 万元。按照房屋的整个折旧摊销期限 30 年进行计算，在不
考虑租金上涨的情况下，30 年的总租金支出为 41,091.60 万元，其较之万讯大
厦重建的总投资金额将超出 17,006.39 万元。因此，从长期来看，万讯大厦重建
相比租赁场地，将能够降低公司运营成本，并提高公司运营收益。

     4、有助于进一步提升公司品牌形象

     万讯自控总部坐落于深圳高新区北区，为国家一流高科技园区。目前的公司
总部大楼竣工于 1993 年 10 月，建设完成已经 27 年，现有的建筑内部格局设计
相对不是很科学合理，实用性相对较差，房屋外观相对破旧。公司总部大楼重建
后，房屋的实用性将得到提升，建筑设计将更为科学合理，同时公司大楼的外观
形象将得到进一步提升，从而有利于公司树立品牌形象。

     5、响应政府号召，符合城市更新的相关管理办法

     为加快推进深圳高新区北区产业优化升级，深圳市政府颁发《深圳高新区北
区产业升级改造实施方案》。发行人响应深圳市市政府号召，向深圳市南山区科
技创新局递交产业升级计划申请书，深圳市南山区科技创新局出具审核意见，认
为发行人报送的产业升级项目符合《深圳市产业结构优化和产业导向目录（2016
年修订）》鼓励发展类产业，符合深圳科技、经济发展要求，同意该项目按照规
定办理后续相关手续。目前，万讯大厦重建项目正在按照相关流程正常推进，执
行程序符合城市更新的相关管理办法，拆除重建事项不存在实施障碍。

     综上，万讯大厦拆除重建有利于公司业务扩展，实现战略发展，同时可以改
善员工的工作环境，有利于吸纳和稳定人才团队，而且相比租赁场地作为生产经
营场所，拆除重建更具有成本优势。与此同时，重建后万讯大厦有助于公司品牌

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形象的进一步提升，并且该重建事项符合相关政府政策，具有较强的确定性，不
存在实施障碍，因此，发行人计划对现有的万讯大厦进行拆除重建。

   （三）拆除重建后的万讯大厦作为本次募投项目实施场所的说明

     1、重建后的万讯大厦满足募投项目对实施场所的要求

     本次募投项目智能仪器仪表研发及产业化项目，其具体包括高端压力仪表、
质量流量计、激光类气体仪表等，上述产品的研发、生产对实施场所的要求相对
较高，本项目计划使用场地面积 8,000 平方米，其中生产组装车间 5,500 平方米、
实验室 2,500 平方米，其中部分车间为无尘车间。万讯大厦拆除重建后，计划按
照募投项目实施要求建设及装修相关实验室和组装车间，从而满足募投项目的顺
利实施。如果发行人通过租赁厂房的方式实施本募投项目，将面临业主提前收回
租赁厂房的可能，因此，相关租赁装修的投资面临损失的风险较大。与此同时，
万讯大厦的拆除重建事项目前处于正常推进过程中，预计万讯大厦的拆除重建与
募投项目实施计划相匹配。所以拆除重建后的万讯大厦满足本次募投智能仪器仪
表研发及产业化项目对实施场所的要求。

     2、公司总部实施募投项目的相对优势

     发行人总部位于深圳，本次募投项目在拆除重建后的万讯大厦进行实施，将
有利于增强公司总部的业务集聚能力、战略协同能力。同时本次募投项目的实施
需要招聘部分高层次研发人员及技术熟练的组装工人，深圳作为高新技术及创新
之都，聚集各类人才，且政府的人才引进政策具有市场竞争力，募投项目在深圳
实施将对项目新增人员的招聘提供有力保障。加之本次募投项目的产品定位于高
端仪器仪表及创新类、进口替代类产品，与深圳的战略性产业发展方向相一致，
后续有利于公司申请政府政策支持、获取政府补贴等，因此，发行人本次募投智
能仪器仪表研发及产业化项目选择在公司总部深圳万讯大厦进行实施。

     3、本次募投项目不存在变相开发房地产的情形

     本次募投智能仪器仪表研发及产业化项目实施场所为拆除重建后的万讯大
厦。本次募投项目建设涉及项目实施场地的新建及装修，该部分场地将来均为公
司从事生产经营所自用，所涉及房屋建筑不对外出租或出售。

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     根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》的规定，禁止转让高新区内以
协议方式出让的土地及其建筑物，因此万讯大厦拆除重建后将不会用于对外出售，
而且公司及控股子公司亦不具备房地产开发经营的相关资质，经营范围中也不涉
及房地产开发经营等内容。与此同时，万讯大厦的建设使用与发行人未来的业务
发展规划、员工办公、产品研发及生产、仓储需求等匹配，不会出现闲置等情形，
本项目建成后将全部自用，不对外出租，不存在使用募集资金变相投资房地产的
情形。

     综上，拆除重建后的万讯大厦作为本次募投智能仪器仪表研发及产业化项目
的实施场地具有必要性及合理性，且本次募投项目的实施不存在变相开发房地产
的情形。

     【核查程序】

     保荐机构执行了以下核查程序：

     1、取得并查阅了发行人房屋产权证书、土地使用权证书、对外出租房屋的
租赁合同；

     2、核查了发行人及其子公司对外出租的具体情况，取得发行人对相关房产
取得时间、对外出租的时间以及房产所在地业务开展情况的说明；

     3、查阅了万讯大厦重建项目的城市更新单元规划方案，取得发行人关于万
讯大厦重建项目相关事项的说明，并且向发行人管理人员、项目经办人员了解万
讯大厦重建项目进展、预计建设进度等；

     4、取得发行人关于拆除重建后的万讯大厦作为本次募投项目实施场所的说
明，并且向发行人管理人员了解重建后的万讯大厦的未来使用计划。

     【核查意见】

     经核查，保荐机构认为：

     公司存在部分闲置房产并对外出租具有合理性，对公司业务发展具有积极意
义，且租赁产生的相关收益对公司盈利不构成重大影响；发行人虽然存在对外出
租的情形，但是对外出租房产均不适宜作为本次募投项目的实施场地，发行人采

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用拆除重建万讯大厦方式实施募投项目具有必要性及合理性，且本次募投项目的
实施不存在变相开发房地产的情形。




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   （本页无正文，为深圳万讯自控股份有限公司《关于深圳万讯自控股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的审核中心意见落
实函的回复》之签署页）




                                                  深圳万讯自控股份有限公司




                                                           2021 年 1 月 5 日




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万讯自控向不特定对象发行可转换公司债券申请文件     审核中心意见落实函的回复


   （本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于深圳万讯自控股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的审核中心意见落实函
的回复》之签署页）




      保荐代表人：

                                牛东峰                  葛麒




      保荐机构总经理：

                                 熊剑涛




                                                  招商证券股份有限公司



                                                       2021 年 1 月 5 日




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万讯自控向不特定对象发行可转换公司债券申请文件      审核中心意见落实函的回复



                        审核中心意见落实函回复报告的声明



     本人已认真阅读深圳万讯自控股份有限公司和招商证券股份有限公司关于
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的审核中心意见落实函的回
复报告全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。




     保荐机构总经理：
                                熊剑涛




                                                  招商证券股份有限公司



                                                        2021 年 1 月 5 日




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