万讯自控：招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司及其参股子公司对外投资暨关联交易的核查意见2021-02-09
招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
及其参股子公司对外投资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限
公司（以下简称“万讯自控”、“公司”、或“上市公司”）非公开发行股票并在
创业板上市的持续督导保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对公司及其参股子公司对外投资暨关联交易相关事项进行了核查，并发表意
见如下：
一、交易事项概述
（一）交易的基本情况
根据公司及其参股子公司深圳视科普机器人技术有限公司（以下简称“视科
普”）的战略发展规划，拟进一步加大工业机器人3D视觉系统的产品研发和市场
开拓投入，一方面，持续优化Bin-picking机器人3D视觉系统相关产品的结构和
性能，拓展相关产品在汽车制造、物流分拣等智能制造和工业自动化领域的应用，
另一方面，投入开发3D视觉引导焊接机器人和康复机器人等相关技术和产品，拓
展相关产品在焊接和康复领域的应用。为推进前述战略布局的实施，公司及视科
普拟进行以下交易（以下简称“本次交易”）：
1、交易一：由视科普现有股东对其进行增资3,000万丹麦克朗，以进一步优
化Bin-picking机器人3D视觉系统相关产品的结构和性能，拓展相关产品在汽车
制造、物流分拣等智能制造和工业自动化领域的应用，其中，万讯自控增资900
万丹麦克朗，Scape Technologies A/S（以下简称“Scape”）增资500万丹麦克
朗，深圳市视佳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“视佳合伙”）增资1,600
万丹麦克朗，前述增资完成后，万讯自控将持有视科普30.59%股权，Scape将持
有视科普17.40%股权，视佳合伙将持有视科普52.01%股权；
2、交易二：由视科普向广西安博特智能科技有限公司（以下简称“安博特”）
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投资人民币400万元以促进其开发3D视觉引导焊接机器人和康复机器人等相关技
术和产品的开发和市场开拓，前述投资完成后，视科普将持有安博特30%股权；
3、交易三：由视科普和安博特共同投资设立合资公司深圳视科博视觉技术
有限公司（暂定名，最终以工商核准名称为准，以下简称“视科博”）以合作开
发3D视觉引导焊接机器人工作站等技术和产品，开拓焊接机器人市场，其中，视
科普以现金出资人民币1,000万元占视科博70%股权，安博特以知识产权和技术出
资人民币300万元占视科博30%股权。
（二）关联关系情况
1、公司及其全资子公司香港万讯自控有限公司合计持有Scape27.09%股权；
2、公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生及董事钟怡泰先生担任
Scape董事；
3、傅宇晨先生担任视科普执行董事；
4、傅宇晨先生担任视佳合伙执行事务合伙人；
5、视科普向安博特投资完成后，傅宇晨先生将担任安博特之董事；
6、公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系。
因此，Scape、视科普、视佳合伙、安博特均为公司关联方。
综上所述，交易一为公司及其关联方共同向公司关联方增资，构成关联交易；
交易二、交易三为公司参股子公司对外投资，不构成关联交易，但董事会审议相
关事项时，关联董事回避表决。
（三）审议程序
2021年2月8日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，关联董事傅宇晨、
钟怡泰、傅晓阳回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审
议通过《关于公司及其参股子公司对外投资的议案》，公司独立董事对本次交易
发表了事前认可和独立意见，同意本次交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
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本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）Scape Technologies A/S
1、基本情况：
公司名称：Scape Technologies A/S
公司地址：Kochsgade 31 C,3, Odense C, Denmark
企业类型：纳斯达克第一北市上市公司
注册资本：20,230,496丹麦克朗
成立日期：2004年2月1日
主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、
生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。
2、关联关系说明：
公司及其全资子公司香港万讯自控有限公司合计持有Scape27.09%股权；公
司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生及董事钟怡泰先生担任Scape董事；
公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系。
（二）深圳市视佳投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况：
公司名称：深圳市视佳投资合伙企业（有限合伙）
公司地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区科技北三路6号万讯自控办公
楼101
企业类型：有限合伙企业
注册资本：150万元人民币
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成立日期：2020年10月21日
执行事务合伙人：傅宇晨
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、关联关系说明：
公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生系视佳合伙执行事务合伙人。
三、交易标的基本情况
（一）深圳视科普机器人技术有限公司
1、基本情况：
公司名称：深圳视科普机器人技术有限公司
公司地址：深圳市南山区西丽街道高新区北区三号路万讯自控大楼6层
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：334万丹麦克朗
成立日期：2016年1月6日
主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、
生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。
关联关系说明：
公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生担任视科普执行董事。
2、股东情况：
本次交易前：
注册资本（丹麦克朗/万
股东名称 持股比例
元）
深圳万讯自控股份有限公司 120.00 35.93%
Scape Technologies A/S 80.00 23.95%
深圳市视佳投资合伙企业（有限合伙） 134.00 40.12%
合计 334.00 100.00%
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本次交易完成后：
股东名称 注册资本（丹麦克朗/万元） 所占比例
深圳万讯自控股份有限公司 1,020.00 30.59%
Scape Technologies A/S 580.00 17.40%
深圳市视佳投资合伙企业（有限合伙） 1,734.00 52.01%
合计 3,334.00 100.00%
3、主要财务指标：
单位：人民币/元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,881,015.26 2,651,310.95
净资产 -2,563,199.31 -1,462,548.71
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 984,513.28 2,245,132.65
净利润 -1,119,263.23 -1,032,914.53
注：以上2019年度数据经审计，2020年1-9月数据未经审计。
4、本次交易中不涉及债权、债务转移。
（二）广西安博特智能科技有限公司
1、基本情况：
公司名称：广西安博特智能科技有限公司
公司地址：南宁市科园大道西十路19号B1栋标准厂房601
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币300万元
成立日期：2017年3月9日
主营业务：工业智能机器人、智能服务机器人、机器人控制系统、机器人集
成应用系统、机器人机械本体及其零部件、工业智能设备及其零部件的研发、生
产、销售、技术服务等，主要为3D视觉引导机器人和焊接机器人等技术和产品。
2、股东情况：
本次交易前：
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股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广西维阳科技投资有限公司 133.00 44.33%
南宁众和旺智能科技合伙企业（有限合伙） 100.00 33.33%
南宁众合兴智能机器人合伙企业（有限合伙） 67.00 22.33%
合计 300.00 100.00%
本次交易完成后：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广西维阳科技投资有限公司 133.00 31.04%
南宁众和旺智能科技合伙企业（有限合伙） 100.00 23.34%
南宁众合兴智能机器人合伙企业（有限合伙） 67.00 15.64%
深圳万讯自控股份有限公司 128.50 29.99%
合计 428.50 100.00%
3、主要财务指标：
单位：人民币/元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,322,979.60 767,571.47
净资产 -591,603.59 274,406.33
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,754,091.08 978,527.33
净利润 -866,009.92 -837,707.75
注：以上2019年度数据经审计，2020年度数据未经审计。
4、本次交易中不涉及债权、债务转移。
（三）深圳视科博视觉技术有限公司（暂定名）
1、基本情况：
公司名称：深圳视科博视觉技术有限公司（暂定名，最终以工商核准名称为
准）
拟注册地：深圳市南山区西丽街道高新区北区科技北三路6号
法定代表人：傅宇晨
注册资本：1,000万元
主营业务：制定并实施3D视觉引导焊接机器人工作站市场开拓计划；根据市
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场需求开发产品并提供相关技术服务。
2、股东情况：
本次交易完成后：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
深圳视科普机器人技术有限公司 700.00 70.00%
广西安博特智能科技有限公司 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、本次交易中不涉及债权、债务转移。
四、本次交易定价依据及资金来源
1、交易一：本次交易定价参考标的公司净资产情况，按每1元丹麦克朗每注
册资本定价，价格公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情
况。公司将以自有资金投入本次交易。
2、交易二：本次交易定价主要考虑标的公司3D视觉引导机器人和机器人控
制器等产品应用领域的发展空间及标的公司在该领域技术、客户及市场的积累等
情况，由各方友好协商确定，价格公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中
小股东利益的情况。公司将以自有资金投入本次交易。
3、交易三：本次交易定价主要考虑3D视觉引导焊接机器人市场及安博特在
该领域技术积累等情况，由各方友好协商确定，价格公允，不存在损害公司及公
司股东，特别是中小股东利益的情况。视科普将以现金出资人民币1,000万元，
安博特将以技术出资人民币300万元，安博特用以出资的技术需经过评估，具体
评估值以最终评估为准，若评估值低于人民币300万元，出资额补足部分由安博
特以现金补足。
五、交易协议的主要内容
（一）交易一
1、协议各方：
甲方：深圳视科普机器人技术有限公司（下称“甲方”或“公司”）
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乙方：深圳万讯自控股份有限公司
丙方：丹麦Scape Technologies A/S公司
丁方：深圳市视佳投资合伙企业（有限合伙）
2、交易方式和价格：
由原股东乙方、丙方、丁方以现金方式向甲方增资，合计新增出资等值3,000
万丹麦克朗的人民币，增资价格1元每注册资本。各股东新增出资情况如下：
（1）深圳万讯自控股份有限公司向公司出资等值 900 万丹麦克朗的人民币；
（2）丹麦 Scape Technologies A/S 公司向公司出资等值 500 万丹麦克朗的
人民币；
（3）深圳市视佳投资合伙企业（有限合伙）向公司出资等值 1,600 万丹麦
克朗的人民币。
3、协议生效条件及生效时间
本合同经各方内部决策程序审议通过后，自各方签字、盖章后成立并生效。
4、违约责任：
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件全面、适当、及时的履行其义
务及约定，任何一方（“违约方”）不履行其在本协议项下的任何义务或承诺，
构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违
约方因该违约而遭受的或者产生的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的
律师费）和责任。
5、适用法律及争议解决方式：
（1）本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
（2）本协议各方当事人因本合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商
解决，协商不成，各方均可向公司所在地的人民法院起诉。
（二）交易二
1、协议各方：
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甲方：深圳视科普机器人技术有限公司
乙方：广西安博特智能科技有限公司
2、交易方式和价格：
乙方目前注册资本为300万元，甲方同意以人民币400万元作为出资，认缴乙
方新增注册资本128.50万元（271.50万元计入资本公积），本次增资完成后，乙
方注册资本增加至428.50万元，甲方占有乙方30%股权。
3、合作内容
（1）3D视觉引导焊接机器人、Bin Pick机器人等核心基础技术和工程化开
发。
（2）开发下肢康复训练医疗机器人项目。
（3）在广西省区域内销售机器人产品及提供服务。
4、协议生效条件及生效时间
本协议经双方及其授权代表签署、盖章后，于本协议签署日之日起生效。
5、违约责任
（1）任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，
均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他
方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失
赔偿守约方。
（2）任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括
但不限于向对方提供的信息虚假、构成误导），致使其他方于本协议项下的目的
不能实现，则守约方有权随时单方解除本协议。
6、争议解决
任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争
或诉求，均应通过协商解决。经协商未能解决，任一方均有权提交至合同签订地
有管辖权人民法院提起诉讼。
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（三）交易三
1、协议各方：
甲方：深圳视科普机器人技术有限公司
乙方：广西安博特智能科技有限公司
2、交易方式和价格：
甲乙双方拟在深圳市合作设立合资公司深圳视科博视觉技术有限公司，主要
用于开拓3D视觉引导焊接机器人市场及研发相关机器人技术等。其中，
（1）甲方以现金人民币 1,000 万元进行出资，占合资公司 70%的股权；前
述出资甲方分期缴纳，具体缴纳期限以合资公司章程约定为准。
（2）乙方以其拥有的3D视觉引导机器人等相关知识产权及技术等出资300
万元，乙方占合资公司30%的股权，乙方用以出资的知识产权及技术需经过评估，
具体评估值以最终评估为准，若评估值低于人民币300万元，出资额补足部分由
安博特以现金补足。
3、合作内容
（1）根据市场需求开发3D视觉引导焊接机器人工作站并提供相关技术服务；
（2）在广西省以外的区域内销售机器人产品及提供服务。
4、协议生效条件及生效时间
本协议经双方及其授权代表签署、盖章后，于本协议签署日之日起生效。
5、违约责任
（1）任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，
均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他
方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失
赔偿守约方。
（2）任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括
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但不限于向对方提供的信息虚假、构成误导），致使其他方于本协议项下的目的
不能实现，则守约方有权随时单方解除本协议。
6、争议解决
任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争
或诉求，均应通过协商解决。经协商未能解决，任一方均有权提交至合同签订地
有管辖权人民法院提起诉讼。
六、公司最近连续12个月内与视科普发生的关联交易情况
根据万讯自控及视科普的战略发展规划，2020 年 10 月，视佳合伙向视科普
增资 134 万丹麦克朗，万讯自控放弃优先增资权。前述增资前后，视科普股权变
化情况如下：
增资前：
注册资本（丹麦克
序号 股东姓名或名称 股权比例 出资方式
朗/万元）
1 深圳万讯自控股份有限公司 120.00 60.00% 现金
2 Scape Technologies A/S 80.00 40.00% 现金
合计 200.00 100.00% -
增资后：
注册资本（丹麦克
序号 股东姓名或名称 股权比例 出资方式
朗/万元）
1 深圳万讯自控股份有限公司 120.00 35.93% 现金
2 Scape Technologies A/S 80.00 23.95% 现金
深圳市视佳投资合伙企业（有
3 134.00 40.12% 现金
限合伙）
合计 334.00 100.00% -
七、本次交易的目的及对公司的影响
一方面，持续优化Bin-picking机器人3D视觉系统相关产品的结构和性能，
拓展相关产品在汽车制造、物流分拣等智能制造和工业自动化领域的应用，另一
方面，投入开发3D视觉引导焊接机器人和康复机器人等相关技术和产品，拓展相
关产品在焊接和康复领域的应用。
综上，通过本次交易，有助于及视科普工业机器人3D视觉相关产品技术的
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提升和业务发展，有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力。
八、本次交易存在的风险
虽然公司的工业机器人3D视觉相关技术处于领先地位，但产品开发周期较长，
且近年各大传统机器人公司及研究所都开始投入资源在该领域的开发，新的技术
理念及解决方案不断涌现，呈现出高速发展的趋势，因此，本次交易存在一定的
盈利不确定性风险、市场风险和技术风险。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、本次交易结合公司及视科普战略发展规划，根据工业机器人3D视觉相关
产品的开发进展情况及资金需求，可为相关产品的开发和市场开拓提供所需资金，
有助于公司及视科普的技术提升和业务发展，有利于提升公司及视科普的核心竞
争力。同时，本次交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东
利益的情况。因此，我们同意将本次交易事项提交董事会审议。
2、本次交易结合公司及视科普战略发展规划，根据工业机器人3D视觉相关
产品的开发进展情况及资金需求，可为相关产品的开发和市场开拓提供所需资金，
有助于公司及视科普的技术提升和业务发展，有利于提升公司及视科普的核心竞
争力。同时，本次交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东
利益的情况。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在
违反法律、法规的情形。因此，我们同意本次交易事项。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意
的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的相关规定。
3、本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，可
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为相关产品的开发和市场开拓提供所需资金，保荐机构对公司本次交易事项无异
议。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
及其参股子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐国振 张 鹏
招商证券股份有限公司
2021年2月8日
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