证券代码：300112            证券简称：万讯自控       公告编号：2021-018



                     深圳万讯自控股份有限公司
             第四届董事会第二十四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司” 第四届董事会第二十四次会
议(以下简称“本次会议”) 通知已于2021年3月29日由董事会秘书办公室以专人
送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2021年4月2日，本
次会议在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室召开，本次会
议召开方式为现场与通讯表决相结合，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司
监事和高级管理人员列席了会议。

    本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定。

    会议审议通过了以下议案：

    一、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方
案的议案》

    公司本次发行于2021年1月20日通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会
证监许可[2021]662号文同意注册。具体发行方案如下：

    （一）本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）发行规模

    本次拟发行可转债总额为人民币 24,572.12 万元，发行数量为 2,457,212 张。


                                   1
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）债券期限

    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。即自 2021 年 4 月 8 日至
2027 年 4 月 7 日。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （五）债券利率

    第一年为 0.4%，第二年为 0.7%，第三年为 1.0%，第四年为 1.8%，第五年
为 2.5%，第六年为 3.0%。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （六）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。

    1、年利息计算

    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券的当年票面利率。


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    2、付息方式

    1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。

    2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （七）转股期限

    本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 4 月 14 日）满六个月后
的第一个交易日（2021 年 10 月 14 日）起至债券到期日（2027 年 4 月 7 日，如
遇节假日，向后顺延）止。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （八）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定

    本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 9.13 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的
每股净资产和股票面值。

    其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；

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    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当公司出现因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派
送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行
累积调整，具体调整办法如下：

    设调整前转股价为 Po，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或
配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价
为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

    派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

    增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

    上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；

    派发现金股利：P＝Po-D；

    上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

    当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整
办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相


                                  4
关规定制订。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （九）转股价格向下修正条款

    1、修正条件与修正幅度

    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：Q 指可转债本次申请转股的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的

                                     5
可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

       可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，
当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （十一）赎回条款

   1、到期赎回条款

       在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。

       2、有条件赎回条款

       在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

       当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

       IA：指当期应计利息；

       B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

       i：指可转换公司债券当年票面利率；

       t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

       本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。

       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日


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按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十二）回售条款

    1、有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证
券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息价格回售给公司。

    持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行

                                  7
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十三）转股后的股利分配

    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十四）发行方式及发行对象

    本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021 年 4 月 7 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，
认购金额不足 24,572.12 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十五）向原股东配售的安排

    原股东可优先配售的万讯转债数量为其在股权登记日（2021 年 4 月 7 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有万讯自控的股份数量按每股配售 0.8599 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
（100 元）为一个申购单位。

    发行人现有 A 股总股本 285,747,886 股，公司未发生股份回购事项，也不存
在回购事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为 285,747,886
股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 2,457,146 张，约占
本次发行的可转债总额 2,457,212 张的 99.997%。由于不足 1 张部分按照中国结
算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。


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    原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“万讯配债”，配
售代码为“380112”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购
数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达
到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

    原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。公司独立董事对该事项发表了独
立意见，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法
规及规范性文件的有关规定及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董
事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交
易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司今日刊登于指定
信息披露网站巨潮资讯网的公告。

    本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并
签订募集资金监管协议的议案

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经公司 2020 年
年第三次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换
公司债券募集资金的专项存储和使用。

                                     9
   公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的
存放和使用情况进行监管。董事会授权公司董事长及其授权人士与保荐机构、相
应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议。

   公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司今日刊登于指定
信息披露网站巨潮资讯网的公告。

   本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
    备查文件
    1、第四届董事会第二十四次会议决议
    2、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见



    特此公告。

                                        深圳万讯自控股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2021年4月6日




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