万讯自控：广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2021-04-06
关于深圳万讯自控股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二〇年九月
法律意见书
目录
目录 ........................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................ 3
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 6
第二节 正文................................................................................................................ 7
一、发行人本次发行可转债的批准和授权 .................................................................. 7
二、发行人本次发行可转债的主体资格 ..................................................................... 7
三、本次发行可转债的实质条件 ................................................................................ 7
四、发行人的设立 .....................................................................................................11
五、发行人的独立性 ..................................................................................................11
六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................................12
七、发行人股本及演变 ..............................................................................................12
八、发行人的业务 .....................................................................................................12
九、关联交易及同业竞争 ..........................................................................................12
十、发行人的主要财产 ..............................................................................................16
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................16
十三、发行人章程的制定与修改 ...............................................................................17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................17
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............................................17
十六、发行人的税务 ..................................................................................................17
十七、发行人的环境保护和产品质量技术标准等合法合规经营情况.........................18
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................18
十九、发行人的业务发展目标 ...................................................................................18
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................19
二十一、结论性意见 ..................................................................................................19
4-1-1
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
信达再创意字[2020]第 11 号
致：深圳万讯自控股份有限公司
广东信达律师事务所接受深圳万讯自控股份有限公司的委托，担任深圳万讯
自控股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，指派
律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定，并按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行
出具《法律意见书》。
4-1-2
法律意见书
释义
在《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
本次发行/本次发
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
行可转债
发行人 /万讯自控 /
指 深圳万讯自控股份有限公司
公司
香港万讯 指 香港万讯有限公司，发行人的全资子公司
江阴万讯 指 江阴万讯自控设备有限公司，发行人的全资子公司
万讯智能 指 深圳市万讯智能科技有限公司，发行人的全资子公司
深圳市华铄自控技术有限公司，原为万讯智能的控股子公司，已
深圳华铄 指
于 2018 年 12 月转出
北京新诺 指 北京新诺美卓科技发展有限公司，万讯智能的参股公司
成都安可信 指 成都安可信电子股份有限公司，发行人的控股子公司
成都特恩达 指 成都特恩达燃气设备有限公司，成都安可信的全资子公司
常州欧德思电机电器有限公司，原名称为“常州万讯电机电器有
常州欧德思 指
限公司”，发行人的控股子公司
福工动力 指 福建省福工动力技术有限公司，发行人的参股公司
昆明万讯 指 昆明万讯自动化控制有限公司，发行人的参股公司
无锡凯尔克 指 无锡凯尔克仪表阀门有限公司，发行人的参股公司
万博智能 指 深圳市万博智能控制技术有限公司，发行人的参股公司
常州盛美 指 常州盛美机电制造有限公司，发行人的关联方
常州美诺 指 常州美诺机电制造有限公司，发行人的关联方
PS MAXONIC HONGKONG LIMITED，香港万讯持股 50%的子
PS MAXONIC 指
公司
济南德尔姆 指 济南德尔姆仪器有限公司，发行人的参股公司
无锡科尔斯液压设备制造有限公司，发行人的参股公司，已于
无锡科尔斯 指
2020 年 3 月 4 日注销
深圳市欧德思控制技术有限公司，原发行人全资子公司，现为发
深圳欧德思 指
行人的关联方
尊威贸易 指 尊威贸易（深圳）有限公司，发行人的股东
云桥基金 指 深圳市万讯云桥基金合伙企业（有限合伙），发行人的关联方
4-1-3
法律意见书
深圳市前海云桥投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的关联
前海云桥 指
方
《公司章程》 指 现行有效的《深圳万讯自控股份有限公司章程》
《股东大会议事规
指 《深圳万讯自控股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董 事会议事 规
指 《深圳万讯自控股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监 事会议事 规
指 《深圳万讯自控股份有限公司监事会议事规则》
则》
中华人民共和国境内区域，就本报告而言，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾省
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2017 年度、
《审计报告》 指
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月审计报告
《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司向不特
《律师工作报告》 指
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司向不特
《法律意见书》 指
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
《可 行性分析 报 《深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
指
告》 券募集资金使用的可行性研究报告》。
招商证券、保荐机
指 招商证券股份有限公司
构
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
元 指 人民币元
4-1-4
法律意见书
《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有
差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
4-1-5
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达及信达律师是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和我国现行法律、法规及中国证监
会、深交所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实
和法律发表意见。
二、信达仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关会
计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味
着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、为出具《法律意见书》，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文
件和资料。对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。
四、在出具《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提
供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及
有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一
切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
五、《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他
任何目的。信达在此同意，发行人可以将《法律意见书》作为本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
4-1-6
法律意见书
第二节 正文
一、发行人本次发行可转债的批准和授权
经信达律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会已依法定程序作出批
准本次发行的决议；股东大会审议通过的有关本次发行决议的内容合法、有效；
股东大会对董事会办理本次发行相关事宜的授权范围与程序合法、有效。发行人
本次发行可转债尚需取得深交所审核同意及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行可转债的主体资格
经信达律师核查，发行人是依法设立并合法存续的上市公司，发行人公开发
行股票并在深圳证券交易所上市，发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司
债券的主体资格。
三、本次发行可转债的实质条件
（一）本次发行的类型
发行人本次发行类型为创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司
债券。
（二）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定
的发行可转换公司债券的实质条件：
1、发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）经信达律师的核查，发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证
券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；
发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，组织
机构健全，且各机构能够依法有效履行职责，运行情况良好。
经信达律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
4-1-7
法律意见书
第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别
为 4,436.50 万元、5,622.92 万元、6,415.10 万元，三年平均可分配利润为 5,491.51
万元。本次可转债按 3%的利率计算（注：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为 4.00%，此处取 4.00%进行测算，
并不代表公司对票面利率的预期），公司平均每年支付可转债的利息为 1,025.64
万元，低于最近三年平均可分配利润，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
经信达律师核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《可行性分析报告》《募集说明书》，发行人本次发行募集资金拟
投资“智能仪器仪表研发及产业化项目”、“燃气截止阀研发及扩产项目”以及补
充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。经发行
人确认，本次债券所募集的资金用于经审核同意的用途，所募集的资金不转借他
人，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人筹集资金的投向符合国家产业政策，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
2、发行人本次发行符合《管理办法》第九条的相关规定
（1）如前文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备《证券法》《公
司法》等相关法律法规规定的任职条件，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，符合《管理办法》第九条第（二）
项的规定。
（3）发行人严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和相关规章制度的
要求规范运作，建立了健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构及业务
等方面与股东及其他关联方控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系
4-1-8
法律意见书
及面向市场自主经营的能力。
发行人不存在主要资产、商标等重大权属纠纷，亦不存在经营环境发生重大
变化对其持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项
的规定。
（4）经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司严格按照《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度；根据容诚会计师出具的《内
部控制鉴证报告》（容诚专字[2020] 518Z0264 号），公司按照财政部等五部委颁
发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人的会计基础工作规范，经营成
果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、
生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见或者带强调
事项段的无保留意见审计报告。
发行人符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据《审计报告》，发行人 2018 年和 2019 年归属于上市公司股东的净
利润分别为 5,622.92 万元、6,415.10 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别 5,392.75 万元、5,902.74 万元，最近二年连续盈利，符合《管
理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）根据《审计报告》及 2020 年半年度报告，发行人不存在金额较大的财
务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
3、发行人本次发行不存在《管理办法》第十条规定的情形
根据发行人的董事会、股东大会会议文件、《前次募集资金鉴证报告》、相关
政府部门出具的合规证明文件、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的调查表、无犯罪记录证明、发行人的声明并经信达律师核查深圳证券交易所及
中国证监会公示信息，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在如下不得发行证券
4-1-9
法律意见书
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
（1）根据《可行性分析报告》《募集说明书》，发行人本次发行募集资金拟
投资“智能仪器仪表研发及产业化项目”、“燃气截止阀研发及扩产项目”以及补
充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（2）经发行人确认，本次发行债券所募集的资金用于经审核同意的用途，
不存在使用于财务性投资，或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
（3）本次发行募集资金拟投资项目为发行人或其全资子公司实施，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
5、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本章节“1、发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”之第（2）
项所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管
4-1-10
法律意见书
理办法》第十三条第（二）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
6、发行人不存在《管理办法》第十四条规定的情形
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的以下情形：
（1）对已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金用途。
综上核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》及《管理办法》
等相关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律法规和规范性文件的规
定，并取得相关部门的批准和备案，已完成有关登记变更程序；发行人设立过程
中所签订的改制重组合同符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠
纷的情形；发行人履行了设立过程中必要的验资程序，符合当时法律法规和规范
性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，公司具有独
立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
4-1-11
法律意见书
六、发起人和股东（实际控制人）
经核查，信达律师认为：
发行人设立时的股东具有股份公司的出资资格，发起人的人数、住所、出资
比例符合法律法规和规范性文件的规定，发起人投入发行人的资产权属清晰，不
存在产权纠纷的情形。发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任
股东的资格。
七、发行人股本及演变
经核查，信达律师认为：
发行人控股股东股票质押不对导致发行人控制权变更，对本次发行可转债不
构成实质性障碍；发行人的历次股本变动符合法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法规
规定；发行人及其子公司已取得生产经营所必需的经营资质；发行人在报告期内
主营业务突出，未发生变更；发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《企
业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律法规及相关规范性文件的规定，发行
人的关联方主要如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为傅宇晨，傅宇晨的持股情况详见《律师工
作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）之（三）持有发行人 5%以上股份的
4-1-12
法律意见书
股东”。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至《法律意见书》出具日，持有发行人 5%以上股份的股东包括：尊威贸
易、傅晓阳，具体情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）
之（三）持有发行人 5%以上股份的股东”。
3、发行人的控股子公司
发行人控股子公司情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（一）
发行人的子公司”。
4、发行人现任董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 关联关系 是否持有发行人股份
1 傅宇晨 董事长 直接持有公司股票
2 傅晓阳 董事兼总经理 直接持有公司股票
3 钟怡泰 董事 间接持有公司股票
4 邹静 董事 直接持有公司股票
5 郑丹 独立董事 无
6 常远 独立董事 无
7 胡振超 独立董事 无
8 王洪 监事 直接持有公司股票
9 郑维强 监事 直接持有公司股票
10 彭玉兰 监事 无
11 叶玲莉 董事会秘书 无
12 王琼 财务总监 直接持有公司股票
5、发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员是发行人的关联方。
6、发行人具有重大影响的参股公司及前述关联自然人控制或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的其他企业
名称 关联关系
4-1-13
法律意见书
福工动力 发行人的参股公司
无锡凯尔克 发行人的参股公司
昆明万讯 发行人的参股公司
济南德尔姆 发行人的参股公司
深圳市万博智能控制技术有限公司 发行人的参股公司
成都鼎安华 成都安可信的参股公司
北京新诺 万讯智能的参股公司
Scape Technologies A/S 发行人的参股公司
常州盛美 子公司常州欧德思少数股东殷明投资的公司
常州美诺 子公司常州欧德思少数股东殷明投资的公司
万讯智能原控股子公司深圳华铄少数股东李鑫控制
深圳鑫坦智能技术有限公司
的公司
深圳欧德思 万讯云桥控制、傅宇晨担任董事长的公司
深圳中航信息科技产业股份有限公司 独立董事常远担任该公司董事、总经理
深圳中航信息技术服务有限公司 独立董事常远担任该公司执行董事、总经理
深圳市中航软件技术有限公司 独立董事常远担任该公司董事、总经理
深圳前海医联技术有限公司 独立董事常远担任该公司执行董事
深圳大湾物联科技有限公司 独立董事常远担任该公司执行董事
惠州中航科技工业有限公司 独立董事常远担任该公司董事长
深圳市豫商企业管理顾问有限公司 独立董事常远持有该公司 90%股权
深圳豫商国际投资控股有限公司 独立董事常远担任该公司董事长
河南新时代房地产开发有限公司 独立董事常远担任该公司执行董事、总经理
独立董事胡振超持有该企业 60%出资并担任执行事
宁波猛麟投资合伙企业（有限合伙）
务合伙人
上海猛麟投资管理事务所（有限合伙） 独立董事胡振超担任该企业执行事务合伙人
7、其他关联方
名称 关联关系
云桥基金 发行人控股股东、董事、高管持股企业
前海云桥 发行人实际控制人傅宇晨持有 50%出资额的企业
PS MAXONIC 香港万讯持股 50%的公司
4-1-14
法律意见书
殷明 控股子公司常州欧德思少数股东
李鑫 万讯智能原控股子公司深圳华铄少数股东
杜仁辉 子公司成都特恩达的董事、总经理
龙方彦 子公司成都安可信的董事、总经理
任莉 子公司成都安可信的董事、总经理龙方彦之配偶
熊伟 报告期内曾担任发行人董事
章雁 报告期内曾担任发行人董事熊伟之配偶
仇玉华 报告期内曾担任发行人财务总监
刘点 报告期内曾担任发行人监事
董慧宇 报告期内曾担任发行人董事会秘书
缪菊香 报告期内曾担任发行人监事
李石芳 报告期内曾担任发行人独立董事
王岩 报告期内曾担任发行人独立董事
胡琴 报告期内曾担任发行人独立董事
无锡科尔斯 发行人原参股公司，已于 2020 年 3 月 4 日注销
（二）关联交易
根据《审计报告》及 2020 年半年度报告等文件，并经信达律师核查发行人
报告期内股东大会、董事会、监事会文件及巨潮资讯网公告的报告期内发行人独
立董事关于关联交易的意见，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易是
发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，其决策程序合法有效，
不存在损害发行人及股东利益的情况。
（三）同业竞争
经核查，发行人的关联方不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，发行
人与其他关联方不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已经采取了必要
措施并作出了关于避免同业竞争的承诺。
（四）关联交易及同业竞争的信息披露
根据发行人 2017 年度报告、2018 年度报告、2019 年度报告、2020 年半年
度报告及发行人公告的信息资料并经核查，发行人对报告期内的关联交易按照
4-1-15
法律意见书
《公司章程》履行了决策程序，以及就解决同业竞争的承诺及实施情况进行了披
露，不存在重大遗漏及隐瞒的情形。
（五）信达律师意见
综上核查，发行人已经采取了合理有效的关联交易决策程序和避免同业竞争
的措施，本次发行可转债的募集资金投资项目不存在与关联企业之间发生关联交
易或构成同业竞争。
十、发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
发行人控股子公司为依法设立并有效存续的企业法人，发行人持有的上述企
业股权合法、有效；发行人及其控股子公司拥有的位于中国境内的房屋所有权、
土地使用权、商标、专利等主要资产真实、合法、有效，不存在抵押、质押等权
利受限的情形；发行人及其控股子公司的主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷；
发行人子公司、分公司租赁的部分房屋未提供或未取得权属证书，该等租赁房产
如无法继续使用，寻找替代性房屋不存在实质性障碍，租赁使用该等房屋不会对
发行人生产经营产生重大不利影响，上述情形不构成本次发行的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险；发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发
行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）发行人报告期内发生的增资扩股、减少注册资本行为符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
4-1-16
法律意见书
（二）发行人报告期内未发生重大收购和出售资产的行为。
（三）截至《法律意见书》出具日，发行人没有在正常生产经营外进行资产
置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排，亦没有签署此类协议或作
出任何承诺。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，信达律师认为，发行人现行章程符合《公司法》及法律法规、规范
性文件的规定，发行人章程的制定及历次修改均履行了有关程序，并依法进行了
信息披露，其章程的制定、修改的内容和程序符合法律法规的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合《公司
章程》及相关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效；发行人最近三年股东
大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备《公
司法》《公司章程》等相关规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人
员在报告期发生的变化履行了必要的法律程序，选举、聘任或解聘程序合法、有
效；发行人已建立健全的独立董事制度，其任职资格符合中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行公司章程及发行人制定的有关
独立董事工作制度中关于独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规
定。
十六、发行人的税务
4-1-17
法律意见书
经核查，信达律师认为：
（一）发行人在报告期内因未代缴个人所得税、少缴纳增值税等事项受到的
税收行政处罚，该等违法行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不构成情节严
重的行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。
（二）发行人及其子公司在报告期内执行的税种、税率符合当时法律、法规
和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有
效。发行人已取得其主管税务部门出具的证明，确认发行人近三年依法纳税，报
告期内不存在因重大税务违法行为而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术标准等合法合规经营情况
经核查，信达律师认为，发行人已取得其所属的环境保护主管部门、质量技
术监督主管部门、劳动保障部门等相关部门出具的证明，报告期内发行人及其子
公司不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目经营业务符合国家产业政策，不存在潜
在法律风险。
（二）如《律师工作报告》“十八、募集资金的运用之（二）本次募集资金
投资项目的备案、环评及实施方式”所述，除“智能仪器仪表研发及产业化项目”
实施场所正在履行城市更新相关审批程序、“燃气截止阀研发及扩产项目”尚未
取得环评批复文件外，发行人募集资金拟投资的项目中需取得批准或备案的，已
得到有权部门的批准或备案。
（三）发行人前次募集资金的实际使用情况与定期报告和相关信息披露文件
内容一致。
十九、发行人的业务发展目标
4-1-18
法律意见书
信达律师认为，发行人《募集说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，信达律师认为发行人的业务发展目标不存在潜在的法
律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司、其他持有发行人 5%
以上股份的股东及控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情形；发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
二十一、结论性意见
信达律师认为，发行人本次发行可转债均符合法律法规、规范性文件及中国
证监会的有关规定，发行人本次发行可转债尚需获得深圳证券交易所审核同意及
中国证监会同意注册。
本《法律意见书》一式二份，具有同等效力。
（以下无正文）
4-1-19
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 沈险峰
廖金环
李清桂
年 月 日
4-1-20
