万讯自控：招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书2021-04-06
招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二一年四月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
徐国振、李逸侬、马琳君、王
招商证券股份有限公司 牛东峰、葛麒 陈少勉
自立、谢宸、黎强强
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
1）招商证券牛东峰主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
玉禾田环境发展集团股份有限公司 IPO 项目 项目协办人 否
2）招商证券葛麒主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否
中航富士达科技股份有限公司精选层公开发行项
保荐代表人 是
目
西安蓝晓科技新材料股份有限公司可转债项目 项目协办人 否
2、项目协办人主要保荐业务执业情况如下:
项目名称 工作职责
深圳市兆威机电股份有限公司 IPO 项目 项目组成员
3、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本
保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的
核查意见如下：
截止本发行保荐书出具之日，招商证券在本次万讯自控向不特定对象发行可
转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
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（二）发行人基本情况
1、基本情况
发行人名称 深圳万讯自控股份有限公司
英文名称 Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 万讯自控
股票代码 300112
成立日期 2009 年 1 月 4 日
上市时间 2010 年 8 月 27 日
深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6
注册地点
层
注册资本 285,747,886.00 元
法定代表人 傅宇晨
董事会秘书 叶玲莉
电话 0755-86250365
传真 0755-86250389
电子邮件 yelingli@maxonic.com.cn
公司网站 www.maxonic.com.cn
本公司属工业自动控制系统装置制造业行业。主要经营活动
为工业自动化仪器仪表的研发、生产和销售。产品主要有：
业务范围
电动执行器、控制阀、流量计、信号调理仪表、物液位仪表、
阀门定位器、楼宇执行器、电量变送器及其他仪器仪表
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
经核查，万讯自控在本项目中依法聘请了招商证券担任保荐机构（主承销
商）、广东信达律师事务所担任发行人律师、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
担任发行人审计机构、中证鹏元资信评估股份有限公司担任资信评级机构，除前
述依法需聘请的证券服务机构之外，万讯自控在本项目中不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人的行为。
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（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体
质量，从而达到控制项目风险的目的。
5 名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成
最终的立项意见。
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第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关议事规则的要
求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组
审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对深圳万讯自控股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了深圳万讯自控股份有限公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券申请材料，并于 2020 年 9 月 18 日召开了内核会
议。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人
数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐深圳万讯
自控股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料上报深
圳证券交易所。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国
证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020 年 8 月 21 日，发行人依法召开了第四届第十七次董事会会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公
司采取措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 11 月 12 日，发行人依法召开了第四届第二十一次董事会会议，审
议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议
案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告
（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与
本次发行上市相关的议案。修订后的预案减少了募集资金，不属于发行方案的重
大变更，且公司履行了必要的审批程序。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2020 年 9 月 9 日，发行人依法召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》、《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取
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措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有
人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人律师广东信达律师事务所出具《关于深圳万讯自控股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、
召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（二）发行人本次申请符合《证券法》中股份有限公司创业板向不特
定对象发行可转债的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作
制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》、内部控制制度
及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 7 名董事，其中 3 名为公司
选任的独立董事；董事会下设 4 个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选任
的监事，1 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师广东信达律
师事务所出具的《关于深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召
开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制
度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
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具的容诚审字[2020]518Z0774 号《审计报告》，2017 年度、2018 年度以及 2019
年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）
分别为 4,070.66 万元、5,392.75 万元和 5,902.74 万元。本次可转换债券拟募集资
金 24,572.12 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为“智能仪器仪表研发及产业化项目”、“燃
气截止阀研发及扩产项目”及补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。公司
向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券
筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条“公开发
行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资
金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
有关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
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明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,070.67 万元、5,392.75 万元和 5,902.74
万元。本次可转换债券拟募集资金 24,572.12 万元，参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过 24,572.12 万元，发行完
成后，累计债券余额占最近一期末净资产比例为 23.96%，不超过最近一期末净
资产的 50%。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司合并口径资产负
债率分别为 19.53%、19.08%、18.81%和 20.01%，整体维持在较低水平，不存在
重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司合并口径经营活
动产生的现金流量净额分别为 6,084.36 万元、4,214.73 万元、8,880.38 万元和
8,111.93 万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬。公司现任董事、监事和高级管理人
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员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四
十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到
中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通
报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
报告期内，公司净资产持续增长，由 2017 年 12 月 31 日的 96,252.07 万元增
长到 2020 年 9 月 30 日的 108,096.80 万元；发行人经营能力具有可持续性，最
近三年主营业务收入复合增长率为 12.85%；发行人具有良好的偿债能力，截止
2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率 20.01%，流动比率 3.02，速动比率 2.33。
发行人财务状况良好，具有持续经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”
的规定。
6、发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
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性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管
理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审
计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等
方面进行了全面的界定和控制。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持
了与财务报表编制相关的有效的内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
在其出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0264 号）中指出，公司
于 2020 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度财务报告进行审计，并已出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2020 年
1-9 月财务报告未经审计。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、发行人最近两年持续盈利
2018 年度、2019 年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
5,622.92 万元、6,415.10 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
净利润分别为 5,392.75 万元、5,902.74 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末
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不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“智能仪器仪表研发及产业化项目”、“燃气截
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止阀研发及扩产项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为傅宇晨。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金用于“智能仪器仪表研发及产业化项目”、“燃气截止阀研
发及扩产项目”和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的
相关规定。
（四）发行人存在的主要问题和风险
1、发行人存在的主要风险
（1）行业及经营管理风险
①市场竞争风险
公司一直致力于工业自动化仪器仪表业务，主要产品包括现场仪表、二次仪
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表及压力仪表等，是国内行业目前产品最多、型号最齐全的企业之一。但由于本
公司所处工业自动化仪器仪表行业集中度低，从业企业较多，市场较为分散。受
下游传统工业、制造业领域企业的智能化、自动化转型升级以及以 5G 产业、智
能制造、物联网为代表的新兴产业的高速发展等良好发展机遇带动，国内外厂商
也在加大在这些领域的投入，下游市场呈现出激烈竞争的态势。另外，由于技术
的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也在不断加快，这也使得企
业竞争压力增大。如果公司不能持续开发出新产品，巩固和提升现有技术优势，
提高现有产品性能，满足不同新兴领域客户的需求，公司可能面临盈利能力下滑、
市场占有率下降等风险。
②新业务领域拓展风险
近年来，公司积极拓展行业相关的新兴业务领域，完善产业战略布局，以期
形成新的收入和利润增长点，其中包括工业智能化仪表、高端数控系统、传感器
以及工业机器人 3D 视觉系统等，但新业务的拓展需要相应的技术、运营、市场
开发等能力，这些领域的收益获得具有不确定性，虽然公司对新型产业选择进行
了深入的调研，已谨慎选择项目并对项目的可行性进行了严格审查和论证，制定
了具有针对性的研发、生产、销售方案，但如果未来行业市场增长放缓，或公司
市场拓展进展不畅，可能导致新兴业务领域项目投产后产生销售风险。
③经营规模扩张带来的管控风险
长期以来，公司通过投资、收购兼并等资本运作方式快速实现产业链的延伸
和产品线拓展。随着业务量增长，公司生产线和人员不断增加，经营和生产规模
实现较快增长，本次募投项目的实施将进一步扩展产品线、增加总体经营规模，
这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂。
如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子公司之间的企业
整合，都将可能会在被并购企业运作中出现理念冲突、降低公司经营效率、阻碍
公司业务正常发展或错失发展机遇。如果不能合理解决，将影响企业将来的正常
运作，可能为公司带来一定的管理整合风险。
（2）技术风险
①新产品研发风险
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公司非常重视技术创新及产品研发，近几年持续加大研发投入。2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，发行人研发投入分别为 4,861.85 万元、
5,816.57 万元、6,714.31 万元和 4,144.20 万元，占各期营业收入的比例分别为
8.81%、9.80%、9.63%和 8.34%。
近年来，公司顺应行业和产业发展趋势，积极布局高端工业智能化仪表、高
端数控系统、传感器以及工业机器人视觉识别系统等相关新兴领域，由于对未来
市场发展趋势的预测以及新产品研发、产业化存在一定的不确定性，公司可能面
临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标，不能适时开发出更高质
量、符合客户需求的新产品，将无法持续保持发行人的核心竞争力，对发行人的
收入增长和盈利能力产生潜在不利影响。
②技术创新风险
由于公司新产品的研究开发技术难度较大，周期较长，开发环节的个别难题
可能导致新产品的推出滞后等原因，新产品推出后的经济效益与预期收益可能会
出现一定差距。如果公司未能及时跟上行业技术更新换代的速度，不能将新技术
有效应用于产品中，将可能削弱公司竞争力。
（3）财务风险
①商誉减值的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人商誉为 18,001.98 万元，占总资产比重为
13.32%，主要系因公司近年来拓展业务领域、持续开展外延式收购所致。每个资
产负债表日，无论是否发生减值迹象，发行人均对商誉进行减值测试。
尽管公司近年来所收购的公司一直保持良好的发展状况，但如果未来宏观经
济环境发生不利变动、公司管理整合未达到预期或者其他因素导致发行人已收购
公司未来经营状况未达预期，则发行人商誉可能存在减值的风险，从而对公司经
营业绩造成不利影响。
②应收账款回收风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，发行人的应收账款净
额分别为 19,644.00 万元、19,346.47 万元、21,965.00 万元、23,019.93 万元，各
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报告期末应收账款占总资产的比例分别为 16.42%、15.91%、17.36%、17.03%，
比例基本保持稳定。
若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成个别主要客户的生产经营状
况发生不利的变化，可能会加大公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应
收账款无法收回的风险。
③税收优惠政策变动的风险
发行人持有深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国
家税务局、深圳市地方税务局于 2009 年 12 月 31 日颁发的《高新技术企业证书》，
有效期三年。2012 年 9 月 20 日、2015 年 5 月 19 日、2018 年 10 月 16 日发行人
《高新技术企业证书》均通过复审。报告期内发行人企业所得税按 15%计征。
除此之外发行人子公司同时享受软件增值税即征即退等税收优惠政策，上述
税收优惠政策可能因国家税收政策变动而发生变化，进而可能会对发行人盈利能
力产生一定影响。
④固定资产折旧增加的风险
发行人未来在建工程转固主要包括安可信气体厂房以及拆除重建后的万讯
大厦，而万讯大厦将作为募投项目智能仪器仪表研发及产业化项目的实施场地，
待上述项目建设完成后，公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不
能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生
一定的不利影响。根据初步测算，公司未来在建工程转固后，新增折旧、摊销
最高年份金额为 2,841.94 万元，占公司 2019 年营业收入的 4.08%，占公司 2019
年度公司毛利额的 7.54%，占公司 2019 年归属母公司净利润的 44.30%。如本次
募投项目经营失败，未能给公司带来收益，上述新增折旧将对公司的经营业绩
造成一定影响。
（4）募投项目相关风险
①募投项目实施的风险
本次可转债发行的募集资金将用于“智能仪器仪表研发及产业化项目”和“燃
气截止阀研发及扩产项目”。上述项目均是基于发行人所处行业国家产业政策和
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行业发展趋势，结合公司自身的背景和发展战略，经过慎重考虑和调研而决定投
建，具备可行性。募投项目相关产品属于行业中高端产品，需要强大的研发、设
计、工艺等方面能力的综合支持。虽然公司已具备了开展募投项目的业务基础，
但在项目实际建设和经营过程中，资金投入、工程进度、研发进展、成品生产、
推广销售等方面可能与预期有一定差异，市场大环境也可能会发生变化，因此存
在由于不确定因素而导致项目无法达到预期效益的风险。
②万讯大厦重建事项引致的相关风险
A、万讯大厦重建项目存在无法通过审批或未按预计时间通过审批的风险
万讯大厦重建项目，系发行人根据自身需求，响应政府号召，按照政府颁
布的《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》，进行稳步推进的项目。万讯大
厦项目目前处于城市更新单元规划审批阶段，业已经根据主管部门函复的文件
对城市更新单元规划进行修改并报送至主管部门，并已经主管部门审核通过，
截止本募集说明书出具之日，万讯大厦重建项目的用地批复事宜正在按正常流
程办理，审批通过的预期较为明确，无法通过审批的风险较小。基于目前的项
目审核进展情况，按照相关政策法规且结合同类项目案例，预计万讯大厦项目
将于 2021 年上半年取得用地批复后进入万讯大厦重建项目的建设施工阶段，获
取批复的时间大幅晚于预计时间的风险较小。但是，由于万讯大厦重建项目的
用地批复流程较长，存在政府政策可能发生变化等不确定性，因此万讯大厦项
目存在可能无法通过审批或未按计划时间通过审批的风险。
B、万讯大厦未能按计划重建对公司经营及本次募投项目实施的风险
近年来，发行人经营业绩持续稳定增长，随着公司业务量的不断拓展以及
业务类型的多样化，客观上需要固定且面积较大的场所作为公司研发、生产、
办公基地作为基础。万讯大厦重建，将有利于公司业务扩张，吸纳和稳定人才
团队，保证公司未来发展，同时有助于降低运营成本，提高公司运营效益，而
且可以进一步提升公司品牌形象，如果万讯大厦未能重建或未能按预计时间重
建，将会在一定程度上影响公司的人才引进、降本增效、公司品牌形象的进一
步提升。
同时，本次募投仪器仪表项目，其实施场所为重建后万讯大厦的部分场地，
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且仪器仪表项目的实施内容包括场地建设及装修内容，如果万讯大厦重建项目
未能通过审批或者通过审批时间晚于预期，将对募投项目的实施造成一定的影
响。上述情形下，发行人虽然明确了临时租赁场地和实际控制人承诺等替代措
施，但会使募投的实施产生一定的变化。
如果万讯大厦重建未能按预计时间审核通过，发行人将先行租赁场地的方
式进行仪器仪表项目的实施，待万讯大厦重建获批后，发行人将使用募集资金
对仪器仪表项目的实施场所进行建设、装修，而后将前期购买的相关设备搬迁
至万讯大厦内，上述方式将改变募集资金的使用节奏和募投项目的建设节奏，
但项目的整体投资金额和实施时间不会产生较大变化；发行人前期通过租赁场
地的方式进行仪器仪表项目的实施，如果万讯大厦重建项目最终未能审批通过，
仪器仪表项目实施场所将发生变化，募投项目计划的建设、装修费用将出现节
余，项目的总投资金额有所减少，届时发行人将根据公司经营发展需要，按照
《募集资金使用管理办法》履行相关程序将节余募集资金投向公司的其他正常生
产经营活动之中，该种情形下，募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中披露的情况相比将出现变化，从而触发附加回售条款，可能引发可转债
持有者的回售，公司承诺若发生该种情形，发行人将严格按照募集说明书的约
定履行相关回售义务，以保障投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
综上，发行人按照计划进行万讯大厦重建的确定性较大，未能按计划的可
能性较小，即使万讯大厦未能按计划重建，其将对公司的人才引进、降本增效、
公司品牌形象的进一步提升有一定影响，但不会影响公司正常的生产经营活动；
关于对本次募投仪器仪表项目的影响，发行人将通过先行租赁场地的方式进行
项目实施，从而不会对本次募投实施造成重大不利影响。
③万讯大厦拆除对公司经营、募投项目实施的风险
根据智能仪器仪表研发及产业化项目实施计划，拟对万讯大厦实施拆除重
建，因此发行人总部面临搬迁风险。目前，发行人总部大楼以办公、研发、仓
储为主，并承担少量的生产职能，总部现有各类型设备搬迁难度较小，针对拟
实施的万讯大厦拆除重建事项，发行人将积极协调各方资源，尽量降低总部搬
迁对经营的影响，加之发行人总部大厦周边区域同类房屋资源丰富，同时公司
已积极制定预防措施，预计万讯大厦搬迁不会对发行人业务经营造成重大不利
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影响。但若整体搬迁过程中出现设备拆除、搬迁、重新组装调试延后等意外情
形，或者周围房屋租赁市场发生不利变化，则可能导致搬迁工作不能如期完成，
且相关搬迁支出超出预期，从而对公司的日常经营及募投项目的实施造成一定
影响。
④募投项目新增产能消化的风险
A、仪器仪表项目新增产能消化的风险
本次募投项目仪器仪表项目新增产能系基于市场情况、现有客户及业务布
局情况、公司整体发展战略等因素综合确定，本募投项目达产后，仪器仪表新
增产能规模较大。虽然公司已经经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产
能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游行
业的发展情况等，且仪器仪表项目尚未获取较大的在手订单或意向订单，因此
未来募投项目新增产能消化具有一定的不确定性。公司将积极通过推进进口替
代、挖掘现有客户的产品需求、拓展产品应用领域、提升公司产品竞争力、合
理规划募投项目产能释放过程等多种措施消化仪器仪表项目新增产能，但如果
未来公司市场开拓、市场需求、产品竞争力提升、进口替代等方面出现重大不
利变化，或者行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则公司可能面临仪器
仪表项目新增产能不能及时消化而出现产能过剩的风险。
B、燃气截止阀项目新增产能消化的风险
本次募投项目燃气截止阀项目新增产能系基于公司目前产销情况、煤改气
行业政策、未来销售增长预期等因素予以确定的。燃气截止阀项目达产后，相
关产品的产能将得到提升。虽然公司根据煤改气等行业政策以及历史销售情况
对新增产能进行充分论证和谨慎扩产，且公司目前的在手订单情况良好，但新
增产能的消化需要相关政府政策的持续推进、公司产品市场竞争力的持续保持、
公司销售拓展能力的稳步提升等方面做支撑。如果未来相关政府政策、公司产
品竞争力、公司营销拓展能力等方面出现重大不利变化，则公司的燃气截止阀
项目的新增产能可能存在产能不能得到有效消化而出现产能过剩的情形。
⑤募投项目资金风险
除补充流动资金项目以外，本次募集资金投资项目投资总额为 25,055.60
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万元，公司拟以本次募集资金投入 17,272.12 万元、以自有资金及银行贷款方
式投入 7,783.48 万元，总体投资规模较大，面临一定的资金压力。虽然公司已
对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或
者募集资金无法按计划募足并到位，则公司将面临较大的资金压力，对本次募
集资金投资项目的实施造成不良影响，继而对公司的业绩产生负面影响。
（5）可转债本身的风险
①本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要
求。受国内外局势、宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发
行人本身的生产经营状况的不确定性的影响，公司的经营活动有可能无法达到预
期的回报，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者提出回
售要求时的承兑能力。
②可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定
的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其
投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交
易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利
率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。可转债持
有人面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
③可转债在转股期内不能转股的风险
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本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股
价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债
到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担
到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股
的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
④可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触
发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而
扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公
司本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险。
⑤可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
⑥信用评级变化的风险
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级
报告，万讯自控主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为
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稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、
经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响
公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主
体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利
益产生一定影响。
⑦未设定担保的风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风
险。
⑧可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不
利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
2、发行人的发展前景
（1）行业技术水平及发展趋势
工业自动化仪器仪表行业属于技术密集型行业，它综合运用电子、嵌入式软
件、机械、通讯、机电、材料、物理等诸多技术，涉及多学科交叉领域，技术更
新难度大，研发投入大，数字化、智能化、网络化、小型化、模块化和微功耗成
为其未来技术发展方向。
欧美发达国家的企业，特别是一些跨行业综合型集团和专业大型公司，如德
国西门子公司、瑞士 ABB 公司、美国艾默生公司、日本横河公司等的技术水平
处于国际领先水平。我国工业自动化仪器仪表行业起步较晚，行业技术水平与国
外先进水平相比还存在一定差距，产品主要集中在中低端领域。
自上世纪 90 年代初，国外跨行业综合型集团和专业大型公司采用许可或技
术转让的方式进入中国市场，自 2000 年以后，该等企业改变方式，主要通过设
立独资公司、合资公司和代理商等方式在中国发展业务。国内企业多采用学习和
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自主研发的方式，来逐步提高自身产品技术水平，行业整体技术水平与国际先进
水平相比有一定差距，但进步较快。大部分国内企业规模较小、研发投入较低、
技术积累较慢。少数企业经过多年积累，已经具备自主研发产品的能力，在掌握
产品核心技术方面取得较大进展。如果国内企业能够进一步加大在研发和生产方
面的投入，将会加快缩小同国际领先企业产品技术水平的差距。
（2）发行人竞争优势
①技术和研发优势
一直以来，公司坚持自主开发与对外合作相结合的方式不断提高产品的技术
含量。一方面，公司具有较强的技术和研发能力，是经认定的国家高新技术企业。
公司非常重视技术创新及产品研发，近几年持续加大研发投入，其中，2017 年
投入 4,861.85 万元，占营收比例 8.81%；2018 年投入 5,816.57 万元，占营收比例
9.80%；2019 年投入 6,714.31 万元，占营收比例 9.63%；2020 年 1-9 月投入
4,144.20 万元，占营收比例 8.34%，从而保持了多项新增专利，增加了公司产品
的技术含量。同时，公司建立了 IPD（集成产品研发）研发管理体系，形成以市
场为导向、面向客户需求的高效率研发管理模式。另一方面，公司与牛津大学、
德国 Fraunhofer、丹麦 Scape 等高等院校、科研机构及企业长期保持合作，不断
引进先进技术，促进公司的研发和技术水平达到或接近国际标准。公司技术和研
发能力的不断提升使得公司产品毛利率保持较高水平，为促进公司长期可持续发
展提供有力保障。
近年来，公司紧跟互联网、大数据等信息技术发展的步伐，秉承创新驱动发
展的理念，坚持技术创新，不断加大新产品和新技术开发，尤其是数字和物联技
术的研发投入，巩固和提升现有技术优势。公司通过自主研发、技术引进以及强
强合作等方式不断提高传统工业自动化仪器仪表产品的技术含量，同时，持续升
级和优化公司自主开发的 MSSP 物联网云平台，建设智慧工厂，促进更多产品实
现智能化、网络化及物联化，从而保障了公司产品的技术先进性及核心竞争力。
此外，公司集中优势资源倾力培育 MEMS 传感器、工业机器人 3D 视觉系
统、中高端数控系统等新兴技术产品，重点培养公司未来新的利润增长点。
②市场和产品优势
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公司建立了较为完善的市场销售体系，在全国各地、多个行业建立了广泛的
经销商网络。公司拥有一支优秀的专业营销和客户服务队伍，办事处覆盖了中国
主要省份和地市，公司已经成为同行业中营销体系较齐全、营销网络覆盖面较广
的公司之一。报告期内，公司把握行业发展趋势，以更高效率和更为精准的客户
服务开拓市场，在保持钢铁、冶金、电力、有色金属、化工等优势行业客户基础
上，向智慧石化、智慧军工、智慧环保、智慧医疗、智慧安防、智慧燃气、智慧
消防及智慧水务等行业领域深入拓展，通过营销队伍、营销网络、营销渠道和品
牌的建设及销售人员激励机制的完善，实现市场开发和产品应用领域的扩大，成
功获得了生物能源、化工、冶金、医药、环保等众多细分行业标杆及龙头客户的
订单。在产品方面，公司产品系列丰富，包括电动执行器、气体探测器、气体报
警控制器、流量计、物位仪表、信号调理器、控制阀、压力和温度仪表等，产品
型号达几百种，是国内行业目前产品最多、型号最齐全的企业之一，同时，公司
的部分产品已实现物联网功能，为公司拓展市场提供了有力的保障。公司通过优
化产品和程序设计、提升制造设备和生产线智能水平等方式逐步打造数字化、自
动化及智能化的无人工厂，以进一步提高公司的生产能力和市场抗风险能力，提
升公司的核心竞争力和盈利能力。
③品牌优势
公司多年专注于研发、生产和销售技术先进的工业自动化仪器仪表产品，综
合实力不断壮大，在行业内具备较高知名度。公司品牌已成为行业内的知名品牌，
得到客户、合作伙伴及各地行业监管部门的广泛认可，被评为“深圳市知名品
牌”和“广东省著名商标”。
公司主持和参与了多项行业标准的制定工作，由公司及西南大学等企业和高
校作为主要起草单位制定的国家标准《物联网压力变送器规范》于 2018 年 2 月
1 日正式实施；由公司参与主持的自动化系统嵌入式智能控制器、过程控制用功
能块（FB）和电子设备描述语言（EDDL）、工业过程测量和控制过程设备目录
中的数据结构和元素三项国家标准于 2019 年 1 月 1 日开始实施，为公司品牌的
持续发展奠定了良好的基础；由公司参与制定的《工业过程控制系统用变送器第
3 部分：智能变送器性能评定方法》国家标准于 2019 年 2 月 1 日正式开始实施，
标志着国产压力变送器从技术突破到行业标准制定有了质的飞跃；由公司全资子
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公司安可信参与制定的《石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设计标准》
（GB/T50493-2019）国家标准于 2020 年 1 月 1 日起正式实施。此外，公司还参
与了《智能工厂通用技术条件》及《物联网压力变送器规范》国家标准起草工作。
近年来，公司已参与起草的国家行业标准多达 32 项。
报告期内，公司子公司丹麦 Scape 入选了美国《The Silicon Review》（硅谷
评论）杂志发布的 2019 年度 50 最具价值品牌榜单，体现了其品牌优势。
④管理优势
公司是同行业企业中管理系统建设较完善的公司之一，先后聘请了国内外著
名的管理顾问公司，协助建立了公司战略发展、人力资源、市场营销、财务、流
程、研发、全面质量管理等管理体系，该管理体系运行良好，提升了公司的管理
水平。在信息化管理方面，公司很早就开始导入实施 ERP（企业资源计划）、CRM
（客户关系管理）等管理软件系统，随着 ERP、CRM 管理软件系统的投入运行，
公司的营运流程和管理体系得到优化；在质量管理方面，通过 ISO9001：2015
质量管理体系认证，引入 TQM（全面质量管理）体系，提升了公司的质量管理
水平；在研发管理方面，在专业顾问公司的帮助下建立了以满足客户需求为导向
的 IPD（集成产品研发）研发管理体系，引进了产品线首席工程师负责制度，进
一步提升了公司的研发管理水平；在人力资源管理方面，公司从组织结构、职位
管理、绩效评估、薪酬体系、员工培训、员工关系等方面进行系统的建设，营造
良好的工作环境，增强了企业经营管理团队的凝聚力和积极性。报告期内，公司
推进实施 ESIP 信息系统，实现了销售、采购、生产、运营管理、客户端信息传
递等各系统的数据交互和信息化管理，显著提升了公司运营管理及客户沟通效
率。此外，为促进员工与公司共同发展和成长，共享收益、共担风险，建立优秀
的价值分配体系，激发核心骨干员工的创业创新精神和战斗力，报告期内，公司
推进实施了《新业务单元股权激励计划》，以进一步发展公司新业务，促进新业
务单元快速成长，迅速在行业内获得竞争优势地位，提升公司长期核心竞争力。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《注册管理
办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实
地考察。在对发行人本次发行可转债的可行性、有利条件、风险因素及对发行人
未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证
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万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
券法》、《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐深圳万讯自控股份有限公司
申请本次发行可转债并上市。
3-1-27
万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名： 陈少勉 _________
保荐代表人
签名： 牛东峰 _________
签名： 葛 麒 _________
保荐业务部门负责人
签名： 王炳全 _________
内核负责人
签名： 陈 鋆 _________
保荐业务负责人
签名： 熊剑涛 _________
保荐机构总经理
签名： 熊剑涛 _________
保荐机构法定代表人
签名： 霍 达 _________
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-28
万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 专项授权书
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权牛
东峰、葛麒两位同志担任深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次可转换公司债券发行上市的尽
职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
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万讯自控创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页)
保荐代表人签字：牛东峰
葛 麒
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
