万讯自控:招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见2021-04-24
招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为深圳
万讯自控股份有限公司(以下简称“万讯自控”或“公司”)持续督导阶段的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规和规范性文件的要求,对万讯自控 2021 年度预计日常关联交易进行了核查,
并发表如下核查意见:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、根据深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”或“万讯自控”)
的业务发展和生产经营需要,公司预计与 Scape Technologies A/S(以下简称
“Scape”)、深圳视科普机器人技术有限公司(以下简称“视科普”)、无锡凯
尔克仪表阀门有限公司(以下简称“凯尔克”)及 PS MAXONIC HONGKONG LIMITED
(以下简称“PS”)等关联方在 2021 年发生日常关联交易,预计年度累计交易
总金额不超过人民币 2,302.00 万元。
2、2021 年 4 月 23 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关
于 2021 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事傅宇晨、傅晓阳、钟怡泰回避
表决,非关联董事以 4 票同意、0 票否决、0 票弃权的表决结果通过,公司独立
董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事项
属于董事会审议范围,无需提交股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元/人民币
关联交易 2021年预计 本年年初至披露 上年发生
关联交易类型 关联人 关联交易内容
定价原则 交易金额 日已发生金额 金额
1
关联交易支出:
Scape 采购商品 市场价格 150.00 28.22 16.28
向关联人采购 视科普 采购商品 市场价格 - - -
产品、商品 凯尔克 采购商品 市场价格 650.00 68.76 542.01
PS 采购商品 市场价格 700.00 95.57 608.90
关联交易收入:
Scape 销售产品 市场价格 - - -
向关联人销售 视科普 销售产品 市场价格 200.00 - 114.96
产品、商品 凯尔克 销售产品 市场价格 80.00 2.42 48.45
PS 销售产品 市场价格 400.00 - 366.38
向关联人提供 凯尔克 出租厂房、设备 市场价格 110.00 - 103.47
租赁服务 PS 出租厂房、设备 市场价格 12.00 1.69 10.14
合计 - - - 2,302.00 196.66 1,810.59
注:公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生不再担任德尔姆董事,根据相关法律法
规,德尔姆不作为公司关联方。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元/人民币
实际发生 实际发生
关联交易 实际发生 披露日期
关联交易类别 关联人 预计金额 额占同类 额与预计
内容 金额 及索引
业务比例 金额差异
德尔姆 采购商品 362.30 500.00 1.10% -27.54%
凯尔克 采购商品 542.01 500.00 1.65% 8.40%
关联人采购原 PS 采购商品 608.90 400.00 1.85% 52.23%
材料
其他小
采购商品 16.28 30.00 0.05% -45.73% 2020年4月21
额合计
日:《关于
小计 1,529.49 1,430.00 4.65% 6.96%
2020 年 度 日
德尔姆 销售产品 193.99 400.00 0.27% -51.50% 常关联交易
预计的公告》
凯尔克 销售产品 48.45 100.00 0.07% -51.55%
(公告编号:
向关联人销售 PS 销售产品 366.38 350.00 0.51% 4.68% 2020-025)
产品、商品
其他小
销售产品 9.48 10.00 0.01% -5.20%
额合计
小计 618.30 860.00 0.85% -28.10%
接受关联人委 凯尔克 代为销售 - 120.00 - -100.00%
2
托代为销售其 产品
小计 - 120.00 - -100.00%
产品、商品
出租厂
PS 10.14 12.00 1.27% -15.50%
房、设备
向关联人提供 出租厂
租赁服务 凯尔克 103.47 100.00 12.98% 3.47%
房、设备
小计 113.61 112.00 14.25% 1.44%
公司董事会对日常关联交易实际发 公司 2020 年度日常关联交易实际发生总金额高于预计总金额
生情况与预计存在较大差异的说明 的主要原因:2020 年受国际疫情影响,公司调整采购策略,集
(如适用) 中备货导致通过 PS 采购金额较高。
2020 年度,公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预
计金额存在差异,主要原因系公司与关联方日常关联交易的发
生基于实际市场情况和业务发展需求,以与关联方可能发生业
公司独立董事对日常关联交易实际
务的金额进行预计的,预计金额具有一定的不确定性。上述差
发生情况与预计存在较大差异的说
异均属于正常经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大
明(如适用)
影响。因此,公司 2020 年度发生的日常关联交易符合公司实
际经营情况,遵循市场公允定价原则,不存在损害公司及全体
股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
(一)无锡凯尔克仪表阀门有限公司
法定代表人:吴士径
注册资本:人民币 5,000.00 万元
住所:江苏省无锡市新吴区鸿山镇德育路 6 号
经营范围:阀门及其零部件、仪器仪表、控制装置的生产、安装调试、维修,
并提供技术咨询、技术服务;自有设备、自有房屋的租赁(不含国家禁止、限制
类项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2020 年 12 月 31 日,凯尔克资产总额 14,600.12 万元,净资产 6,533.51
万元;2020 年度,凯尔克的营业收入 11,011.02 万元,净利润 2,191.11 万元。
公司持有凯尔克 20.00%股权,公司董事、总经理傅晓阳先生担任凯尔克的
董事,根据相关法律法规,公司与凯尔克构成关联方。
上述关联交易系正常的生产经营所需,凯尔克为依法存续且正常经营的公司,
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资信良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。
(二)PS MAXONIC HONGKONG LIMITED
注册资本:HKD78.00 万元
注册地址:RM 2008 20/F CCT Telecom Building, 11 Wo Shing ST, Fotan,
Shatin, New Territories, Hongkong.
主营业务:进出口贸易。
截至 2020 年 12 月 31 日,PS 总资产为 HKD 722.20 万元,净资产为 HKD
602.41 万元;2020 年度,PS 营业收入为 HKD 1,061.16 万元,净利润为 HKD 205.92
万元。
公司全资子公司香港万讯自控有限公司持有 PS50.00%股权,公司董事钟怡
泰先生担任 PS 的董事,根据相关法律法规,公司与 PS 构成关联方。
上述关联交易系正常的生产经营所需,PS 为依法存续且正常经营的公司,
资信良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。
(三)Scape Technologies A/S
注册资本:20,230,496 丹麦克朗
注册地址:Kochsgade 31 C,3, Odense C, Denmark
主营业务:计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务,主要为开发、
生产、销售基于 3D 视觉系统的标准化 Bin-Picking 机器人解决方案。
截至 2020 年 12 月 31 日,Scape 总资产为 25,715,145 丹麦克朗,净资产为
16,465,068 丹麦克朗;2020 年度,Scape 营业收入为 419,902 丹麦克朗,净利润
为-24,278,977 丹麦克朗。
公司及其全资子公司香港万讯自控有限公司合计持有 Scape27.09%股权;公
司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生及董事钟怡泰先生担任 Scape 董事,
根据相关法律法规,公司与 Scape 构成关联方。
上述关联交易系正常的生产经营所需,Scape 为依法存续且正常经营的公司,
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资信良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。
(四)深圳视科普机器人技术有限公司
注册资本:3,334 万丹麦克朗
注册地址:深圳市南山区西丽街道高新区北区三号路万讯自控大楼 6 层
主营业务:计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务,主要为开发、
生产、销售基于 3D 视觉系统的标准化 Bin-Picking 机器人解决方案。
截至 2020 年 12 月 31 日,视科普总资产为 170.58 万元,净资产为-286.36
万元;2020 年度,视科普营业收入为 98.45 万元,净利润为-223.73 万元。
公司持有视科普 30.59%股权,公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨
先生担任视科普执行董事。根据相关法律法规,公司与 Scape 构成关联方。
上述关联交易系正常的生产经营所需,Scape 为依法存续且正常经营的公司,
资信良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
本公司与关联方发生的各项关联交易,交易定价按照市场价格确定,遵循自
愿、公平合理、协商一致的原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方进行的日常关联交易,是根据公司的实际经营需要确定,有利
于公司生产经营业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的
定价原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司不
会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见,认为上述日常关
联交易属于公司日常经营需要,交易价格根据市场原则确定,定价公平、公正、
公允,符合公司及全体股东的利益。
六、保荐机构核查意见
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经核查,保荐机构认为:万讯自控 2021 年度日常关联交易计划符合公司业
务发展及生产经营的正常需要,上述日常关联交易事项已经公司董事会审议通过,
并经独立董事事前认可并发表同意意见,符合《公司法》《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和
《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定,不存在损害公司及非关联股东
利益的情形。保荐机构对万讯自控 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。
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(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
徐国振 张 鹏
招商证券股份有限公司
2021年4月24日
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